有限公司变更

上期批复〔2018〕65号

中天钢铁集团有限公司：

你公司报送的《关于中天钢铁集团有限公司变更线材产品商标和标牌等情况的申请》收悉。根据《上海期货交易所钢材交割商品注册管理规定》，你公司变更热轧光圆钢筋品牌注册信息的申请符合我所要求，经研究决定，现批复如下：

一、同意你公司热轧光圆钢筋注册商标由“ZENITH”牌变更为“中天”牌。

二、同意你公司取消“中天”牌热轧光圆钢筋“HPB235”牌号的产品注册，现行产品标牌及产品包装规格同时停止使用。

三、同意你公司变更热轧光圆钢筋产品标牌及产品包装规格，自2018年9月1日零时起，启用新的产品标牌及产品包装规格（见附件），现行产品标牌及产品包装规格同时停止使用。

附件：“中天”牌热轧光圆钢筋新旧产品标牌及产品包装规格

上海期货交易所

2018年8月31日

本文源自上海期货交易所

来源：上海期货交易所

上期批复〔2018〕83号

广西柳州钢铁集团有限公司：

你公司报送的《关于广西柳州钢铁集团有限公司变更热轧卷板产品标牌等产品情况的申请》收悉。根据《上海期货交易所钢材交割商品注册管理规定》等有关规定，你公司变更热轧卷板品牌注册信息的申请符合我所要求，经研究决定，批复如下：

同意你公司变更热轧卷板产品标牌，自2018年11月1日零时起，启用新的产品标牌（见附件），现行产品标牌同时停止使用。

附件：“柳钢”牌热轧卷板新旧产品标牌

上海期货交易所

2018年10月15日

典型案例

A公司原为李某一人出资设立，是一家一人有限责任公司。2015年，李某将大部分股权转让给陈某，股东变为陈、李二人。A公司的性质，也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底，陈某收到一纸诉状，原来B公司起诉了A公司，要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是无辜，也很不理解，一人公司的债务不是应该由李某一人承担？为何要让公司承担？这样的话，自己既支付股权转让款，又分担债务，岂不是“冤大头”？

山东鼎川律师事务所的陈培英律师解析：

陈某的疑惑，从法律来说，就是一人有限公司变更为普通有限公司后，原公司的法律责任如何承继的问题。

陈培英律师支招

虽名为“一人”，但一人有限公司在性质上还是公司，股东与公司的人格、财产仍然是相互独立的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东，并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不过在一人有限公司中，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。

依据现行法律规定，公司形式变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，会影响股东内部的权利义务，但对外而言，公司的主体身份没有变化，所以，原一人公司的权利义务，均由变更后的普通公司继续承担。

陈培英律师，山东鼎川律师事务所主任，中国政法大学经济法硕士，具有丰富执业经验。

正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继，所以从理论上讲，对受让方来说，如案例中的陈某，受让股权时存在着隐藏的风险，如出让方出资不足或存在抽逃、公司存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担，但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

为了尽可能地降低这种风险，律师建议受让方在受让股权之前，除了尽量做好背景调查，了解出让方真实的财产、债务情况外，可同时要求出让方出具承诺函，承诺在转让之前该公司并不存在其他未予告知的债务、股权不存在任何瑕疵，否则将由其自行承担全部责任。虽然该约定不能对抗外在的善意第三人，但保证了受让方向出让方的索赔权。

同时，陈培英律师认为，对于一人有限公司，即使股权进行了转让或后期通过增资变成了普通有限责任公司，原一人股东作为发起股东，仍要按照一人公司股东责任的要求对变更前的公司承担相应责任。

来源：上海期货交易所

上期批复〔2018〕83号

广西柳州钢铁集团有限公司：

你公司报送的《关于广西柳州钢铁集团有限公司变更热轧卷板产品标牌等产品情况的申请》收悉。根据《上海期货交易所钢材交割商品注册管理规定》等有关规定，你公司变更热轧卷板品牌注册信息的申请符合我所要求，经研究决定，批复如下：

同意你公司变更热轧卷板产品标牌，自2018年11月1日零时起，启用新的产品标牌（见附件），现行产品标牌同时停止使用。

附件：“柳钢”牌热轧卷板新旧产品标牌

上海期货交易所

2018年10月15日

典型案例

A公司原为李某一人出资设立，是一家一人有限责任公司。2015年，李某将大部分股权转让给陈某，股东变为陈、李二人。A公司的性质，也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底，陈某收到一纸诉状，原来B公司起诉了A公司，要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是无辜，也很不理解，一人公司的债务不是应该由李某一人承担？为何要让公司承担？这样的话，自己既支付股权转让款，又分担债务，岂不是“冤大头”？

山东鼎川律师事务所的陈培英律师解析：

陈某的疑惑，从法律来说，就是一人有限公司变更为普通有限公司后，原公司的法律责任如何承继的问题。

陈培英律师支招

虽名为“一人”，但一人有限公司在性质上还是公司，股东与公司的人格、财产仍然是相互独立的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东，并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不过在一人有限公司中，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。

依据现行法律规定，公司形式变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，会影响股东内部的权利义务，但对外而言，公司的主体身份没有变化，所以，原一人公司的权利义务，均由变更后的普通公司继续承担。

陈培英律师，山东鼎川律师事务所主任，中国政法大学经济法硕士，具有丰富执业经验。

正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继，所以从理论上讲，对受让方来说，如案例中的陈某，受让股权时存在着隐藏的风险，如出让方出资不足或存在抽逃、公司存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担，但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

为了尽可能地降低这种风险，律师建议受让方在受让股权之前，除了尽量做好背景调查，了解出让方真实的财产、债务情况外，可同时要求出让方出具承诺函，承诺在转让之前该公司并不存在其他未予告知的债务、股权不存在任何瑕疵，否则将由其自行承担全部责任。虽然该约定不能对抗外在的善意第三人，但保证了受让方向出让方的索赔权。

同时，陈培英律师认为，对于一人有限公司，即使股权进行了转让或后期通过增资变成了普通有限责任公司，原一人股东作为发起股东，仍要按照一人公司股东责任的要求对变更前的公司承担相应责任。