有限公司公司注销

《最高法院关于民事诉讼法的解释》第六十四条规定： 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

广东环球经纬律师事务所周卡方律师以案说法

A有限责任公司注册于2008年。至2014年，A公司停止清偿到期债务，经债权人多次向债务人催要未果。后A公司法定代表人出面向债权人表示，A公司已经全体股东一致同意解散，由全体股东组成清算组，现正在进行清算筹备工作，要求债权人在公司清算环节等待清偿。2015年年初，债权人再次向A公司催讨到期债务时，发现A公司办公地址内已人去楼空，股东及公司法定代表人亦去向不明。经债权人调查A公司工商档案，A公司确经全体股东一致同意解散，成立了清算组，并经工商主管部门依法进行了清算组备案，但此后一直未履行任何清算义务。后债权人依法向人民法院申请对A公司进行强制清算，经人民法院裁定受理，并指定由专门律师事务所进行A公司清算工作，清查A公司资产，清理公司债务。

周卡方律师解析

《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司发生解散事由后，并不意味着公司主体资格的消灭，就公司债务仍由公司作为主体，以公司全部财产就债务承担责任。公司解散后，依法应当清算的，公司应当成立清算组，依法履行清算义务，向债权人进行清偿。实践中，经常出现公司解散后，不履行清算义务，而法定代表人、股东等相关责任人员又下落不明，债权人难以通过诉讼追索债务，或即便通过诉讼，但因难以取得公司财产线索，债权无法得到清偿的情况。如何解决上述困境，系本问题价值所在。

《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

周卡方律师补充

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知中规定：“人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。”

我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的，那么有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？下文是快律律师给出的有限责任公司股权转让流程中的8个细节。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

问：公司发展到什么阶段就需要成立法务部了？

答：成立法务部一定都是规模较大的公司，但是公司无论大小都会解除到法律事务，并应该有具备一定专业法律知识的人负责处理相关的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同审批、劳动关系的处理等等。创业公司在初期可以考虑将这部分法务内容外包出去（可以咨询快律），交给有专业资质的团队去做，这样既能节约运营成本，又能保障日常法律问题得到及时解决。

　　有限责任公司在设立时需要经过很多程序，同样，公司在解散时也并非说解散就解散的，也需要满足相应的条件和履行相应的注销程序。有限责任公司什么条件下可以解散？公司解散需要履行哪些程序？以下找法网小编带您一起具体了解有限责任公司解散条件的相关内容。

　　公司解散的条件可以分为两种情况，一种是因为特定事由的出现，另一种就是公司大多数股东的决议。

　　公司解散的条件：

　　1、特定事由的解散：

　　①　营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②　公司合并或分立时需要解散公司；

　　③　公司被依法责令关闭。

　　2、无特定事由可由股东会决议解散。

　　在没有上述法律规定的特定情况，股东想要解散有限责任公司的，股东可以通过股东会决议来表决公司的解散。

　　有限责任公司解散的程序：

　　1、开股东会，作出解散公司的股东会决议；

　　解散公司需要股东会作出股东会决议，由股东签字确认。

　　2、成立清算组，清算公司的债权债务；

　　公司注销登记前要履行债权债务，以公司财产依法清算债权债务。

　　3、制作清算报告；

　　公司债权债务依法履行完毕后，应当制作清算报告，各股东分别在自己的认缴范围内承担有限责任。

　　4、工商局办理注销登记。

　　注销登记是公司解散的最后一步，公司注销登记后主体资格即告消灭。

　　找法网小编最后提醒：

　　有限责任公司解散的条件分为特定情况和非特定情况两种，公司解散时要注意成立清算组，履行公司的债权债务，处理好公司的债权债务才可以办理注销登记。公司注销登记后还有债务没有清偿，未履行公司义务的股东将承担连带责任。

　　（本文系找法网原创文章，未经许可不得以任何形式转载）

创业开公司？合伙？还是一个人？如果决定一个人注册公司，是选择个人独资企业呢还是一人有限公司？这两者的区别在哪？优缺点在哪？

一、一人有限责任公司与个人独资企业的区别

根本区别——是否具有法人资格。一人有限责任公司属于公司法范畴，属于法人；而个人独资企业，为自然人企业，企业的存在与个人是不可分离的。

第二个区别——责任形式。一人有限责任公司，和其他公司法人一样，股东以自己出资额为限承担有限责任，股东只对公司负则；而个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任，其债务债权全部要个人承担。举例来说，当个人独资企业的出资人将企业装让之后，在法律上，他转让的是个人的债权和债务，而不是企业的债权和债务。所以，即便转让或注销了企业，也不能清除自己的债权和债务。

第三、组织机构。一人有限责任公司依照《公司法》设立董事会、监事会等组织机构，而个人独资企业则一般只有经营管理机构。就经营管理体制而言，相比之下，一人有限责任公司的组织结构相对更合理。

二、一人有限责任公司的优点和缺点

优点：

1、一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率。

一人有限公司内部组织结构简单，股东、股东基本都是同一人，在遇到大事急事时，不需要向其形式的公司那样必须开个股东大会来制定决策，可以避免公司僵局，从而及时有效地做出决策以应对市场变化，规避风险。

2、可以使风险可控，鼓励投资

一人有限公司股东以其出资为限对公司承担责任，所以股东的责任也是有限责任。这就清楚了股东的最大风险，有利于股东做风险管控。另外，一人公司可实现公司财产和股东个人财产的分离，即使投资失败，也不会背上大量债务。这对于股东或者投资者来说是一个有利条件。

3、商业秘密

当今社会科学技术迅速发展，企业产品的技术含量日益提高，而商业秘密对于企业来说也越来越重要了。一人公司制度中，由于接触到商业秘密的人比较少，并且股东即可有效地采取措施保护这些发明创造，专有技术，对企业有很大的实惠。

缺点：

1、公司的组织机构相对简单，缺乏制衡机制

股东和董事都是同一人，缺乏有效的监督约束机制，所以股东可以利用公司法人人格为个人谋私利，让公司担责。实际上这种股东利用公司为自己谋利情况在一人有限责任公司中比较常见。

2、不利于保护债权人的权利

一人有限责任公司对外承担的责任是有限的，而在企业法内部又不能切实保证唯一的股东能合法、合理的经营与操作，股东利用“有限责任”去逃脱债务是难以防范的。这就有可能伤害到债权人的利益。

3、公司的发展受限

由于一人公司股东的唯一性，所以公司资金筹措能力就会受到限制。并且因为一人公司的组织机构往往不健全，在没有良好的股东个人信誉或担保的情况下，公众可能对这类公司缺乏信任。

看完上面的对比分析，你是否已经解开了心中的疑惑呢？创业者选择一人投资时，要懂得根据自己的实际情况，结合优势与劣势，趋利避害，把控风险。这样创业才会事半功倍。

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《最高法院关于民事诉讼法的解释》第六十四条规定： 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

广东环球经纬律师事务所周卡方律师以案说法

A有限责任公司注册于2008年。至2014年，A公司停止清偿到期债务，经债权人多次向债务人催要未果。后A公司法定代表人出面向债权人表示，A公司已经全体股东一致同意解散，由全体股东组成清算组，现正在进行清算筹备工作，要求债权人在公司清算环节等待清偿。2015年年初，债权人再次向A公司催讨到期债务时，发现A公司办公地址内已人去楼空，股东及公司法定代表人亦去向不明。经债权人调查A公司工商档案，A公司确经全体股东一致同意解散，成立了清算组，并经工商主管部门依法进行了清算组备案，但此后一直未履行任何清算义务。后债权人依法向人民法院申请对A公司进行强制清算，经人民法院裁定受理，并指定由专门律师事务所进行A公司清算工作，清查A公司资产，清理公司债务。

周卡方律师解析

《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司发生解散事由后，并不意味着公司主体资格的消灭，就公司债务仍由公司作为主体，以公司全部财产就债务承担责任。公司解散后，依法应当清算的，公司应当成立清算组，依法履行清算义务，向债权人进行清偿。实践中，经常出现公司解散后，不履行清算义务，而法定代表人、股东等相关责任人员又下落不明，债权人难以通过诉讼追索债务，或即便通过诉讼，但因难以取得公司财产线索，债权无法得到清偿的情况。如何解决上述困境，系本问题价值所在。

《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

周卡方律师补充

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知中规定：“人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。”

　　有限责任公司在设立时需要经过很多程序，同样，公司在解散时也并非说解散就解散的，也需要满足相应的条件和履行相应的注销程序。有限责任公司什么条件下可以解散？公司解散需要履行哪些程序？以下找法网小编带您一起具体了解有限责任公司解散条件的相关内容。

　　公司解散的条件可以分为两种情况，一种是因为特定事由的出现，另一种就是公司大多数股东的决议。

　　公司解散的条件：

　　1、特定事由的解散：

　　①　营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②　公司合并或分立时需要解散公司；

　　③　公司被依法责令关闭。

　　2、无特定事由可由股东会决议解散。

　　在没有上述法律规定的特定情况，股东想要解散有限责任公司的，股东可以通过股东会决议来表决公司的解散。

　　有限责任公司解散的程序：

　　1、开股东会，作出解散公司的股东会决议；

　　解散公司需要股东会作出股东会决议，由股东签字确认。

　　2、成立清算组，清算公司的债权债务；

　　公司注销登记前要履行债权债务，以公司财产依法清算债权债务。

　　3、制作清算报告；

　　公司债权债务依法履行完毕后，应当制作清算报告，各股东分别在自己的认缴范围内承担有限责任。

　　4、工商局办理注销登记。

　　注销登记是公司解散的最后一步，公司注销登记后主体资格即告消灭。

　　找法网小编最后提醒：

　　有限责任公司解散的条件分为特定情况和非特定情况两种，公司解散时要注意成立清算组，履行公司的债权债务，处理好公司的债权债务才可以办理注销登记。公司注销登记后还有债务没有清偿，未履行公司义务的股东将承担连带责任。

　　（本文系找法网原创文章，未经许可不得以任何形式转载）

创业开公司？合伙？还是一个人？如果决定一个人注册公司，是选择个人独资企业呢还是一人有限公司？这两者的区别在哪？优缺点在哪？

一、一人有限责任公司与个人独资企业的区别

根本区别——是否具有法人资格。一人有限责任公司属于公司法范畴，属于法人；而个人独资企业，为自然人企业，企业的存在与个人是不可分离的。

第二个区别——责任形式。一人有限责任公司，和其他公司法人一样，股东以自己出资额为限承担有限责任，股东只对公司负则；而个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任，其债务债权全部要个人承担。举例来说，当个人独资企业的出资人将企业装让之后，在法律上，他转让的是个人的债权和债务，而不是企业的债权和债务。所以，即便转让或注销了企业，也不能清除自己的债权和债务。

第三、组织机构。一人有限责任公司依照《公司法》设立董事会、监事会等组织机构，而个人独资企业则一般只有经营管理机构。就经营管理体制而言，相比之下，一人有限责任公司的组织结构相对更合理。

二、一人有限责任公司的优点和缺点

优点：

1、一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率。

一人有限公司内部组织结构简单，股东、股东基本都是同一人，在遇到大事急事时，不需要向其形式的公司那样必须开个股东大会来制定决策，可以避免公司僵局，从而及时有效地做出决策以应对市场变化，规避风险。

2、可以使风险可控，鼓励投资

一人有限公司股东以其出资为限对公司承担责任，所以股东的责任也是有限责任。这就清楚了股东的最大风险，有利于股东做风险管控。另外，一人公司可实现公司财产和股东个人财产的分离，即使投资失败，也不会背上大量债务。这对于股东或者投资者来说是一个有利条件。

3、商业秘密

当今社会科学技术迅速发展，企业产品的技术含量日益提高，而商业秘密对于企业来说也越来越重要了。一人公司制度中，由于接触到商业秘密的人比较少，并且股东即可有效地采取措施保护这些发明创造，专有技术，对企业有很大的实惠。

缺点：

1、公司的组织机构相对简单，缺乏制衡机制

股东和董事都是同一人，缺乏有效的监督约束机制，所以股东可以利用公司法人人格为个人谋私利，让公司担责。实际上这种股东利用公司为自己谋利情况在一人有限责任公司中比较常见。

2、不利于保护债权人的权利

一人有限责任公司对外承担的责任是有限的，而在企业法内部又不能切实保证唯一的股东能合法、合理的经营与操作，股东利用“有限责任”去逃脱债务是难以防范的。这就有可能伤害到债权人的利益。

3、公司的发展受限

由于一人公司股东的唯一性，所以公司资金筹措能力就会受到限制。并且因为一人公司的组织机构往往不健全，在没有良好的股东个人信誉或担保的情况下，公众可能对这类公司缺乏信任。

看完上面的对比分析，你是否已经解开了心中的疑惑呢？创业者选择一人投资时，要懂得根据自己的实际情况，结合优势与劣势，趋利避害，把控风险。这样创业才会事半功倍。

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