有限公司能注销吗

无论公司自行解散清算或由司法破产清算，经法定清算程序，公司债权债务关系进行整体了结完毕，均应依法向工商主管部门申请注销公司登记，以最终消灭公司主体资格。公司经法定程序清算，并依法注销公司登记后，原则上注销公司原股东不再就公司债务承担任何责任。就上述案例而言，公司解散后，未经法定程序清算即办理注销公司登记，公司主体资格已经消灭，就未受清偿的公司债权人，如何要求原股东承担责任，系本问题要点所在。

广东创晖律师事务所何金宝律师以案说法：

A房地产开发有限责任公司成立于2006年，注册资本5000万元。2010年，A公司因扩大生产规模所需，向B公司借款2000万元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起诉，要求A公司返还B公司所支付全部借款。本案诉讼过程中，经法院审理查明，A公司于2011年已办理注销登记，办理注销前A公司银行公户内有货币资产5000余万元，且有多处土地储备，注销前有明显偿债能力。后B公司依法变更并重新确定被告人A公司原股东，以A公司未经法定清算程序即办理公司注销登记为由，要求原股东就公司注销前的债务承担相应赔偿责任，得到了人民法院的判决支持。

何金宝律师解析

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

第21条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

何金宝律师支招

公司解散的，应当依法进行清算，妥善履行法定清算义务，就公司资产、债务情况进行确认，了结公司未完事务，尤其是在债务清偿中须保证全部债权人公平受偿，最后方可就公司剩余资产在股东间进行分配。待公司依法履行完毕清算义务后，应当向工商主管部门申请办理公司注销登记，消灭公司主体资格。

公司解散清算的，应当严格依法进行清算程序，妥善履行清算义务。实践中，公司多为未能正确履行清算义务，如未依法将公司解散清算的有关事项告知全部已知的债权人，造成债务清偿遗漏，而产生被诉风险。因此，正确操作清算程序，把握清算流程，对公司清算具有重要意义。

就债务人不当清算，而因此受到损害之债权人，虽公司已注销登记，根据相关法律及上述司法解释，债权人可以将有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人列为被告，要求对公司债务承担清偿责任。本诉诉讼中应侧重收集并向人民法院提交如下证据：（1）被告人身份证明材料。（2）债务人解散后，未经法定清算程序或未正确履行清算程序的证明材料。如公司解散后，未组成清算组进行清算工作即人去楼空的。成立清算组组织清算，但未正确履行通知、公告义务的。清算组人员编制虚假的清算报告，财产状况虚假，公司债权人遗漏，骗取公司登记机关办理注销登记的。（3）债务人已经办理工商注销登记的证明材料。

注销一个公司需要多少钱？

现在注册公司越来越简单

越来越便宜了

但你知道注销一个公司需要多少钱吗？

注销公司可不是一件简单的事，价格一般都是6000元起步，贵的都是几万元甚至几十万元，否则，根本没有办法去注销一个公司，为什么注销一个公司需要这么贵的价格呢？

一起谈谈注销公司流程

一、注销公司流程非常复杂繁琐

工商局先备案 → 登报 → 国税局申请注销 → 地税局申请注销 → 工商局递交注销资料 →银行注销

整个注销公司流程下来一般都是4至7个月左右，分公司注销时间为4-5个月左右。

如果公司出现一些严重问题，甚至要花费一年时间才能注销。

二、注销来回跑的次数多，且注销资料要求多

注销公司的时间光国税局注销一般平均要10趟，地税局10趟，工商局也要4-5趟，银行3-4趟，这还是工商代理机构办理的时间，如果不懂流程的小白去办理，估计来回跑的次数会更多，浪费的时间也更多。

另外，需要整理企业所有的账本、凭证、财务报表，上传国税地税报表，如果企业以前的账务没有整理或者没有做，那么还需要补齐全。其次，税局还会核查企业所有的税务问题，看看到这里，你还觉得贵吗？

公司成立之后，由于市场竞争不大，经营不下去，想要把公司注销，那么应该怎么注销呢

一、注销公司的受理条件（以深圳福永为例子）：

公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院判决予以解散。企业申请简易注销登记应当无债权债务关系。分公司被公司撤销；依法责令关闭。

二、注销公司需要的资料（以深圳福永为例子）

1.《企业注销登记申请书》

2.经办人身份证明

3.申请材料无法加盖公章的须提交公安机关公章缴销证明或公章遗失登报声明

4.企业法人营业执照正本和全部副本

5.设有分支机构的还需提交分支机构注销登记证明

6.公司关于注销事项的决议或决定

7.清算报告

8.登载清算公告的报纸

9.经人民法院裁定破产的公司，还需提交人民法院的指定管理人决定书（复印件1份，验原件）；人民法院的破产裁定、解散裁判文书（原件）；人民法院关于破产程序终结的裁定书（原件）；国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件（原件）

三、注销公司的流程（以深圳福永为例子）

1.申请

申请人在深圳市市场和质量监督管理委员会官网提出申请，生成流程编号，并进行网上预约，按预约时间到窗口取号提交申请材料。

2.受理

申请人按预约时间到窗口取号提交申请材料，申请材料齐全，符合法定形式的，窗口工作人员应即时出具书面《材料接收单》，受理申请后发送到审查环节。申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，窗口工作人员不予受理，出具《登记驳回通知书》。申请材料不齐全，需要补正材料的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，申请人按要求补正后重新受理审查。申请材料齐全，符合法定形式的，办理时限为即时。

3.审查

受理申请后，窗口工作人员对申请材料进行形式审查、要件审查。材料齐全，符合法定形式的，审查通过并发送到决定环节。申请材料形式不规范、要件不齐全的，作出不予受理的决定。办理时限为受理申请当天的1个工作日内。

4.决定

审查通过后，审核人员在纸质申请材料上填写审核意见并签名。办理时限为审查通过当天的1个工作日内。

经办人凭受理回执.到窗口领取《注销通知书》。工作人员应核对企业授权委托书，经办人身份证明，办理事项流程号，发放《注销通知书》。

四、填写须知：

纸质申请材料采用A4纸，手写材料应当字迹工整、清晰，复印件申请人均应签名、复印清晰、大小与原件相符。走全流程网上商事登记的只需要提交电子版，预约至窗口受理的只需要提交纸质版。

无论公司自行解散清算或由司法破产清算，经法定清算程序，公司债权债务关系进行整体了结完毕，均应依法向工商主管部门申请注销公司登记，以最终消灭公司主体资格。公司经法定程序清算，并依法注销公司登记后，原则上注销公司原股东不再就公司债务承担任何责任。就上述案例而言，公司解散后，未经法定程序清算即办理注销公司登记，公司主体资格已经消灭，就未受清偿的公司债权人，如何要求原股东承担责任，系本问题要点所在。

广东创晖律师事务所何金宝律师以案说法：

A房地产开发有限责任公司成立于2006年，注册资本5000万元。2010年，A公司因扩大生产规模所需，向B公司借款2000万元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起诉，要求A公司返还B公司所支付全部借款。本案诉讼过程中，经法院审理查明，A公司于2011年已办理注销登记，办理注销前A公司银行公户内有货币资产5000余万元，且有多处土地储备，注销前有明显偿债能力。后B公司依法变更并重新确定被告人A公司原股东，以A公司未经法定清算程序即办理公司注销登记为由，要求原股东就公司注销前的债务承担相应赔偿责任，得到了人民法院的判决支持。

何金宝律师解析

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

第21条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

何金宝律师支招

公司解散的，应当依法进行清算，妥善履行法定清算义务，就公司资产、债务情况进行确认，了结公司未完事务，尤其是在债务清偿中须保证全部债权人公平受偿，最后方可就公司剩余资产在股东间进行分配。待公司依法履行完毕清算义务后，应当向工商主管部门申请办理公司注销登记，消灭公司主体资格。

公司解散清算的，应当严格依法进行清算程序，妥善履行清算义务。实践中，公司多为未能正确履行清算义务，如未依法将公司解散清算的有关事项告知全部已知的债权人，造成债务清偿遗漏，而产生被诉风险。因此，正确操作清算程序，把握清算流程，对公司清算具有重要意义。

就债务人不当清算，而因此受到损害之债权人，虽公司已注销登记，根据相关法律及上述司法解释，债权人可以将有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人列为被告，要求对公司债务承担清偿责任。本诉诉讼中应侧重收集并向人民法院提交如下证据：（1）被告人身份证明材料。（2）债务人解散后，未经法定清算程序或未正确履行清算程序的证明材料。如公司解散后，未组成清算组进行清算工作即人去楼空的。成立清算组组织清算，但未正确履行通知、公告义务的。清算组人员编制虚假的清算报告，财产状况虚假，公司债权人遗漏，骗取公司登记机关办理注销登记的。（3）债务人已经办理工商注销登记的证明材料。