有限责任公司的注销

任何一种制度都存在自己的优势和弊端，对于我国的有限责任公司股权继承制度这个问题亦是如此。由于法律在这个问题上规定的比较模糊笼统，本文拟简单梳理现实生活中有限责任公司股权继承可能出现的问题，结合我国公司法、继承法等有关规定进行分析，最后提出个人的建议。

一、限制行为能力和无行为能力人的股权继承

2008年著名电影导演谢晋去世，谢晋影视科技有限有限责任公司一直不同意继承人关于股东变更的要求。经过两次公堂对簿，2011年6月下旬，双方达成调解协议，被告上海谢晋影视科技有限有限责任公司确认两原告为上海谢晋影视科技有限有限责任公司股东，确认两原告继承取得公司的25%股权。谢晋遗产股权继承纠纷案件经过两年诉讼才落下帷幕，主要原因是谢晋影视科技有限有限责任公司认为谢晋儿子是限制行为能力人，不适合作为有限责任公司股东，进入公司后会对公司的长期发展造成不利影响。谢晋影视科技有限有限责任公司愿意以给付股权转让款的形式收购两原告持有股权。

现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规未对自然人的股东资格作出特别规定，如果有限责任公司章程未对继承人作出特别限定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以继承股东资格。基于股东身份而延伸的如参加股东会表决、参与重大决策、决定有限责任公司发展方向等权利与继承人的行为能力密切相关。因此，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能独立行使股权的，可以让继承人的法定监护人或代理人行使。有限有限责任公司的目的是营利，而经营风险有不确定性，且无行为能力和限制行为能力继承人在继承股东资格后无法参与有限责任公司日常事务，即使是法定代理人代理股权的行使也未必能有效保护该继承人的利益。如果以此为由从而取消继承人在行为能力欠缺时的股东资格继承的权利，有限责任公司回购股份给予一定的财产性权益，也未必最大程度保护继承人的利益。这两种做法孰优孰劣，尚值得我们进一步思考。但本案最终在法院主持下，双方达成调解协议。基于原告之一的特殊身体状况，双方从其生活保障考虑，对股权比例进行了调整，最终谢晋名下上海谢晋影视科技有限公司25%股权中的18.5%归徐大雯所有，6.5%归儿子所有。

二、因股权继承致使股东人数超过50人

《公司法》规定有限责任公司的股东人数不能超过50人，对于因继承导致股东人数超过法定人数，我国未有明文规定。实务中已经有因为继承导致股东超过50人的案件。如赵亚珍、潘奕燕等与浙江新昌新春实业发展有限有限责任公司股东资格确认纠纷案(参见（2013）烟商二终字第32号),此案又牵涉到原有限责任公司注销以自身资产入股新有限责任公司，案情更为复杂。历经两年审理，二审判决原告不享有新有限责任公司股权，只享有注销有限责任公司的股权折价利益。

我国许多学者认为，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。我们同意该观点，即当数个继承人基于继承权而共享股权时，他们之间形成了共同共有，这实际上享有的是同一份权利，这时并不会与《公司法》的限定人数发生冲突；而当他们分别继承时，则很可能因人数过多而超出我国规定的五十人的限制，此时的解决办法应该是禁止分割，让所有的继承人共享同一份股权，或者选出一个人作为股东行使权利。而如果认为可以分割继承，导致继承后的股东人数超过50人，根据我国《公司法》第24条的规定：“有限责任公司由五十人以下股东出资设立。”这个条文应当属于法律的禁止性规定。此时，根据《公司法》的相关规定公司可以有两种选择，其一为经过代表三分之二表决权的股东通过，股东会决议将该有限责任公司变更为股份有限公司，排除公司人数上限的法律规定；其二为由于公司违反了法律的强制性规定，而被相关的工商行政管理部门强制解散。

三、隐名股东死亡继承股权

隐名股东是指虽然实际出资认购有限责任公司股份，但是在有限责任公司章程、股东名册和工商登记中记载为他人的投资者，与之对应的显名股东。实践中，有些有限责任公司存在隐名股东是为了避免有限责任公司的股东人数超过50人，有些是公司改制时期采用股权代持方法而遗留的问题，也有为了规避法律和法规的禁止性规定或不愿意公开本人股东身份。《中华人民共和国公司法司法解释三》第25条规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。实际出资人未经有限责任公司其他股东半数以上同意，请求有限责任公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于有限责任公司章程并办理有限责任公司登记机关登记的，人民法院不予支持。对于不损害第三人和社会公共利益的行为，公司法允许当事人自愿协商。隐名股东和显明股东之间的协议应该通过合同法调整。合同一经成立，双方均受法律约束。只要双方在合同中，不违反法律的强制性规定，双方意思表示真实，该合同是有效的。但隐名股东的股权继承不是自由继承，首先有限责任公司要确认隐名股东的股东资格，如果股东资格得不到承认，也就只能继承股权中的财产性利益，无法继承股东资格。由于有限责任公司具有人合性，有限责任公司股东对隐名股东毫不知情，现在继承人又要进入有限责任公司，容易破坏股东之间的信赖利益导致有限责任公司经营出现问题。如果隐名股东的继承人和显名股东重新签订委托代理协议，可以继续享受股权的财产性利益，否则只有要求显名股东购买股份，给予财产补偿。

四、股权继承导致股东为一人或无人继承情况

这在现实中较为常见的情况是夫妻公司。比如公司的股东为夫妻两人，两人在事故中同时死亡，双方只有一个继承人，由该继承人继承双方的股权，这就产生了股东为一人的情况。这种情况在学理上称为衍生型一人公司。针对这种情况该如何处理，我国《公司法》并无具体规定，但我国《公司法》的第二章第三节专门对一人有限责任公司做出了特别规定。我们认为，股权继承导致股东为一人时，可按照此规定处理，如果符合法律对一人有限责任公司的特别规定，可以将公司变更登记为一人有限责任公司；如果不符合，可以选择将公司解散。

又或是公司的股东夫妻双方均意外死亡没有没有继承人，就会产生其股权无人继承的情况。根据《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）第32条规定：“无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有；死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组织所有。”此时，已死亡股东的股权将归国家或集体所有，国家成为公司股东，该有限责任公司将由私人公司转变为国家参股或国家控股公司，公司结构形式将发生重大改变。这也许是其他股东不愿意看见的情况。针对该种情况，应当如何处理，在《公司法》中并无具体规定。我们认为，如果其他股东不愿意公司由国家参股或控股，可以考虑将该死亡股东的股份由公司回购或其他股东购买的方式，将股份转化为财产利益，将该财产利益上交给国家。通过这种方式，既不违反我国《继承法》的相关规定，也避免了现有架构的重大改变。

五、出资不实股东的股权继承

2013年我国在《公司法》中对资本制度做了重大修改，有限责任公司设立方式上已经由实缴资本制改为认缴资本制，放松了对有限责任公司资本的管制，明确了了国家对有限责任公司资本制度的权力边界。有限责任公司资本问题属于股东的自治空间，国家仅对有限责任公司资本做必要管制。根据《公司法》规定，出资不实并不必然导致股东资格的否认。如果股东没有按期足额缴纳有限责任公司章程中约定的认缴出资额，那么股东死亡后，其继承人股权继承问题怎么处理？

我们认为，继承人如果足额缴纳认缴出资，并承担被继承人因未按期缴纳足额出资因负有的违约责任，对有限责任公司债权人承担补充清偿责任，同时公司章程没有例外约定，继承人是可以继承股权的。但资本是公司的生命力来源，被继承人故意拖欠出资，严重损害了公司利益和股东之间的信赖关系。若继承人补足出资后成为公司股东不利于公司的发展、法律就应对此情况做出回应，给予股东意思自治空间，明确股东有权拒绝继承人继承股东资格。

总而言之，我国的有限责任公司股权继承制度尚有许多地方需要完善，本人认为立法可以借鉴日本等国法律规定，因继承或者遗赠等原因致使有限责任公司股东人数超过上限的，允许有例外情况存在；同时明确经过大多数股东协商一致，可以变更有限责任公司为股份有限有限责任公司；亦或是通过信托公司成为股权在法律上的持有人，不适格的继承人享有受益权和监督权，但没有管理权，这样继承人即使发生变故都不会直接影响到公司的日常运营；最后，基于有限责任公司封闭性、人合性考虑，有限责任公司可以回购该死亡股东的股权并向国家或集体组织支付股权的折价款，这样既保证保国家和集体组织的利益不受损害，也有利于公司继续平稳运营。

参考文献

[1]吴庆宝．最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题［M］．中国法制出版社2011版

[2]王勋．有限公司股权及股东资格继承制度探讨［J］．长春教育学院学报，2015（16）

[3]刘俊海．股权纠纷中如何确认股东资格［J］．经济参考报，2015，17．

[4]朱识义．隐名出资行为的法律规制：利益衡量和逻辑贯彻一《公司法》司法解释三相关规定之理解［J］．社会科学辑刊,2012（7）．

[5]常健．论公司章程的功能及其发展趋势[J]．法学家,2011,(02)

我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的，那么有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？下文是快律律师给出的有限责任公司股权转让流程中的8个细节。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

问：公司发展到什么阶段就需要成立法务部了？

答：成立法务部一定都是规模较大的公司，但是公司无论大小都会解除到法律事务，并应该有具备一定专业法律知识的人负责处理相关的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同审批、劳动关系的处理等等。创业公司在初期可以考虑将这部分法务内容外包出去（可以咨询快律），交给有专业资质的团队去做，这样既能节约运营成本，又能保障日常法律问题得到及时解决。

威宁县宏宇建筑工程有限责任公司（注册号：91520526MA6DNEHR2N ）注销清算公告：本公司股东（施辉勇）已决定解散本公司，请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，向公司清算组申报债权登记，逾期不申报的视其为没有提出要求。

威宁县宏宇建筑工程有限责任公司

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来源：毕节日报

《最高法院关于民事诉讼法的解释》第六十四条规定： 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

广东环球经纬律师事务所周卡方律师以案说法

A有限责任公司注册于2008年。至2014年，A公司停止清偿到期债务，经债权人多次向债务人催要未果。后A公司法定代表人出面向债权人表示，A公司已经全体股东一致同意解散，由全体股东组成清算组，现正在进行清算筹备工作，要求债权人在公司清算环节等待清偿。2015年年初，债权人再次向A公司催讨到期债务时，发现A公司办公地址内已人去楼空，股东及公司法定代表人亦去向不明。经债权人调查A公司工商档案，A公司确经全体股东一致同意解散，成立了清算组，并经工商主管部门依法进行了清算组备案，但此后一直未履行任何清算义务。后债权人依法向人民法院申请对A公司进行强制清算，经人民法院裁定受理，并指定由专门律师事务所进行A公司清算工作，清查A公司资产，清理公司债务。

周卡方律师解析

《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司发生解散事由后，并不意味着公司主体资格的消灭，就公司债务仍由公司作为主体，以公司全部财产就债务承担责任。公司解散后，依法应当清算的，公司应当成立清算组，依法履行清算义务，向债权人进行清偿。实践中，经常出现公司解散后，不履行清算义务，而法定代表人、股东等相关责任人员又下落不明，债权人难以通过诉讼追索债务，或即便通过诉讼，但因难以取得公司财产线索，债权无法得到清偿的情况。如何解决上述困境，系本问题价值所在。

《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

周卡方律师补充

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知中规定：“人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。”

创业开公司？合伙？还是一个人？如果决定一个人注册公司，是选择个人独资企业呢还是一人有限公司？这两者的区别在哪？优缺点在哪？

一、一人有限责任公司与个人独资企业的区别

根本区别——是否具有法人资格。一人有限责任公司属于公司法范畴，属于法人；而个人独资企业，为自然人企业，企业的存在与个人是不可分离的。

第二个区别——责任形式。一人有限责任公司，和其他公司法人一样，股东以自己出资额为限承担有限责任，股东只对公司负则；而个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任，其债务债权全部要个人承担。举例来说，当个人独资企业的出资人将企业装让之后，在法律上，他转让的是个人的债权和债务，而不是企业的债权和债务。所以，即便转让或注销了企业，也不能清除自己的债权和债务。

第三、组织机构。一人有限责任公司依照《公司法》设立董事会、监事会等组织机构，而个人独资企业则一般只有经营管理机构。就经营管理体制而言，相比之下，一人有限责任公司的组织结构相对更合理。

二、一人有限责任公司的优点和缺点

优点：

1、一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率。

一人有限公司内部组织结构简单，股东、股东基本都是同一人，在遇到大事急事时，不需要向其形式的公司那样必须开个股东大会来制定决策，可以避免公司僵局，从而及时有效地做出决策以应对市场变化，规避风险。

2、可以使风险可控，鼓励投资

一人有限公司股东以其出资为限对公司承担责任，所以股东的责任也是有限责任。这就清楚了股东的最大风险，有利于股东做风险管控。另外，一人公司可实现公司财产和股东个人财产的分离，即使投资失败，也不会背上大量债务。这对于股东或者投资者来说是一个有利条件。

3、商业秘密

当今社会科学技术迅速发展，企业产品的技术含量日益提高，而商业秘密对于企业来说也越来越重要了。一人公司制度中，由于接触到商业秘密的人比较少，并且股东即可有效地采取措施保护这些发明创造，专有技术，对企业有很大的实惠。

缺点：

1、公司的组织机构相对简单，缺乏制衡机制

股东和董事都是同一人，缺乏有效的监督约束机制，所以股东可以利用公司法人人格为个人谋私利，让公司担责。实际上这种股东利用公司为自己谋利情况在一人有限责任公司中比较常见。

2、不利于保护债权人的权利

一人有限责任公司对外承担的责任是有限的，而在企业法内部又不能切实保证唯一的股东能合法、合理的经营与操作，股东利用“有限责任”去逃脱债务是难以防范的。这就有可能伤害到债权人的利益。

3、公司的发展受限

由于一人公司股东的唯一性，所以公司资金筹措能力就会受到限制。并且因为一人公司的组织机构往往不健全，在没有良好的股东个人信誉或担保的情况下，公众可能对这类公司缺乏信任。

看完上面的对比分析，你是否已经解开了心中的疑惑呢？创业者选择一人投资时，要懂得根据自己的实际情况，结合优势与劣势，趋利避害，把控风险。这样创业才会事半功倍。

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　　有限责任公司在设立时需要经过很多程序，同样，公司在解散时也并非说解散就解散的，也需要满足相应的条件和履行相应的注销程序。有限责任公司什么条件下可以解散？公司解散需要履行哪些程序？以下找法网小编带您一起具体了解有限责任公司解散条件的相关内容。

　　公司解散的条件可以分为两种情况，一种是因为特定事由的出现，另一种就是公司大多数股东的决议。

　　公司解散的条件：

　　1、特定事由的解散：

　　①　营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②　公司合并或分立时需要解散公司；

　　③　公司被依法责令关闭。

　　2、无特定事由可由股东会决议解散。

　　在没有上述法律规定的特定情况，股东想要解散有限责任公司的，股东可以通过股东会决议来表决公司的解散。

　　有限责任公司解散的程序：

　　1、开股东会，作出解散公司的股东会决议；

　　解散公司需要股东会作出股东会决议，由股东签字确认。

　　2、成立清算组，清算公司的债权债务；

　　公司注销登记前要履行债权债务，以公司财产依法清算债权债务。

　　3、制作清算报告；

　　公司债权债务依法履行完毕后，应当制作清算报告，各股东分别在自己的认缴范围内承担有限责任。

　　4、工商局办理注销登记。

　　注销登记是公司解散的最后一步，公司注销登记后主体资格即告消灭。

　　找法网小编最后提醒：

　　有限责任公司解散的条件分为特定情况和非特定情况两种，公司解散时要注意成立清算组，履行公司的债权债务，处理好公司的债权债务才可以办理注销登记。公司注销登记后还有债务没有清偿，未履行公司义务的股东将承担连带责任。

　　（本文系找法网原创文章，未经许可不得以任何形式转载）

我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的，那么有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？下文是快律律师给出的有限责任公司股权转让流程中的8个细节。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

问：公司发展到什么阶段就需要成立法务部了？

答：成立法务部一定都是规模较大的公司，但是公司无论大小都会解除到法律事务，并应该有具备一定专业法律知识的人负责处理相关的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同审批、劳动关系的处理等等。创业公司在初期可以考虑将这部分法务内容外包出去（可以咨询快律），交给有专业资质的团队去做，这样既能节约运营成本，又能保障日常法律问题得到及时解决。

威宁县宏宇建筑工程有限责任公司（注册号：91520526MA6DNEHR2N ）注销清算公告：本公司股东（施辉勇）已决定解散本公司，请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，向公司清算组申报债权登记，逾期不申报的视其为没有提出要求。

威宁县宏宇建筑工程有限责任公司

版权声明：图片来源于网络，图文无关。如涉及版权问题，请作者持权属证明与本网联系

来源：毕节日报

创业开公司？合伙？还是一个人？如果决定一个人注册公司，是选择个人独资企业呢还是一人有限公司？这两者的区别在哪？优缺点在哪？

一、一人有限责任公司与个人独资企业的区别

根本区别——是否具有法人资格。一人有限责任公司属于公司法范畴，属于法人；而个人独资企业，为自然人企业，企业的存在与个人是不可分离的。

第二个区别——责任形式。一人有限责任公司，和其他公司法人一样，股东以自己出资额为限承担有限责任，股东只对公司负则；而个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任，其债务债权全部要个人承担。举例来说，当个人独资企业的出资人将企业装让之后，在法律上，他转让的是个人的债权和债务，而不是企业的债权和债务。所以，即便转让或注销了企业，也不能清除自己的债权和债务。

第三、组织机构。一人有限责任公司依照《公司法》设立董事会、监事会等组织机构，而个人独资企业则一般只有经营管理机构。就经营管理体制而言，相比之下，一人有限责任公司的组织结构相对更合理。

二、一人有限责任公司的优点和缺点

优点：

1、一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率。

一人有限公司内部组织结构简单，股东、股东基本都是同一人，在遇到大事急事时，不需要向其形式的公司那样必须开个股东大会来制定决策，可以避免公司僵局，从而及时有效地做出决策以应对市场变化，规避风险。

2、可以使风险可控，鼓励投资

一人有限公司股东以其出资为限对公司承担责任，所以股东的责任也是有限责任。这就清楚了股东的最大风险，有利于股东做风险管控。另外，一人公司可实现公司财产和股东个人财产的分离，即使投资失败，也不会背上大量债务。这对于股东或者投资者来说是一个有利条件。

3、商业秘密

当今社会科学技术迅速发展，企业产品的技术含量日益提高，而商业秘密对于企业来说也越来越重要了。一人公司制度中，由于接触到商业秘密的人比较少，并且股东即可有效地采取措施保护这些发明创造，专有技术，对企业有很大的实惠。

缺点：

1、公司的组织机构相对简单，缺乏制衡机制

股东和董事都是同一人，缺乏有效的监督约束机制，所以股东可以利用公司法人人格为个人谋私利，让公司担责。实际上这种股东利用公司为自己谋利情况在一人有限责任公司中比较常见。

2、不利于保护债权人的权利

一人有限责任公司对外承担的责任是有限的，而在企业法内部又不能切实保证唯一的股东能合法、合理的经营与操作，股东利用“有限责任”去逃脱债务是难以防范的。这就有可能伤害到债权人的利益。

3、公司的发展受限

由于一人公司股东的唯一性，所以公司资金筹措能力就会受到限制。并且因为一人公司的组织机构往往不健全，在没有良好的股东个人信誉或担保的情况下，公众可能对这类公司缺乏信任。

看完上面的对比分析，你是否已经解开了心中的疑惑呢？创业者选择一人投资时，要懂得根据自己的实际情况，结合优势与劣势，趋利避害，把控风险。这样创业才会事半功倍。

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　　有限责任公司在设立时需要经过很多程序，同样，公司在解散时也并非说解散就解散的，也需要满足相应的条件和履行相应的注销程序。有限责任公司什么条件下可以解散？公司解散需要履行哪些程序？以下找法网小编带您一起具体了解有限责任公司解散条件的相关内容。

　　公司解散的条件可以分为两种情况，一种是因为特定事由的出现，另一种就是公司大多数股东的决议。

　　公司解散的条件：

　　1、特定事由的解散：

　　①　营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②　公司合并或分立时需要解散公司；

　　③　公司被依法责令关闭。

　　2、无特定事由可由股东会决议解散。

　　在没有上述法律规定的特定情况，股东想要解散有限责任公司的，股东可以通过股东会决议来表决公司的解散。

　　有限责任公司解散的程序：

　　1、开股东会，作出解散公司的股东会决议；

　　解散公司需要股东会作出股东会决议，由股东签字确认。

　　2、成立清算组，清算公司的债权债务；

　　公司注销登记前要履行债权债务，以公司财产依法清算债权债务。

　　3、制作清算报告；

　　公司债权债务依法履行完毕后，应当制作清算报告，各股东分别在自己的认缴范围内承担有限责任。

　　4、工商局办理注销登记。

　　注销登记是公司解散的最后一步，公司注销登记后主体资格即告消灭。

　　找法网小编最后提醒：

　　有限责任公司解散的条件分为特定情况和非特定情况两种，公司解散时要注意成立清算组，履行公司的债权债务，处理好公司的债权债务才可以办理注销登记。公司注销登记后还有债务没有清偿，未履行公司义务的股东将承担连带责任。

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