有限责任公司与合伙企业的区别

　　宝园小编发现很多创业投资者，在注册公司的时候根本不了解几种注册公司形式有什么区别，这是很不好的。不管是自己注册公司还是找代理注册公司，一些基本的知识例如：不同公司类型的区别、公司大概能从事的业务范围等信息，在公司设立之初还是要了解一下的。

　　下面就针对很多客户都询问的，注册合伙公司与有限公司的区别来做一个解答。

　　1.成立上的区别

　　合伙公司是基于合伙协议来成立的，它的特点是分红自由度高、法律强制性不多;而注册有限公司是基于公司章程的，自由度较低。

　　2.法律人格上的区别

　　合伙企业不是独立法人，企业财产归所有合伙人共有，不承担独立财产责任;有限公司是独立的法人，企业财产归企业所有，由企业承担独立的财产责任。

　　3.投资人责任的区别

　　合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任(即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少);有限公司的投资人称为股东，承担有限责任(即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了)。

　　根据我们多年代理注册公司经验，总结得出：一般合伙企业的规模不会太大，合伙人数不会过多。注册合伙企业主要是为了避免双重纳税。而有限公司是希望持续发展不断扩大企业规模的主要选择。

版权说明：版权归宝园财税一站式服务平台所有

一．普通合伙企业与有限合伙企业概念

1.普通合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的责任均不受限制，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，为了在某一商号名义下从事商业经营而建立的一种商事合伙，在该合伙中，包含两种合伙人，一种是对有限合伙企业债务负有限责任的合伙人，另一种是对有限合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

二．合伙人人数有不同要求

1.设立普通合伙企业必须要有2个以上合伙人，法律对普通合伙企业合伙人的人数没有限制（没有上限限制）。

2.设立有限合伙企业，法律对有限合伙企业合伙人人数有限制，即2人-50人。且至少要有1名普通合伙人。

三．责任承担方式有区别

1.普通合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人的责任形式相当于有限责任公司和股份有限公司的股东。

四．出资方式和出资的财产性质不同

1.在普通合伙企业中，合伙人的出资方式具有多样性，包括：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务。

2.在有限合伙企业中，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

五．经营管理方式不同

1.除合伙协议另有约定外，在普通合伙企业中，所有的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都有权参与经营。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.在有限合伙企业中，应由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人只负担出资义务，分享利润，并不参与合伙事务的经营，也不得对外代表有限合伙企业。

六．竞业限制不同

1.有限合伙企业中的有限合伙人，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2.普通合伙企业中的合伙人，以及有限合伙企业中的普通合伙人存在竞业限制，不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

七．企业名称是否存在法定特殊要求不同

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

含义：

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限责任公司，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司优点：

是股东以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任；相对于股份有限公司股东人数、组织结构等都相对自由，比如股东出资可以是技术、土地等，不 一定是资金，再比如出资额也不是等份的，可以不设股东大会等。

限合伙企业的优点：

是传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

有限合伙企业和有限责任公司的主要区别在于：

1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务进行一个总结：

普通合伙人的权利：

1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；

2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；

3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：

1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；

2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；

3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；

4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。

　　宝园小编发现很多创业投资者，在注册公司的时候根本不了解几种注册公司形式有什么区别，这是很不好的。不管是自己注册公司还是找代理注册公司，一些基本的知识例如：不同公司类型的区别、公司大概能从事的业务范围等信息，在公司设立之初还是要了解一下的。

　　下面就针对很多客户都询问的，注册合伙公司与有限公司的区别来做一个解答。

　　1.成立上的区别

　　合伙公司是基于合伙协议来成立的，它的特点是分红自由度高、法律强制性不多;而注册有限公司是基于公司章程的，自由度较低。

　　2.法律人格上的区别

　　合伙企业不是独立法人，企业财产归所有合伙人共有，不承担独立财产责任;有限公司是独立的法人，企业财产归企业所有，由企业承担独立的财产责任。

　　3.投资人责任的区别

　　合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任(即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少);有限公司的投资人称为股东，承担有限责任(即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了)。

　　根据我们多年代理注册公司经验，总结得出：一般合伙企业的规模不会太大，合伙人数不会过多。注册合伙企业主要是为了避免双重纳税。而有限公司是希望持续发展不断扩大企业规模的主要选择。

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一．普通合伙企业与有限合伙企业概念

1.普通合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的责任均不受限制，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，为了在某一商号名义下从事商业经营而建立的一种商事合伙，在该合伙中，包含两种合伙人，一种是对有限合伙企业债务负有限责任的合伙人，另一种是对有限合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

二．合伙人人数有不同要求

1.设立普通合伙企业必须要有2个以上合伙人，法律对普通合伙企业合伙人的人数没有限制（没有上限限制）。

2.设立有限合伙企业，法律对有限合伙企业合伙人人数有限制，即2人-50人。且至少要有1名普通合伙人。

三．责任承担方式有区别

1.普通合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人的责任形式相当于有限责任公司和股份有限公司的股东。

四．出资方式和出资的财产性质不同

1.在普通合伙企业中，合伙人的出资方式具有多样性，包括：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务。

2.在有限合伙企业中，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

五．经营管理方式不同

1.除合伙协议另有约定外，在普通合伙企业中，所有的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都有权参与经营。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.在有限合伙企业中，应由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人只负担出资义务，分享利润，并不参与合伙事务的经营，也不得对外代表有限合伙企业。

六．竞业限制不同

1.有限合伙企业中的有限合伙人，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2.普通合伙企业中的合伙人，以及有限合伙企业中的普通合伙人存在竞业限制，不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

七．企业名称是否存在法定特殊要求不同

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

含义：

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限责任公司，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司优点：

是股东以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任；相对于股份有限公司股东人数、组织结构等都相对自由，比如股东出资可以是技术、土地等，不 一定是资金，再比如出资额也不是等份的，可以不设股东大会等。

限合伙企业的优点：

是传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

有限合伙企业和有限责任公司的主要区别在于：

1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务进行一个总结：

普通合伙人的权利：

1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；

2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；

3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：

1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；

2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；

3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；

4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。