怎么办一个公司

　 经常会遇到网友这样咨询：我投资了一个公司，是小股东，可是大股东常年不分红，投资没有回报，不知道怎么办？我们也经常遇到当股东出现纠纷时，大股东说：“你要嘛退股，不然从此我不再分红，玩死你！”今天要给大家讲的就是上面案例所说的退股权，一起来看看吧。

　　名词解释：

　　退股权又叫回购股份请求权。实践中有不少小股东在向公司出资后，由于公司经营不善或小股东利益得不到保障想抽回出资，要求大股东退还其股款。《公司法》规定股东出资后是不得抽回出资，退出只能以股权转让形式实现，但公司如果出现《公司法》规定的情形，股东有权要求公司回购其股份。

　　股权Q&A：

　　Q：哪些情况股东可以要求公司回购股份呢？

　　A：1、公司连续五年盈利，可以分配利润。但连续5年不分配利润，为了维持公司的稳定性，这个条件其实不容易满足的。

　　首先公司要连续五年盈利，其中有一年不盈利都得重新计算盈利时间。

　　第二，必须连续5年不分配利润，其中只要一年哪怕分了1元钱利润也要重新计算不分配利润的时间。

　　第三，要符合《公司法》规定的分红条件，如，先要弥补亏损、提取法定公积金后才能分红。

　　2、公司合并、分立、转让公司主要财产。其中，转让主要财产一般理解为转让的资产占公司净资产的 比例较高或为公司的核心业务资产，不同意合并、分立、转让公司主要财产的股东可以要求公司回购股份。

　　3、公司章程规定的营业期限届满或其他解散公司的情节出现后，股东会决议延续公司存在期限的，如不愿意继续经营的股东可以要求公司回购股份。

　　以上三点特别要强调的是：在股东会做出上述决议时，只有投反对票的股东才能要求公司回购股权，投赞成或弃权票的股东都不享有退股权。

　　Q：公司要是不同意回购怎么办呢？

　　A：股东可以先与公司协商收购事宜，如无法达成一致，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向法院起诉，要求公司回购股份。

　　举例说明：

　　公司有两名股东，秦明和史强，秦明占40%股份，史强占60%股份，公司每年都盈利但就是不分红，也不召开股东会，于是秦明把公司和史强告到法院，法院查明公司连续5年盈利符合分红条件，但连续5年没有分红，评估时公司也不配合不提供材料。判决公司收购秦明的股份，并以估值1000万定价判决公司支付秦明400万的股权转让款。

　　划重点时间：

　　1、 秦明要想实现退股权，公司在召开股东会决议关于不予分配利润时，他必须投反对票，否则丧失退股权。

　　2、 如果公司在不同意回购秦明的股权，秦明要在股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼，超过90日秦明的要求法院将不予支持。

　　法律依据：

　　《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　彦馨律师今天给大家讲的是股东的退股权，你都明白了吗？欢迎给我留言来讨论哟！

答|百度派 @燃燃燃

LZ别担心，你不是一个人。毕业于法学院，并被公司录用。据说公司很快就成立了，所以没有专门的法律部门。作为法律专员，我首先负责总经理助理的工作。

因为它是一家新公司，所以合同起草、审计、印章手续，一切都是一团糟。老板似乎从来没有把我当作一个新鲜的角度来看,什么是股权转让协议,委托持股协议啊,啊,战略合作合同所有让我起草,起草合同,可以让我审核,所有的审计,但问题是没有人检查我的合同。这就意味着合同错误是我的!这吓了我一跳。到目前为止，合同并没有做错什么。

不要看任何让我起草审计报告并感觉良好的事情。起初，我也有同样的感觉，但我越到那里，我就越觉得这对我和公司不利。首先,为公司、合同风险控制是保存在一个应届毕业生,而不是来实践它本身是非常高的风险存在,即使我再怎么不好,缺乏实际经验是一个瓶颈,无法绕过,我不止一次起草合同理想化指出太多的理论,在实践中有一个大问题,同时,由于实践能力,我从互联网上大多数的合同草案参照样本,和每个人的风险。

基本的合同是好的，在与业务人员沟通之后，你可以通过参考一些模板来确保你不会犯一个大错误，但是更复杂的合同问题会出现。在合同和司法实践中，往往不存在错误，许多风险隐藏在条款和条件背后，这些需要经历的经历，而我最缺乏的是经验。哦,我的天哪!我很担心我们的公司。然而，为公司安排新的一年是合法的并不是太大的压力，因为它没有涉及许多复杂的法律纠纷。对我自己来说，法律实践都是关于经验的，大多数时候它是指导的典范。

因为公司是我的法律事务，所以自然没有人可以教我经验。公司的相关专业人员很少，所以我起草合同，即使存在隐患也因为没人能理解，所以我不知道问题，下次也会犯同样的错误。有很多其他的事情可以拿来开玩笑，但是抱怨是没有用的。

就个人而言，对于刚毕业的大学生来说，去一家大型的公司或律师事务所是非常必要的。在熟悉了这个过程之后，我会考虑去一家小公司做这件事。不要像你想的那样想自己。除非你是一个天才，否则大多数人永远不会从零开始建立一个完美的系统!

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　 经常会遇到网友这样咨询：我投资了一个公司，是小股东，可是大股东常年不分红，投资没有回报，不知道怎么办？我们也经常遇到当股东出现纠纷时，大股东说：“你要嘛退股，不然从此我不再分红，玩死你！”今天要给大家讲的就是上面案例所说的退股权，一起来看看吧。

　　名词解释：

　　退股权又叫回购股份请求权。实践中有不少小股东在向公司出资后，由于公司经营不善或小股东利益得不到保障想抽回出资，要求大股东退还其股款。《公司法》规定股东出资后是不得抽回出资，退出只能以股权转让形式实现，但公司如果出现《公司法》规定的情形，股东有权要求公司回购其股份。

　　股权Q&A：

　　Q：哪些情况股东可以要求公司回购股份呢？

　　A：1、公司连续五年盈利，可以分配利润。但连续5年不分配利润，为了维持公司的稳定性，这个条件其实不容易满足的。

　　首先公司要连续五年盈利，其中有一年不盈利都得重新计算盈利时间。

　　第二，必须连续5年不分配利润，其中只要一年哪怕分了1元钱利润也要重新计算不分配利润的时间。

　　第三，要符合《公司法》规定的分红条件，如，先要弥补亏损、提取法定公积金后才能分红。

　　2、公司合并、分立、转让公司主要财产。其中，转让主要财产一般理解为转让的资产占公司净资产的 比例较高或为公司的核心业务资产，不同意合并、分立、转让公司主要财产的股东可以要求公司回购股份。

　　3、公司章程规定的营业期限届满或其他解散公司的情节出现后，股东会决议延续公司存在期限的，如不愿意继续经营的股东可以要求公司回购股份。

　　以上三点特别要强调的是：在股东会做出上述决议时，只有投反对票的股东才能要求公司回购股权，投赞成或弃权票的股东都不享有退股权。

　　Q：公司要是不同意回购怎么办呢？

　　A：股东可以先与公司协商收购事宜，如无法达成一致，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向法院起诉，要求公司回购股份。

　　举例说明：

　　公司有两名股东，秦明和史强，秦明占40%股份，史强占60%股份，公司每年都盈利但就是不分红，也不召开股东会，于是秦明把公司和史强告到法院，法院查明公司连续5年盈利符合分红条件，但连续5年没有分红，评估时公司也不配合不提供材料。判决公司收购秦明的股份，并以估值1000万定价判决公司支付秦明400万的股权转让款。

　　划重点时间：

　　1、 秦明要想实现退股权，公司在召开股东会决议关于不予分配利润时，他必须投反对票，否则丧失退股权。

　　2、 如果公司在不同意回购秦明的股权，秦明要在股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼，超过90日秦明的要求法院将不予支持。

　　法律依据：

　　《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　彦馨律师今天给大家讲的是股东的退股权，你都明白了吗？欢迎给我留言来讨论哟！