增资怎么办

所谓增资扩股即是指公司为了扩大生产的经营规模，优化股权比例及结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。如果公司需要筹集资金，扩大经营规模，就可以手增资扩股的办法解决筹集资金问题，由董事会制定增资方案；由股东会审议并表决通过增资方案等。

网友咨询：

办理企业增资需注意什么问题？公司增资的风险来源于哪些方面？

重庆捷讯律师事务所冷安律师解答：

公司增资风险的来源主要在税务和程序方面。

税务方面的风险简单来说就是如果以未分配利润或者是公积金进行转增股本的话，需要缴纳个人所得税，也就是股东要缴纳个人所得税，公积金形成的转增股本就不需要缴纳个人所得税了，但各地有不同执行方式，倾向性的观点是认为资本公积转增股本是不需要缴纳个人所得税了。

从程序上来说，风险主要是公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，有关程序的细节要注意;二是优先购买权的问题，如果在没有告诉老股东可以行使优先购买权的情况下，告诉与第三人签订的入股协议可能会导致无效或者被撤销。程序方面需要创始人和公司管理层注意，我国法制观念不够深入，因此更要注意这些方面面临的问题，公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，西方有一句话叫程序由于权利。

冷安律师补充：

增资扩股过程中需要注意的问题

(一)出资方面

货币资金出资注意事项：

1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人 B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

实物出资注意事项：

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

冷安律师总结：

有限责任公司的股东可以用货币出资；也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。对于作为出资的非货币财产采取了概括和列举相结合的方式。

“公司”被认为是现代社会最伟大的“发明”，注册资本无疑是这项“发明”的核心要素。凭借相对稳定的注册资本，公司拥有相应的责任能力能够承担债务，使得出资人（股东）能够有效行使股东权利，公司避免被“人格否认”。那么公司该如何调整自己的钱袋子——注册资本呢？

注册资本

也称法定资本，是公司制全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

一、增资方式

按照现有法律规定，除特定行业公司需最低注册资本外，其他经营范围公司注册资金不做硬性要求。基于增资前的方式，公司增加注册资本仍然可以采用以下方式。

（一）认缴

认缴相应额度出资，在一定期限内缴足出资。实践中出现过公司注册资本较高，但认缴期限较长的情况。此种出资方式不建议采用，一是因为公司出资长期不到位公司抵御风险能力差；二是股东有假借较长的认缴期掩盖不履行出资的嫌疑。

（二）实缴

实缴相应出资额度，并在规定期限内缴足出资，出资方式包括货币、实物、土地使用权、知识产权等。

二、增资程序

（一）召开股东会会议

形成《公司增资的决议》《章程修订案》（增资）。

增资、章程修改属公司重大事项，需要经“绝大多数”股东同意。其中，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果是国有独资公司则需国有资产监督管理机构的决定。

（二）工商变更登记

《公司变更登记（备案）申请书》《指定委托书》《企业法人营业执照》（正、副本）

（三）股东出资义务的履行

不论认缴或实缴出资，股东应按照约定按期、足额履行出资；以实物出资的，

及时交付并办理产权登记；以货币出资的，应按时将出资款汇入公司账户。

三、减资程序

减资与增资程序基本类似，但因减资对公司债权人影响较大，所以对拟减资

的公司一般有附带要求，以北京为例，办理工商登记减资需至少提前45日登报公告，债务清偿或担保说明。

注册资本变更属于公司重大事项变革，且不同公司类型对于增资、减资的要求也不同，因此相应的文件应符合国家法律规定及地方性工商管理规定，避免注册资本变更无效的法律风险。如遇企业法律问题，建议及时咨询信之源企业律师，竭诚为您服务。

文章来自：黄开军 高级合伙人 大成律师事务所

案例

熊大、熊二、熊三共同经营一家有限责任公司，公司注册资本1000万，持股比例分别是75%、15%、10%，该公司是经营连锁餐饮业务，公司经营过程中由于扩张得太快，资金跟不上，压力挺大的，熊大决定以增资扩股的形式引进外来投资者小强，公司章程对增资事项未作特别约定，熊二、熊三持反对意见，那么他们有什么方式能阻挡住此次增资扩股？面对熊二、熊三的极力反对，熊大又如何能顺利推进此次增资扩股呢？

此时，“优先认缴权”这个最近才学的法律知识让熊二、熊三找到了希望，也让熊大开始犯难了。

那么，什么是优先认缴权呢？

有限公司的增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。以增资扩股方式吸纳新股东就难以回避老股东的优先认缴权，因为可能会改变原出资比例，可能会稀释股权，也可能会增加新股东，这时不能侵犯原股东的优先认缴权。

增资扩股时股东的优先认缴出资权与股权转让时股东的优先购买权充分体现了我国现行《公司法》尊重有限责任公司的人合性的特征。

法律依据

《中华人民共和国公司法》 (2013修正)

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法

>若干问题的规定(三)》 (2014修正)

第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

律师观点

关于优先认缴权时，想必大家都略知一二了，但是中

小股东如何利用好这项权利？相反，大股东如何防止中小股东滥用优先认缴权阻碍公司发展呢？

在此，我们总结了三点，希望能给大家一点提示：

公司应当保障原有股东有充分的时间行使优先认缴权，原有股东也应当在合理时间内积极行使优先认缴权。

现行《公司法》未对优先认缴权的行使期间或者诉讼时效作出明确规定，为了维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。从公司角度来看看，其应当给予公司原股东一定合理期限的时间让其充分考虑是否行使优先认缴权。

从保护原股东的权益角度，若已经明确知悉增资事宜的，需要行使优先认缴权的，其应当在公司通知的合理期限内积极行使自己的权利，如果超出合理了期间再主张行使优先认缴权，法院在处理相关案件时，通常都是不予支持的。若在增资完成后才知道增资的，为保障公司原有股东的权益，可允许其在合理期限内可提出按照实缴的出资比例认缴出资，若知情后超过合理期限的，根据诚实信用原则，该原有股东便不能再提出优先认缴请求，增资行为对原有股东亦产生法律拘束力。

股东对增资扩股中其他股东放弃认缴的增资份额

不享有优先认缴权。

最高人民法院的一个案例重点阐述了上述观点：

(2009)民二终字第3号“贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案”。

主要理由为：

第一、优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。

根据我国公司法第三十四条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。《公司法》第三十四条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。

第二、当公司发展与公司人合性发生冲突时，应当突出保护公司的发展机会。

增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东的优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大

3. 不得随意剥夺公司原有股东的优先认缴权。

股东依法享有优先认缴权，既可以选择行使，亦可选择放弃，但非经股东本人同意，不得剥夺。根据资本多数决，即使老股东的股权比例不能影响股东会增资决议的通过，该增资决议也不能剥夺老股东的优先认缴权。增资决议的作出与优先认缴权的行使是公司增资过程两个完全不同的程序，不可混为一谈，即使老股东投出了反对票，增资决议仍依据资本多数决通过，投反对票的股东也有权行使优先认缴权，以保证股权不被稀释，或者阻止新股东的加入以保证各股东之间的信赖关系。

结语

有限公司增资扩股，事关中小股东的股权比例是否被稀释，也事关公司能否顺利引进战略投资人及公司未来的发展，如何有效的利用增资扩股的优先认缴权，以及如何防止该权利被滥用以保证增资扩股的有序推进，都值得我们思考，若大家有任何疑问，可以随时与笔者联络。

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为了更好的适应市场的需求，在市场竞争中有有利的地位，很多公司会选择增资。公司增资之后，公司注册资本会增加，公司股东的构成、股东的出资数额、股东的出资比例等都会发生变化，那么，就需要对相关资料进行变更，怎么办理公司增资变更呢？下面小编为您详细介绍。

公司增资之后，公司的很多东西都需要变更，比如营业执照等，下面跟着小编一起来了解一下怎么办理公司增资变更吧。

一、怎么办理公司增资变更？

需提交下列文件，去注册地的工商部门申请变更：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

2、有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加／减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加／减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款；由股东盖章或签字（自然人股东）；

3、企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

4、验资报告；

5、公司章程修正案；

以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字（自然人股东）；

6、公司营业执照正副本原件；

注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范；

以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件；

提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。

7、法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。

二、公司增资的意义

１、筹集经营资金

２、保持现有运营资金，减少股东收益分配。

３、调整股东结构和持股比例。

４、提高公司信用，获得法定资质。

５、让企业获得更高的利益

三、公司外资增资流程

外商投资企业增加注册资本的具体程序是：

１、企业向北京市商务局提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。

２、经审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商行政管理机关申请办理变更登记。

外商投资企业调整投资总额与注册资本还应与其生产经营规模相适应。

上述文章找小编为您详细介绍了怎么办理公司增资变更的相关内容，进行公司增资变更时，需要需提交上述文件，去注册地的工商部门申请变更，希望上述内容对您有所帮助，

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导读：公司增资的具体办理流程是什么样的呢？本篇文章给您整理了6个步骤，同时，小编还从投资企业与被投资企业分析了其会计处理，详细内容请您参考如下文章的分析，感兴趣的话就不要错过了本文哦。

公司增资费用会计处理分析及办理流程

答：对于公司增资的具体办理流程，主要是以下：

1.首先，召开股东会决议，确定增资金额，并明确是否全体股东同比例增资；

2.确定增资方案，修改公司章程；

3.银行开设验资账户，股东投入增资资金，凭进账单等由会计事务所出验资报告（看情况，有的地区不需要，有上市打算的要做）；

4.拿增资后的验资报告去工商局申请增资登记备案，换发新营业执照；

5.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时账户）；

6.进行账务处理，变更税务备案资料。

那么，其会计处理可以这样做：

1.对于投资企业来说，会计处理参考如下：

借：长期股权投资

贷：银行存款

固定资产（或者库存商品或者无形资产或者长期股权投资或者金融资产）

应交税费-应交增值税（销项税额）

2.对于被投资企业来说

（1）如果收到的投资款或者非货币性资产

借：银行存款（或者固定资产或者无形资产或者金融资产）

应交税费-应交增值税（进行税额）（固定资产或者无形资产会涉及此科目）

贷：实收资本（或者股本）

资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（2）如果股东是以其持有的一项股权投资给企业增资

借：长期股权投资

贷：实收资本（或者股本）

资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（3）如果是以资本公积转增资本

借：资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

贷：实收资本或者股本

对于公司增资的流程您看完后应该是比较熟悉的，主要在于其会计处理。如果您对于会计处理觉得还有不懂的地方，不妨问一下我们的在线老师吧。