工商变更增资

“公司”被认为是现代社会最伟大的“发明”，注册资本无疑是这项“发明”的核心要素。凭借相对稳定的注册资本，公司拥有相应的责任能力能够承担债务，使得出资人（股东）能够有效行使股东权利，公司避免被“人格否认”。那么公司该如何调整自己的钱袋子——注册资本呢？

注册资本

也称法定资本，是公司制全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

一、增资方式

按照现有法律规定，除特定行业公司需最低注册资本外，其他经营范围公司注册资金不做硬性要求。基于增资前的方式，公司增加注册资本仍然可以采用以下方式。

（一）认缴

认缴相应额度出资，在一定期限内缴足出资。实践中出现过公司注册资本较高，但认缴期限较长的情况。此种出资方式不建议采用，一是因为公司出资长期不到位公司抵御风险能力差；二是股东有假借较长的认缴期掩盖不履行出资的嫌疑。

（二）实缴

实缴相应出资额度，并在规定期限内缴足出资，出资方式包括货币、实物、土地使用权、知识产权等。

二、增资程序

（一）召开股东会会议

形成《公司增资的决议》《章程修订案》（增资）。

增资、章程修改属公司重大事项，需要经“绝大多数”股东同意。其中，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果是国有独资公司则需国有资产监督管理机构的决定。

（二）工商变更登记

《公司变更登记（备案）申请书》《指定委托书》《企业法人营业执照》（正、副本）

（三）股东出资义务的履行

不论认缴或实缴出资，股东应按照约定按期、足额履行出资；以实物出资的，

及时交付并办理产权登记；以货币出资的，应按时将出资款汇入公司账户。

三、减资程序

减资与增资程序基本类似，但因减资对公司债权人影响较大，所以对拟减资

的公司一般有附带要求，以北京为例，办理工商登记减资需至少提前45日登报公告，债务清偿或担保说明。

注册资本变更属于公司重大事项变革，且不同公司类型对于增资、减资的要求也不同，因此相应的文件应符合国家法律规定及地方性工商管理规定，避免注册资本变更无效的法律风险。如遇企业法律问题，建议及时咨询信之源企业律师，竭诚为您服务。

干货分享第二期

工商普通变更所需资料

在第一期的干货分享中，漫调君为大家讲了“工商设立”的经验总结，本期我们分享“工商变更”那些事儿。

工商变更涉及到很多项目，除了企业成立时间不能变更，其他都能变更，比如，营业执照上体现出来的所有项目，以及其他公司信息。

我们先从普通变更说起，这里的普通变更指的是营业执照上展示出来的所有信息，包括企业名称、地址、法人、经营范围、增资变更。

下面一起了解，这些变更需要哪些资料？

一、企业名称变更

1.新公司（设立）登记申请书

2.新的核名通知书

3.指定代表或者共同委托书

4.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）

注：企业设立满一年才能变更名称

所有资料除了章程用新的公司名称，其余全部用旧名称。

二、企业地址变更

企业地址变更有两种情况，一种是同区变更，一种是跨区变更。

同区变更地址：

1.新公司（设立）登记申请书

2.指定代表或者共同委托书

3.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）

4.新的租赁协议（看原件交复印件）

5.房产证复印件（看原件收复印件）（提供房产证原件、房屋买卖合同或房产查询证明）

跨区变更地址：

先在迁入地递交迁入申请（一般一周后可以交变更资料）

1.新公司（设立）登记申请书

2.指定代表或者共同委托书

3.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）

4.新的租赁协议（看原件交复印件）

5.房产证复印件（看原件收复印件）（提供房产证原件、房屋买卖合同或房产查询证明）

6.国地税清税证明原件

三、企业法人变更

职务变更

1.新公司（设立）登记申请书

2.法定代表信息表

3.监事、董事、经理信息

4.指定代表或者共同委托书

5.股东决定（或股东会决议）

职务与股权一起变更

1新公司（设立）登记申请书

2法定代表信息表

3监事、董事、经理信息

4.股东出资情况

5指定代表或者共同委托书

6.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）

7.转股协议

四、企业经营范围变更

1.新公司（设立）登记申请书

2.指定代表或者共同委托书

3.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）或章程修正案及股东决定（或股东会决议）

五、增资

1新公司（设立）登记申请书

2股东出资情况

3指定代表或者共同委托书

4.新的公司章程及股东决定（或股东会决议）

企业增资是指企业依法增加注册资本的行为。一般情况下，企业增资是为了给企业增加新鲜血液，增强公司实力，对于企业扩大规模、拓展业务有积极作用。

但是公司增资行为是需要到工商局变更登记的，所以，是否增资，一般都是看如果不增加注册资本企业经营是否会收到影响，以及增加注册资本后，会带来哪些好处。一般来讲，公司增资的好处有：筹集企业运营资本、扩大业务量，提高企业信用、获得相应资质以及调整股东结构和股权分配比例。公司增资对于资本密集型行业来说，其实很常见。根据相关统计，截至5月17日，今年共有21家险企披露了变更注册资本的相关信息，涉及金额约263.25亿元。其中，增资规模最大的高达50亿元。保险公司和一般公司不同，随着承保规模的扩张，对险企的承保能力也就有更高的要求，增加注册资本是满足监管要求的必然选择，也是直接快速提升承保能力的途径之一。

正常情况下，当公司注册完毕后，公司的注册资金是固定不变的，然而某些公司发展到一定的规模的时候便需要进行增资扩股用以变更公司资金使公司能够得到更好更长远的发展，那么企业增资扩股需要哪些材料？又有哪些流程呢？

2017增资扩股材料

1、增资扩股公司营业执照正副本原件；

2、增资扩股公司组织机构代码正本原件；

3、增资扩股公司税务登记证正本原件；若已经办理五证合一则提交营业执照正副本原件即可；

4、增资扩股公司三章，即公章、财务章、法人章；

5、增资扩股公司法人身份证原件；

6、增资扩股公司章程；

7、增资扩股公司原验资报告复印件；

8、增资扩股公司开户许可证；

2017增资扩股流程

1、增资扩股公司举行股东会决议，需要公司所有股东同意增资并出具决议通知书；

2、增资扩股公司进行修改或者补充增资章程；

3、增资扩股公司评估投入企业增资资金；

4、增资扩股公司出具验资报告，需要聘请会计事务所进行验资，若为认缴制公司则不需要出具验资报告；

5、增资扩股公司前往工商局以及税务局办理相应的变更登记。

以上便是问明途工商小组整理的2017增资扩股流程及材料的全部内容，问明途助您事业一路坦途。

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『新增资本工商已登记，增资方缴足注册资本是法定义务，不能因增资扩股协议解除而免除其交付出资义务。』

【戚谦说】

增资本为好事，但在增资过程中，有人违约就会引起增资纠纷，既涉及合同纠纷，又有股东权益和公司治理方面的纠纷。

来看一个最高法院终审的增资纠纷案。

碱业公司有三个股东，其中控股股东浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同时兼任碱业公司的法定代表人，浙江玻璃委派的两名董事分别担任碱业公司的财务主管和总经理。

这控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；滥用，损人害己。

2007年，新湖集团和三个股东签订《增资扩股协议书》，主要约定：第一，新湖集团单方面分期增资碱业公司9亿元认购增资后35%的股权，其中3亿投入注册资本，溢价部分6亿计入资本公积金。第二，新湖集团可委派董事、监事各一名，为保证其财务知情权和监督权，对一些诸如关联交易、对外担保、主营业务变更、股东会和董事会依约召开等重大决策，必须经新湖集团委派的董事批准。第三，任何一方不履行或违反任何条款和条件，守约方有权单方面终止协议的继续履行。

协议签订后，新湖集团依约定持有碱业公司35%股权，并已变更工商登记。此后，新湖集团又将其中10%转让给新湖创业公司，业已完成工商变更。

在协议履行过程中，新湖集团已实际缴纳前六期出资5亿元，其中1.6亿元投入碱业公司注册资本，3.4亿计入新增资本公积金。

因控股股东浙江玻璃存在严重违约行为，致使新湖集团的知情权、决策权、参与管理权、财务监督权等股东权益无法实现。

新湖集团与碱业公司及其控股股东浙江玻璃多次交涉无果，停止履行最后一期4亿元的出资义务。

2009年，新湖集团诉至法院，要求终止《增资扩股协议》约定的继续履行剩余出资义务，并要求浙江玻璃支付违约金1.5亿元。

浙江玻璃反诉，要求新湖集团立即支付剩余出资并支付违约金1.5亿元。

浙江玻璃严重违约，新湖集团的剩余出资可以拒绝缴付吗？

摄影|戚谦

最高法院认为，从合同法角度讲，当事人可以约定权利义务终止的情形，在浙江玻璃违约的情况下，新湖集团要求终止继续履行合同约定的余额出资义务，有合同依据，应予支持。

但是，碱业公司的增资已办理工商登记，仍有1.4亿注册资本未实际交付。鉴于未实际缴付的注册资本对应的股权登记在新湖集团名下，虽然新湖集团终止继续出资有合同依据，但是，注册资本对外有公示效力，股东出资不足会直接影响公司债权人的合法权益。因此，股东出资义务不能因股东之间的合同约定而免除，新湖集团应足额交付碱业公司注册资本的差额。

即是说，新湖集团增资9亿元认缴35%的股权，约定其中3亿元是投入注册资本，

新湖集团将其中10%转让给新湖创业公司，这10%的出资缴付义务是不是应当由新湖创业公司承担呢？

当然不是。瑕疵出资股东的资本充实责任并不因其转让股权的行为得以免除，新湖创业公司也不因受让10%的股权而承担相应的资本充实责任。

虽然其已实际缴纳出资5亿元，但只有1.6亿元是投入注册资本的，还差1.4亿元需投入注册资本。

尽管依据增资协议可以拒付剩余第七期出资的4亿元，但注册资本还差1.4亿元必须出资到位。

《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，其立法意旨在于确立公司资本信用、保护债权人利益，既保护公司经营发展的能力，又保护交易安全，是一项法律强制性义务。

有人可能会问，即使新湖集团再补上1.4亿元，其一共才出资6.4亿元，与增资协议约定的9亿元还差2.6亿元呢，就不用再出资了？是的！

增资扩股协议约定新湖集团认缴9亿中的6亿计入新增的资本公积金，虽然只出了3.4亿，但因控股股东浙江玻璃严重违约，依据增资扩股协议，新湖集团可以不再履行资本公积金剩余2.6亿元的出资义务。

为什么这个不也是必须的呢？

因为资本公积金是各股东之间的约定，没有工商登记或其他形式的公示，与注册资本的法定出资义务必须缴付到位不同，法律对此没有强制性，可以依据合同约定确定是否继续支付资本公积金。

碱业公司控股股东滥用控制权违反协议约定，不仅碱业公司资本公积金少收2.6亿，浙江玻璃还被判决支付新湖集团1.5亿元的违约金，不再赘述。

增资扩股时，一定要对细节约定清楚，明确违约责任并严格遵守，于人于己都有益。

作者戚谦，河南成务律师事务所律师。

最近，北京的何总咨询我们，企业如何增资扩股，如何进行股权转让，在工商局办理变更时应该如何处理，何总从事的是少儿钢琴培训，提到股权何总就有点头大，企业家关于增资扩股与股权转让的区别，很多人也搞不清楚，今天我就如何进行股权转让、如何进行增资扩股，和大家进行分享，希望对大家有所帮助。

何总的问题是：她的公司注册时间是 2014年，当时有两个股东，分别是何总和毛总，注册资金 1000万元。2016年，因为公司扩大规模，自然人刘总看公司经营的效益非常好，于是投入 300万元，约定占公司 15%的股权。

刘总进来后，三个股东的股权比例分别是：何总 73%，毛总 12%，刘总 15%。2018年 1月，公司在扩大规模的过程中，有一个从事家庭教育的集团公司拟投入 1800万元，提出要占公司 51%的股权，何总现在很需要这笔资金，也需要这家集团公司的资源，何总现在发愁了，何总现在有两个问题搞不清楚：

1、教育集团进入后，原来的三个股东分别占比股权是多少？

2、在工商局的章程中，如何显示各自的出资数额和股权比例？

这两个问题，你是否能够回答，可以先思考一下。

先看第一个问题：教育集团进入后原来的股东股权占比分别是多少？这个问题要分成两步解决：

第一步，先确定教育集团进入后，原来的三个股东还剩多少股权？因为教育集团占了 51%，原来的三个股东就剩下 49%的股份；

第二步，原来的三个股东股权比例分别是73%、12%、15%，现在分别乘以49%，如此就能算出原来三个股东在教育集团进入后各自的股权占比。经过计算可以得出，何总占35.77%，毛总占5.88%，刘总占7.53%。即原来的三个股东的股权被同比例稀释。

第二个问题：工商局的章程中关于四方的注册资本如何显示？这个问题当中包含了四个小问题。

1、教育集团的股份在不在工商局的注册资本中显示？即教育集团的股份是采取股权代持的形式还是采取工商注册的形式？

2、工商局的章程如果调整，怎么调整？

3、工商局的章程调整后，四个股东在工商局的注册资金分别显示多少？

4、刘总和教育公司在工商局章程中注册资金如何显示？

我们来逐一解决：

1、教育集团的股份要不要在工商局登记，何总说，教育集团要求其股份在工商局进行显示，用股权代持的形式是不行的。

2、工商局的注册资金如何调整？

刘总投资在先，当时何总与刘总的私人关系很好，用的是股权代持的方式，刘总向公司投资300万元，在原注册资本1000万元的公司里占比15%，因为300万元进了公司后，何总和毛总没有拿走一分钱，所以不能用股权转让的方式来处理这300万元。

正确的处理方式是借助一个计算公式来处理：

假设刘总应当显示的注册资金为 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，经过计算得出，X等于 176万元，就是说，刘总投入公司的 300万元，其中的 176万元显示为注册资金，剩余的 124万元为资本公积。

同理，教育集团投入公司 1800万元，占有股权 51% ，和上面的计算方法一样，教育集团应当显示的注册资金为 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，经过计算得出，X等于 1224万元，即集团公司投入公司的 1800万元中，其中的 1224万元在工商局的注册资本中显示。剩余的 576万元为资本公积。

3、调整后四个股东的的注册资金分别是多少呢？

刘总是 176万元，教育集团是 1224万元，原来的何总是多少，因何总占有总股权的 35.77% ，乘以总股本（ 1000万+176万+1224万 ）= 2400万元，可以得出 858.5万元；同理可以算出毛总应当显示的注册资金是141.5万元。

4、刘总和教育集团已经投入公司但注册资本中不显示的部分怎么处理？答案是进入公司的资本公积金账户，用于公司的发展。

今天的问题有点烧脑，再次提醒，股权转让的款归原股东，属于原股东的个人资产，增资扩股的款归公司，原股东不得私自挪用。

关于增资扩股和股权转让的问题你是否已经搞清楚了呢？如果还有疑问，欢迎在留言区进行留言。