工商的注册资本

大众创业，万众创新。创业首先要碰到的问题是注册公司，注册一个多大的公司合适呢？到底注册资本是越高越好，还是越低越好呢？设置注册资本时，该考虑哪些因素呢？小编帮财务会计们简单整理了以下内容，希望对小伙伴们有所帮助。

自从注册资本实行认缴制以来，大部分人都已经知道了认缴这回事了，营业执照上写的注册资本并不代表公司有这么多钱。

科普：

在2014年3月1日新修订的公司法中，国家决定将公司注册资本由注册资本实缴制改为注册资本认缴制，即新公司法实施后，公司股东可以自主约定认缴出资金额、出资方式以及出资期限等，并记载到公司章程中。

先普及一下与注册资本相关的基础知识

工商部门是不收注册登记费了，但税务局要收税，按照注册资本的万分之五交印花税。咱算算，注册资本1000万，那就是给税局交5000。不要以为没实缴税务局就不收取了，实际上，等你想注销，请税务局开具清税证明的时候，你不补上这些钱，税务局是不会开具清税证明。当然，也不建议太小，所谓“一元办公司”更多是理论上的。

既然是注册资本认缴制，那我认缴个100年，100年后实缴到位，可以吧？法律的确没有明确禁止条款。从法理上来说，认缴期限并不受股东年龄限制，毕竟股东可以变更，前股东可以转让股权给后股东，那么认缴义务也就由后期最新股东承担。但是，过长的认缴期限，超越了股东的自然劳动年龄，明显给人一种皮包公司的感觉。你以为别人看不见认缴期限？国家企业信用信息公示系统上一目了然，认缴实缴情况全部都有。

注册资本常见问题

1、注册资金大小有什么区别？是不是想写多大就可以写多大？

答：首先，先明确一点就是区别不大，但是承担的法律上责任不同。公司法规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。是不是想写多大就可以写多大呢？其实只要你愿意承担这个风险，就可以随意写，但有前置和后置审批要求的行业除外。

2、注册资本和实收资本什么区别？

答：注册资本是公司法概念，实收资本是会计准则里的概念。公司法规定注册资本可以是认缴制，但只有股东实际缴存了的注册资本（注册资金），才可以在会计上被确认为“实收资本”。

3、注册资本和缴税有什么关系吗?

答：注册资本和缴税没有关系。注册资金大小决定股东要承担的法律责任大小，缴税是根据公司营业额和利润等等指标按照国家税法规定来计算的。如果非要说有关系的话，那就是注册资本要缴纳印花税。

4、注册资本最低可以是多少？最高可以是多少？

答：公司法取消了认缴注册资本的最低限额，理论上所说的“一元公司”可以存在，同时最高也没有限制。

5、注册资本与企业规模什么关系？

答：没有太大关系。注册10万的公司，企业规模也可以做到1000万；注册个500万的公司，也有可能经营成50万的亏损企业。

不实缴就不会被抽查到，所以注册资本写大一点无所谓。在认缴期限内，不实缴只是不检查实缴内容，并不是不会被抽查到。除非是针对实缴进行的定向抽查这一种情况，否则，抽查概率与是否实缴没有关系。反而，注册资本越大，越可能被重点监控，抽查检查频率会越高。

第一：注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力。

第二：章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明。

第三：行业为准，同行标准有很大的参考意义，不同行业对于注册资金的要求不同，建议创业者可以在全国企业信用网上查询同行业，参考同行业者的注册资金。

新公司在填注册资本要量力而行

不要过大也不必过小

选择注册资本要结合自身的情况

才能更好的帮助公司发展哦！

『新增资本工商已登记，增资方缴足注册资本是法定义务，不能因增资扩股协议解除而免除其交付出资义务。』

【戚谦说】

增资本为好事，但在增资过程中，有人违约就会引起增资纠纷，既涉及合同纠纷，又有股东权益和公司治理方面的纠纷。

来看一个最高法院终审的增资纠纷案。

碱业公司有三个股东，其中控股股东浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同时兼任碱业公司的法定代表人，浙江玻璃委派的两名董事分别担任碱业公司的财务主管和总经理。

这控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；滥用，损人害己。

2007年，新湖集团和三个股东签订《增资扩股协议书》，主要约定：第一，新湖集团单方面分期增资碱业公司9亿元认购增资后35%的股权，其中3亿投入注册资本，溢价部分6亿计入资本公积金。第二，新湖集团可委派董事、监事各一名，为保证其财务知情权和监督权，对一些诸如关联交易、对外担保、主营业务变更、股东会和董事会依约召开等重大决策，必须经新湖集团委派的董事批准。第三，任何一方不履行或违反任何条款和条件，守约方有权单方面终止协议的继续履行。

协议签订后，新湖集团依约定持有碱业公司35%股权，并已变更工商登记。此后，新湖集团又将其中10%转让给新湖创业公司，业已完成工商变更。

在协议履行过程中，新湖集团已实际缴纳前六期出资5亿元，其中1.6亿元投入碱业公司注册资本，3.4亿计入新增资本公积金。

因控股股东浙江玻璃存在严重违约行为，致使新湖集团的知情权、决策权、参与管理权、财务监督权等股东权益无法实现。

新湖集团与碱业公司及其控股股东浙江玻璃多次交涉无果，停止履行最后一期4亿元的出资义务。

2009年，新湖集团诉至法院，要求终止《增资扩股协议》约定的继续履行剩余出资义务，并要求浙江玻璃支付违约金1.5亿元。

浙江玻璃反诉，要求新湖集团立即支付剩余出资并支付违约金1.5亿元。

浙江玻璃严重违约，新湖集团的剩余出资可以拒绝缴付吗？

摄影|戚谦

最高法院认为，从合同法角度讲，当事人可以约定权利义务终止的情形，在浙江玻璃违约的情况下，新湖集团要求终止继续履行合同约定的余额出资义务，有合同依据，应予支持。

但是，碱业公司的增资已办理工商登记，仍有1.4亿注册资本未实际交付。鉴于未实际缴付的注册资本对应的股权登记在新湖集团名下，虽然新湖集团终止继续出资有合同依据，但是，注册资本对外有公示效力，股东出资不足会直接影响公司债权人的合法权益。因此，股东出资义务不能因股东之间的合同约定而免除，新湖集团应足额交付碱业公司注册资本的差额。

即是说，新湖集团增资9亿元认缴35%的股权，约定其中3亿元是投入注册资本，

新湖集团将其中10%转让给新湖创业公司，这10%的出资缴付义务是不是应当由新湖创业公司承担呢？

当然不是。瑕疵出资股东的资本充实责任并不因其转让股权的行为得以免除，新湖创业公司也不因受让10%的股权而承担相应的资本充实责任。

虽然其已实际缴纳出资5亿元，但只有1.6亿元是投入注册资本的，还差1.4亿元需投入注册资本。

尽管依据增资协议可以拒付剩余第七期出资的4亿元，但注册资本还差1.4亿元必须出资到位。

《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，其立法意旨在于确立公司资本信用、保护债权人利益，既保护公司经营发展的能力，又保护交易安全，是一项法律强制性义务。

有人可能会问，即使新湖集团再补上1.4亿元，其一共才出资6.4亿元，与增资协议约定的9亿元还差2.6亿元呢，就不用再出资了？是的！

增资扩股协议约定新湖集团认缴9亿中的6亿计入新增的资本公积金，虽然只出了3.4亿，但因控股股东浙江玻璃严重违约，依据增资扩股协议，新湖集团可以不再履行资本公积金剩余2.6亿元的出资义务。

为什么这个不也是必须的呢？

因为资本公积金是各股东之间的约定，没有工商登记或其他形式的公示，与注册资本的法定出资义务必须缴付到位不同，法律对此没有强制性，可以依据合同约定确定是否继续支付资本公积金。

碱业公司控股股东滥用控制权违反协议约定，不仅碱业公司资本公积金少收2.6亿，浙江玻璃还被判决支付新湖集团1.5亿元的违约金，不再赘述。

增资扩股时，一定要对细节约定清楚，明确违约责任并严格遵守，于人于己都有益。

作者戚谦，河南成务律师事务所律师。