公司变更有限公司

一、 营业执照办理的基本流程

1. 核名（不涉及设立或名称变更的没有这个环节）

2. 网上申报

3. 提交纸质资料

4. 取照（即便变更不在照面上体现的内容，也要换照）

二、 营业执照的几大要素

1. 名称（注册之前先在网上做核名）

2. 地址（一般用集团的房产，如果要回避与集团的关系，那就外边找代理挂靠一个集中办公地址）

3. 经营范围

4. 注册资本

5. 设董事会还是只设执行董事（咱们一般的有限责任公司都是选择后者，简单方便）

6. 法定代表人（设董事会的，董事长即为法人；不设董事会，只设执行董事的，执行董事即法人）

7. 股东（不体现在营业执照）

8. 监事、经理（不体现在营业执照）

9. 经营期限（一般就是20年、30年或者长期）

三、 几大要素对应的证明材料

1. 名称：核名批准文号，不涉及环评的话，不需要去工商局打印纸质的核名批文。

2. 地址：集团房产，出具房产证复印件即可（也不排除要原件的情况），注册申请表里有一页住所证明是由房主盖章的；挂靠的，整个注册环节都由代理去做的，就不用我们管了。

3. 经营范围：以《国民经济分类》为基础，但是要以工商局核定为准。注册分公司，分公司经营范围超过总公司的，得由总公司出具一份说明，有模板留存。

4. 注册资本：现在已经取消验资了，都是“认缴制”，注册资本在营业期限内缴足即可，而实际很多企业营业期限没满就注销了，所以工商局对注册资本实际上就是不管了，写多少是多少，不过注册资本太大的话，减资、注销时会麻烦一些。

5. 董事会及法人：法人要身份证清晰复印件；设董事会的，还要董事会决议（决议内容是定谁当法人）

6. 股东：个人要身份证清晰复印件；企业要营业执照复印件

7. 监事、经理：身份证清晰复印件

典型案例

A公司原为李某一人出资设立，是一家一人有限责任公司。2015年，李某将大部分股权转让给陈某，股东变为陈、李二人。A公司的性质，也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底，陈某收到一纸诉状，原来B公司起诉了A公司，要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是无辜，也很不理解，一人公司的债务不是应该由李某一人承担？为何要让公司承担？这样的话，自己既支付股权转让款，又分担债务，岂不是“冤大头”？

山东鼎川律师事务所的陈培英律师解析：

陈某的疑惑，从法律来说，就是一人有限公司变更为普通有限公司后，原公司的法律责任如何承继的问题。

陈培英律师支招

虽名为“一人”，但一人有限公司在性质上还是公司，股东与公司的人格、财产仍然是相互独立的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东，并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不过在一人有限公司中，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。

依据现行法律规定，公司形式变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，会影响股东内部的权利义务，但对外而言，公司的主体身份没有变化，所以，原一人公司的权利义务，均由变更后的普通公司继续承担。

陈培英律师，山东鼎川律师事务所主任，中国政法大学经济法硕士，具有丰富执业经验。

正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继，所以从理论上讲，对受让方来说，如案例中的陈某，受让股权时存在着隐藏的风险，如出让方出资不足或存在抽逃、公司存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担，但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

为了尽可能地降低这种风险，律师建议受让方在受让股权之前，除了尽量做好背景调查，了解出让方真实的财产、债务情况外，可同时要求出让方出具承诺函，承诺在转让之前该公司并不存在其他未予告知的债务、股权不存在任何瑕疵，否则将由其自行承担全部责任。虽然该约定不能对抗外在的善意第三人，但保证了受让方向出让方的索赔权。

同时，陈培英律师认为，对于一人有限公司，即使股权进行了转让或后期通过增资变成了普通有限责任公司，原一人股东作为发起股东，仍要按照一人公司股东责任的要求对变更前的公司承担相应责任。

我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的，那么有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？下文是快律律师给出的有限责任公司股权转让流程中的8个细节。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

问：公司发展到什么阶段就需要成立法务部了？

答：成立法务部一定都是规模较大的公司，但是公司无论大小都会解除到法律事务，并应该有具备一定专业法律知识的人负责处理相关的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同审批、劳动关系的处理等等。创业公司在初期可以考虑将这部分法务内容外包出去（可以咨询快律），交给有专业资质的团队去做，这样既能节约运营成本，又能保障日常法律问题得到及时解决。