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公司上市的基本条件

大陆企业在新加坡上市应满足的条件? 企业视频课程

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狐媚

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太元融创(北京)企业管理发展有限公司作为专业化的上市服务机构,专注于境外上市辅导,集合强大的专业操作团队,为企业提供全面深入的海外上市辅导,为中小企业在境外IPO融资提供针对性方案,上市目标地可选择美国、英国、澳洲、荷兰、香港等,上市周期最快6个月。

据太元融创公司董事长、著名风险投资人张玉峰先生介绍,大陆企业在新加坡上市有以下要求。

一、税前营利要求

公司要在主板上市首先需通过税前营利要求,近三年累积税前营利需要超过新币七百五十万元(S$7,500,000)并在这三年里每年税前营利不低于新币一百万元(S$1,000,000)。如果近两年累积税前营利超过新币一千万元(S$10,000,000)也可以达到营利要求。

公司在SESDAQ板(创业板)上市,没有营利要求,但有营利有助于上市申请。

在计算税前营利时,特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失,而这些特殊损失不会再发生,交易所可以给于适当的调整,但需与公司直接有关的因素,像九一一或洪水带来的损失,就不会考虑。

另外,申请上市营利来源需要稳定,带来营利的业务要继续,已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑,并从累积营利上扣除。

二、财务要求

公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全,流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。

三、管理层要求

管理层需基本稳定,也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变,如有要员离开,公司需证明其离开不影响公司的管理。

股票入门基础知识:E板上市条件是什么? 互联网视频课程

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Mangena

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什么是E板上市?E板上市条件是什么?如果大家对此还不了解的话今天就跟随小编的脚步来深入了解下E板上市的相关知识吧希望能够帮助大家。

所谓E板我们一般认为是指在上海股权转让中心上市指在上海股权托管交易中心中形成非上市股份有限公司股份转让系统。e板在为股份公司提供:股份转让、股权融资、债权融资(股份质押贷款、信用贷款、私募债)等融资功能。

e板的创立旨在为将来要冲击主板或中小板上市的企业提供专业化的辅导要求企业必须先进行股份改造引导企业不断规范财务、信息披露、高管团队建立及治理等各个方面的运作。

E板上市的条件:

非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌应具有的条件为:业务基本独立、具有持续经营能力不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。

除了上面的条件外还应该满足在经营和管理上具备风险控制能力、治理结构健全、运作桂发、股份的发行、转让合法合规、注册资本中存在非货币出资的应该设立满一个会计年度上海股交中心要求的其它条件。

E板挂牌上市对企业的好处:

(1) 规范企业运作;

(2)提升企业形象提高企业品牌知名度及美誉度;

(3)增加企业信用等级;

(4)拓宽企业融资渠道;

(5)有效进行股权激励留住人才吸引人才;

(6)提高中小企业股权流动性;

(7)对接资本市场促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求。

一文读懂香港主板上市的基本要求 企业视频课程

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夜风

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今天,我们来聊聊香港主板上市的基本要求,一知半解,希望能够帮到各位,如有不当之处,还请多担待包涵。

申请上主板的企业需符合下列三个测试要求之一:

1、盈利测试

· 3年税后盈利 ≥ 5,000万港元;

· 首2年税后盈利3,000万港元,近1年税后盈利2,000万港元;

2、市值/收入测试

· 市值 ≥ 40亿港元;

· 及最近1年收入 ≥ 5亿港元;

3、市值/收入测试/现金流量测试

· 市值 ≥ 20亿港元;

· 及最近1年收入 ≥ 5亿港元;

· 及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元;

营业纪录要求:

1、3年 (如符合市值/收入测试,可短于3年);

2、在基本相同的管理层下管理运作;

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作;

管理层要求及股东承诺:

1、管理层要求:

必须有3名独立非执行董事;

必须设立审核委员会;

2、股东须承诺:

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益;

3、管理层承诺:

在上市后12个月内,不出售其在公司的权益,以导致其不再是公司的控股股东,维持最少30%的公司权益;

认可司法地区:

· 澳大利亚

· 百慕大

· 巴西

· 英属维尔京群岛 (BVI)

· 加拿大阿尔伯达省

· 加拿大不列颠哥伦比亚省

· 加拿大安大略省

· 开曼群岛

· 中国

· 德国

· 香港

· 意大利

· 日本

· 泽西岛

· 卢森堡

· 新加坡

· 英国

最低公众持股量:

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元;

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上;

3、如果上市时的市值超过100亿港元,联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间;

其他要求:

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务,但必须全面披露;

2、不可以选择纯以配售形式上;

3、公开认购部分须全部包销;

4、公司上市后首6个月内不能发行新股;

今天就讲到这,更多香港上市的课程,我们留到下期再讲,下期精彩导读:

1、创业板上市基本要求;

2、上市主要程度;

3、哪些企业适合境外上市;

4、新三板/IPO:股改过程转增股本涉税深度分析;

5、【香港上市方案】内地企业赴港上市全方位解析;

6、海外并购流程;

7、评估收购对象;

8、企业重组纳税筹划;

9、上市主要程序;

10、企业股权结构调整操作规程;

11、【香港并购方案】全方位解读香港证券市场的并购融资;

12、风险投资;

13、上市公司监管新政策;

14、股份有限公司和有限责任公司;

15、公司名称的法律规定;

16、香港买壳全攻略;

17、中国股价之沉浮;

18、香港创业板上市条件【2017最新】香港上市流程费用专题指南;

19、香港联交所及证监会都会对买壳上市的几个主要限制;

20、香港买壳上市时间,代价及后续融资;

21、香港买壳上市需要注意的问题;

同学们,下课!!!

证监会:资本市场已具备支持创新企业境内发行上市的基础条件 企业视频课程

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Safaga

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6月13日晚间,证监会在官网上发布《创新企业试点首批投资者问答》,称支持创新企业在境内发行股票或存托凭证,是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重要制度创新。

证监会表示,近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现,对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。支持这类企业在境内发行上市,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

以下为全文:

1.能否介绍一下此次开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的目的和意义?

答:

根据《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号,以下简称《若干意见》),支持创新企业在境内发行股票或存托凭证,是贯彻落实党的十九大精神的重要举措,是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重要制度创新。

近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现,对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。支持这类企业在境内发行上市,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

经过多年来的改革和发展,我国资本市场基础制度得到加强,依法全面从严监管的理念能力提高,市场容量稳步扩大,开放水平进一步提高,已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。今年两会期间,很多代表、委员也都提出了这方面的改革建议,推进这方面的制度创新已经水到渠成,形成广泛共识。

根据《若干意见》要求,证监会制定、修改了一系列配套制度和监管规则,基本构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系,保障试点工作依法合规进行。

2.什么是存托凭证?

答:

2018年3月30日,国务院转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见) (国办发〔2018〕21号),对存托凭证进行了界定,明确存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

3.能否简要介绍一下存托凭证的起源及其发展现状?

答:

存托凭证诞生于上世纪二十年代的美国,当时,英国法律对英国公司在境外设立股东名册并据此发行证券有所限制,而美国投资者也并不能随意投资外国有价证券。为解决英国公司的国际融资需求,同时也使美国投资者避开国内投资限制,美国市场引入了存托凭证这一金融工具。具体做法是,由美国一家商业银行担任存托银行(即存托人),英国公司把股票存于该银行的海外托管行,该存托银行在美国市场向投资者签发相应的存托凭证,存托凭证代表该英国证券并可以在美国市场进行交易。

从世界范围来看,目前存托凭证交易最为活跃的地区以欧美为主。美国存托凭证的发行交易量遥遥领先,是美国投资者投资境外公司的重要方式。

4.存托凭证有哪些类型?

答:

存托凭证自诞生以来,经过不断的创新发展,形成了不同的类型。(1)融资型和非融资型。以存托凭证是否具有融资功能为标准,如果境外基础证券发行人通过发行存托凭证进行融资,该种存托凭证即为融资型;如果未因存托凭证的发行而融资,则该种存托凭证为非融资型。(2)参与型和非参与型。分类标准是境外基础证券发行人在存托凭证发行中的主导程度或者所承担义务的不同,如果境外基础证券发行人参与存托凭证的发行过程,并与存托人签订存托协议,则该种存托凭证为参与型存托凭证;如果不参与存托凭证发行,则为非参与型存托凭证。(3)非上市型和上市型。这一分类主要来自美国存托凭证的监管实践。如果存托凭证仅进入柜台市场(OTC)交易,则该种存托凭证为非上市型存托凭证;如果存托凭证进入证券交易所上市交易,则该种存托凭证为上市型存托凭证。

从存托凭证的实际运用来看,各国资本市场最常见的是融资型、参与型、上市型的存托凭证,即境外基础证券发行人通过发行新的证券作为存托凭证的基础证券,与存托人签订存托协议,存托凭证在境内公开发行并在境内交易所上市,境外基础证券发行人通过发行存托凭证募集资金并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。

5.存托凭证与股票的主要差异是什么?

答:

存托凭证与股票均为权益性证券,但与股票相比,还存在一些差异:一是参与主体增加了存托人和托管人,分别承担存托职能和托管职能;二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利,但因不是在册股东,不能直接行使股东权利,而须通过存托人代为行使。

6.什么是存托协议?

答:

存托协议是明确存托凭证所代表的权益,以及基础证券发行人、存托人、存托凭证持有人相互间权利义务的协议。投资者持有存托凭证即成为存托协议的当事人,视为其同意并遵守存托协议的约定。

从境外实践来看,存托协议一般包含如下条款:一是境外基础证券发行人、存托人的名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所;二是基础证券的种类;三是发行存托凭证的数量安排;四是存托凭证的签发、注销等安排;五是基础财产的存放和托管安排;六是境外基础证券发行人的权利和义务;七是存托人的权利和义务;八是存托凭证持有人的权利和义务;九是基础证券涉及的分红权、表决权等相应权利的具体行使方式和程序;十是存托凭证持有人的保护机制;十一是存托凭证涉及收费标准、收费对象和税费处理;十二是约定事项的变更方式;十三是存托凭证终止上市的相关安排。

7.什么是存托人?存托人承担哪些职责?

答:

存托人是指按照存托协议的约定持有境外基础证券,并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。

从境外实践来看,存托人一般承担如下职责:一是与境外基础证券发行人签署存托协议,并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市;二是安排存放存托凭证基础财产,可委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产,并与其签订托管协议,督促其履行基础财产的托管职责,存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的,存托人承担连带赔偿责任;三是建立并维护存托凭证持有人名册;四是办理存托凭证的签发与注销;五是按照存托协议的约定,向存托凭证持有人发送通知等相关文件;六是按照存托协议约定,向存托凭证持有人派发红利、股息等权益,为持有人行使表决权等权利。

8.什么是托管人?托管人承担哪些职责?

答:

托管人,是指受存托人委托,按照托管协议托管存托凭证所代表的基础财产的金融机构。

从境外实践来看,托管人一般承担如下职责:一是托管基础财产;二是按照托管协议约定,协助办理分红派息、投票等相关事项;三是向存托人提供基础证券市场信息。

9.中国证监会科技创新咨询委员会如何组成?

答:

中国证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称咨询委),由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则聘任,根据工作需要动态调整。

10.中国证监会科技创新咨询委员会是如何工作的?

答:

中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称咨询委)定位为证监会的政策咨询机构,负责向证监会以及发审委、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议,不仅对申请创新试点企业相关情况提供咨询,也对IPO、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论。咨询委以召开会议的形式开展工作,根据工作需要不定期召开会议。咨询委提供咨询意见,应当综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业进行全面分析。

11.保荐机构应如何对创新企业开展尽职调查?

答:

为切实保护投资者利益,证监会制定了《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》(以下简称《实施规定》),指导保荐人针对创新企业的特殊情况深入开展尽职调查,全面反映创新企业的真实情况,充分揭示创新企业的特定风险,帮助投资者做出合理的投资决策。

根据《实施规定》的要求,保荐人在对创新企业的尽职调查中,一是应增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查,包括公司治理特殊安排、存托凭证发行、特殊风险因素、投资者保护等方面;二是可以简化部分对创新企业不适用的尽职调查要求,包括企业改制、募集资金等;三是完善对已在境外上市红筹企业的尽职调查方法,在审慎核查基础上可以通过查阅境外招股说明书、年度财务报告等具有法律效力的公开披露文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查,但保荐人依法应承担的责任不因利用公开披露文件或专业意见而免除或减轻。

《实施规定》是在《保荐人尽职调查工作准则》的基础上针对创新企业境内发行股票或存托凭证做出的特别安排。《实施规定》未做规定的,保荐人应按照《保荐人尽职调查工作准则》等规定开展尽职调查工作。

12.什么是VIE结构?

答:

VIE(Variable Interest Entity),也被称为“可变利益实体”或“协议控制架构”,是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业(WFOE)以协议的方式控制境内持牌运营实体(OPCO)的一种投资结构,其中OPCO就是境外融资实体的VIE。VIE架构的特殊性就在于VIE的一系列协议,这些协议相互之间具有非常强的内容相关性,构成了一个能够实际控制的“协议群”,这些协议群实现了红筹公司对境内运营公司的有效控制权和实质收益权。控制权一般是通过贷款、股权质押、期权、授权委托、业务经营合作等协议实现;收益权一般是通过知识产权许可、财产租赁、技术咨询服务、其他业务合作等协议实现。

13.什么是红筹企业?

答:

根据国务院转发证监会《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号)规定,红筹企业是指注册在境外,主要经营活动在境内的企业。

14.本次试点在投资者保护方面有什么专门安排,投资者该如何维权?

答:

为了有效保护投资者合法权益,我会在借鉴国际经验的基础上,结合试点企业的特点,要求试点企业公平对待境内投资者,不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为,并引入了多方位的投资者保护措施:

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束,强化其对投资者的责任意识,在试点企业实现盈利前,上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产的安全,要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由境内法院管辖。

对于投资者权益受损害的,有以下五种维权途径:

一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定,选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定,与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议,并据此申请仲裁。

四是存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的,可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。

五是证监会公告【2013】35号规定了...

一个公司从进入上市辅导到最后成功上市,一般还要经过哪些步骤? 营销视频课程

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金发的

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首次公开发行(IPO)指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务,企业向公众公开发行股票并在交易所挂牌上市,筹资资金并成为上市公司。

IPO上市的主要步骤

股份改制。 中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。一般早期的、中小型的公司都是有限责任公司,但是法律规定上市的必须是股份有限公司,所以要把法律形式改变为股份有限公司。 (如已经是股份有限公司,则不需进行股份改制)

上市辅导。 改制为股份公司之后,券商必须对企业进行上市辅导,一般时间需要三到六个月,偶尔也有更长的。主要是让企业建立起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。

材料申报。 辅导完成以后就是制作上市的申报材料,然后将申请文件提交证监会。从开始制作到申报顺利的话大概需要两三个月时间。

沟通反馈。 证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通,通过开见面会、出具书面的反馈意见等方式。企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明,相应的修改完善申报文件。 这就是通常所说的"排队", 按照目前的审核速度,估计在1年左右,这个时间长度,各公司差异很大,长的有5~6年,短的8-9个月。

发审会。 沟通得差不多以后,证监会就会组织召开发行审核委员会,俗称“上会”。7名委员现场开会,请企业和保荐代表人当场答辩,5个人以上同意的话就算“过会”。

发行上市。 通过发审会后,一般来说意味着证监会同意了企业的发行申请。再对申报材料进行一些小的修改完善以后,证监会就会给发行批文(正式名称叫做核准文件),企业拿着这个文件就开始发行,然后向交易所申请挂牌上市。

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称IPO首发)的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

(一)受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号,以下简称《行政许可程序规定》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

(二)反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

(三)见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制,参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

(四)预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受理顺序安排初审会。

(五)初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。

根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

(六)发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前第17届发审委委员是63人。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

(七)封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。

(八)会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

(九)核准发行

核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中,我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见(限主板和中小板企业)。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展,改进发行审核工作服务水平,充分发挥沪、深两家交易所的服务功能,更好地支持实体经济发展,首发审核工作整体按西部企业优先,均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时,依据上述原则,并结合企业申报材料的完备情况,对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的,依程序处理。

发行审核过程中,将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题,发行监管部将召开专题会议进行研究,并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

郑志刚:盈利是公司上市的必要前提吗? 营销视频课程

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袁青寒

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最近一段时间,“独角兽”企业登陆(或回归)A股成为中国资本市场关注的话题。从一些参与实际监管政策制定和执行的“两会”人大代表和政协委员近期接受媒体采访透露的信息来看,今年中国股票发行上市制度将进行重大改革,目标是为包括“独角兽”企业在内的新经济企业在A股上市扫清障碍。

让我们感到十分欣慰的是,经过学术界长期不懈的呼吁和香港联交所上市制度改革实践的推动,允许“同股不同权”构架上市,促进资本市场多元化发展如今成为学术界和实务界的共识(《港交所上市制度改革的“苦心”》)。在刚刚结束的”两会“上,履职全国人大代表的深交所总经理王建军先生提案的内容即围绕修改《公司法》,完善双重股权结构股票发行的制度供给。

除了“同股同权”上市构架限制,同样构成新经济企业在A股上市的重要障碍之一是上市对企业盈利的相关要求。按照相关规定,在A股上市需要满足以下盈利要求:当前3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;当前3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者当前3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。我们理解,与允许“同股不同权”构架相比,盈利条件的取消或降低或许引发公众的争议会更大。人们一个自然的担心是,一个上市前都不盈利的企业如何保证投资者上市后取得合理的回报?那么,我们为什么会认为上市盈利门槛设置同样构成新经济企业在A股上市的重要障碍之一?

首先,从基本融资理论来看,选择发行股票上市进行权益融资的企业往往在业务发展上并没有形成成熟稳健的模式,生产经营过程面临众多不确定性,需要外部投资者一道与其分担风险。对于选择权益融资的企业,理性的投资者在购买该企业发行的股票时,本着“高风险、高回报”的原则,未来将要求更高的期望收益率,这将使权益融资的融资成本增加。增加的融资成本反过来进一步增加了该企业业务发展模式面临的不确定性。正是出于对未来无法按期偿还债务,资不抵债,陷入财务困境的担心,这些公司才会选择权益融资形式。因为到期需要偿还本金与利息的债权是硬约束,而权益是软约束,“除非董事会做出承诺,否则发放股利不是公司义务”。

相比而言,对于那些经营稳定、现金流充裕的企业,选择债务融资不仅可以用利息抵税,降低综合融资成本;而且在支付了利息等固定合同收益后,企业可用来分配的剩余会更多。因而,如果一个企业已经形成成熟的业务模式,具有可预期的回报和稳定的现金流,选择看起来低廉,实则昂贵的权益融资似乎并非该企业明智之举。这事实上是包括“老干妈”等在内的一些企业并不热衷于上市背后的原因。

在上述意义上,发行股票上市进行权益融资本身成为业务模式发展尚不具有稳定性,努力寻求外部资金支持的企业向资本市场发出的一个积极信号。而资本市场最重要和最基本的功能就是帮助一个业务模式尚未成熟(尚不被银行等传统金融机构看好)的企业获得外部资金支持。虽然这些企业尚未形成成熟稳健的业务发展模式,但具有较好的识别能力,从而做出正确投资决策的投资者,由于分担企业未来的风险,将从股市投资中获得远比债券市场稳定回报高得多的投资收益。

上述事实一定程度表明,真正渴望发行股票上市的企业往往是那些并没有形成成熟稳健的业务模式,经营充满不确定性,缺乏外部资金支持的企业。如果一个已经实现正常盈利,并可以获得(传统金融机构银行)稳定资金支持的企业,此时还要哭着喊着上市,其上市背后真实动机反而值得怀疑。

其次,从A股上市盈利门槛设置目前执行的实际情况来看,一方面可能阻止了一部分希望在股市圈钱企业的虚假上市,但另一方面也引发了一系列令人尴尬、啼笑兼非的后果。其一是业界十分熟悉的所谓“IPO业绩变脸现象”。由于设置了盈利水平、连续盈利期等上市门槛,再加上中国上市审核制下排队等候等因素,拟上市企业IPO时往往已过了该企业的高盈利期,即使没有财务造假,在一些企业会出现IPO当年业绩大幅“变脸”的现象,成为中国及其他少数设置上市盈利门槛的国家或地区资本市场上十分独特的现象。

其二是上市公司利用从股市融来的钱购买银行理财产品。上市公司购买理财产品并不是最近才发生的事。从2013年开始,购买理财产品这一不该出现在上市公司行为手册中的字眼却频繁地与上市公司联系在一起。几年来上市公司购买理财产品无论在参与企业数量和购买规模都呈直线增长趋势。2017年,约有1186家上市公司购买价值高达1.27万亿元人民币理财产品。购买理财产品的上市公司数量占到当年全部上市公司的34%。这意味着在三家上市公司中就有一家公司购买了理财产品。与2013年仅有12%的上市公司购买理财产品相比,这一比例在短短四年内增加了20%多。截至2018年3月6日,已有700家上市公司公告购买理财产品,购买理财商品数量达到3014只,合计购买金额高达2226.24亿元。我们看到上述发展趋势不仅没有遏制,而是愈演愈烈。一些公司更是一边购买理财产品,一边配股增发。上市公司购买理财产品除了目前一些公司在经济下行期主营业务经营确实困难外,从另外角度反映出理财产品回报虚高,泡沫充斥的事实。联想到部分理财产品反过来又投入股票二级市场,一些学者对中国资本市场“资金空转”的担心看来并非无风起浪。

上市公司用从股东那里融来的资金不是开展常规的经营业务,而是购买理财产品,给人一种不务正业之感。如果说,业绩变脸现象仅仅暴露了一些上市公司尚未形成成熟稳健的业务模式,而一些上市公司购买理财产品的事实则反过来表明,上市盈利门槛的存在把一些本不该进入资本市场的企业也“兼容并蓄”了。一些盈利稳定的企业由于很容易满足上市盈利要求,而被允许上市,赋予其发行股票权益融资的权利和机会,但这些企业可能原本“不差钱”;而那些业务模式尚未成熟,缺乏外部资金支持,想上市融资的企业,由于上市盈利门槛的设置,往往不具备上市条件,被生生地挡在资本市场门外。这显然并非一直希望改善和提高资本市场资金使用效率的投资者和监管当局所愿意看到的一幕。

第三,如今我们提出“拥抱创新型企业,结束BATJ‘国内赚钱,境外分红’模式,推动新经济企业直接回归A股”,但我们需要面对的一个基本事实是,对于A股上市需要连续3年净利润超过3000万的门槛,连很多独角兽都难以达到。事实上,在美国上市的来自中国的京东、阿里巴巴和美国本土的特斯拉、亚马逊等早年,甚至现在都长期亏损。在香港联交所2017年终着手的上市制度改革中,很多人更加关注的是企业未来可以通过“同股不同权”构架上市,而同样在这次改革中提出的取消“上市盈利门槛”的措施却被忽略了。而在我看来,这一条与允许“同股不同权”构架上市一样重要。这事实上是中国近年来资本市场酝酿的上市制度改革——注册制的灵魂所在。把评价企业盈利潜能的功能交给投资者与市场,并由投资者承担相应的风险,而不是通过预设一些门槛和执行政策的监管官员来评价。容易理解,与投资者(包括专业的投资机构)相比,监管官员往往并不具备识别盈利潜质的能力,同时不能承担允许无法回报投资者的企业上市的相应后果。一些腐败官员甚至利用审批程序寻租设租。从长远看,这些因素将不利于中国资本市场的健康发展。我理解,上市盈利门槛等规定的取消或降低有助于目前暂时搁置的注册制改革未来水到渠成地推出。

需要特别强调的是,与上市盈利门槛取消或降低的一个关键和必要配套举措是严格退市制度。很多人不认同取消上市盈利门槛限制的一个理由是,那样会使一些并不能给投资者带来稳定回报的企业浑水摸鱼,鱼龙混杂。而目前看起来并没有严格执行的退市制度使得这些企业心存侥幸,通过不断的资产重组,题材操作,甚至在中国审批制下上市名额有限,上市资格成为可以转手出让的“壳”资源。毫无疑问,上市制度和监管规则大的改革趋势和方向是从以往的“严进宽出”,转变为将来的“宽进严出”。一定程度上,这将成为资本市场新一届监管当局未来或有意或无意、不得不遵循的基本监管逻辑。而包括允许“同股不同权”构架上市和上市盈利门槛取消等更加多元性和包容性改革举措恰恰是“宽进严出”改革趋势在现阶段的体现和反映。

揭秘:为什么中国企业都拼命要上市?上市公司的利益到底有多大? 企业视频课程

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翁千秋

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1 企业的生命周期都包括哪些?

了解一个企业的生命周期对于企业创始人或者创业者来讲非常重要。从刚开始的创业,迅速的资金消耗、信心消耗,之后企业开始往下坡走。在你没找到刚性需求之前,企业会一直往下走,直到各个方面资源消耗殆尽,我们把这个阶段叫做死亡谷,在死亡谷约有80%左右的创业公司都会坚持不下去,但只要你坚持住,慢慢找到刚需,公司就会往上走。你经过对市场测试,开始找到市场脉搏,然后企业开始迅速上升,但是当公司连续上升了几年或者是十几年,就差不多到了成熟期,又开始下滑。为了不让公司业绩下降,许多上市公司开始兼并和收购,使得企业又迎来了新的生命周期。整个跌宕起伏的过程就是一个企业的生命周期,任何一个公司都是由这几个大的阶段组成的。

初创企业为了寻找方向打开渠道难免烧钱,当各方资源消失殆尽,就陷入了死亡谷

2 创业者成功创业的比例是多少?

创业对于投资人来说,在天使阶段的投资成功率最低,对创业者来说,爬过这个阶段也是最为艰难,一旦爬过这个阶段,取得商业上的成功就会越来越容易。但是为了说明创业的成功率是很难的一件事,我把天使轮,Pre-A轮,A轮,B轮等四次阶段性融资设置成0.6, 0.6已经是一个很高的几率,所以0.6×0.6×0.6×0.6,最后得来的结果是多少?几个阶段乘下来,连15%都不到。成功创业最终有多难,这么一算就知道。

企业进化,没想上一步都不会是理想中的状态,这时候创业者最需要的就是坚持

3 创始人在公司进化过程中需要哪些能力?

创业难是因为创业每一个阶段对创始人的能力和要求都不一样,最初阶段是产品和技术能力,有了产品之后考验创始人的营销能力,之后创始人要学会大规模作战。还有,企业的快速上升,创始人一定要有管理能力、文化塑造能力、领导力、财务能力,所有这些可能一个都不能少,甚至还有更多需要学习。再往后,等你的企业做大了,还要问问创始人对资本的认识有多高?以及金融知识和社会资源有多少?对于兼并和收购,创始人对公司的掌控又有多深?创业的每个阶段对创业者要求的能力都不一样,这就要求创业者要不断的清空所有的东西。很多创始人是原来公司的高管,在之前公司里负责某一块,可能你的协调能力比较强,也有可能你做产品的能力比较强,怕就怕这些成功的经验牢牢的在你大脑里面,你清不掉。

创业家是一个特殊的稀有动物,他最关键的能力就是因时而动,在每一个阶段,他的学习能力和悟性都驱动他迅速进行这种转变,创始人的新能力的学习和塑造对于一个企业来说是绝命重要。

前一段时间万众创业、大众创新,导致创业项目激增,尤其是很多互联网的项目可能是在天使轮就已经报出A轮或者B轮的价格。但不是因为这家公司的估值高,所以他的风险就释放了,完全没这回事,无论你的估值多高,你的风险远远没有释放,初期阶段就是会有初期阶段的风险,高估值只能说资本比较看好你这个项目和赛道。所以天使投资在全世界只有3%-5%的成功率,这个是统计的规律,谁都没有本事去跨越它。所以把天使投资当成一个伟大事业来做,它是一个社会的情怀,因为它的高风险,所以很难在天使投资这个阶段赚大钱。当然,有的人可能不服气,觉得可能会超越这个,像王刚能碰到滴滴的毕竟是少数。所以一般来说,天使阶段的风险肯定是第一大的,估值肯定不会高。

在企业进化的过程中,创始人要不断的学习,首先进化自己

4 公司获取最大利益一定要上市吗?

因为大家都知道成功的退出有两种方式,被兼并和被收购是一种非常好的方式,叫阶段性成功。像辉瑞制药这种世界级大公司,十多年前他们就开始降低自己的研发费用,他们有一支团队一直看着全世界顶尖的科学家团队,谁出了好的产品,他就跟谁联系,把谁收购掉,基本上他收购的很多项目都在初期阶段,有些项目甚至有任何销售,就是一个产品。

同样在中关村,也有很多大公司会跟产品开发公司保持密切联系,很多大公司后面可能有几十个、上百个产品的开发公司,你只要开发出一个好的产品,只要他们觉得你的产品会马上会畅销,他们立即收购,这种收购基本上都是跨阶段收购,甚至有的产品市场测试都没有,就已经被收购。

当你想要把自己的企业卖掉时,首先要看你研发的是什么产品,假如说你是以技术为主导的创业项目,产品又非常好,那你已经具备在天使初期就卖掉公司的条件。中关村有一个做芯片的企业,它是我们投资的公司,公司创始人是斯坦福的一位老博士,在美国成功的两次退出都是被兼并和收购,并且都是一款新产品也没卖过,就被兼并和收购了。他也非常成功,人生很自由,财务很自由。

上市公司一般用两种兼并方式,一种是用产业基金。你的企业在效益和各方面数据还没出来之前,如果你的项目足够好,上市公司会用它的产业基金或者叫并购基金来收购你,等到哪一天业绩做出来,再并购给上市公司。当然,这种并购方式可能并不是100%,也可能是投资。另外是上市公司之间的并购,基本上中国的上市公司并购都很现实,如果是PE就是十几倍,一般不大会超过15倍。上市公司直接把你往里面装,你必须已经有效益了,你没有效益,它没法跟股民去交代,所以有两种并购方式。

那假如说你是一个服务型公司,你没有核心的技术,那让别人这么早的来并购你的可能性不大。当然,世界上有很多并购的案例是技术和服务揉合在一起的。比如Facebook收购what's up,也就是几十号人,160亿美金再加30亿的股票,叫净值股票,what's up那个时候是快速上升的阶段,几亿的用户,所以它又花了这么大的一个价格把它给收购了。否则对Facebook的威胁太大了!因为Facebook本身不是一个移动时代的产品。

Facebook花了160亿美金+30亿美金的股票收购了what's up,在美国被兼并和收购的成功退出的公司的数量是IPO的8倍,现在中国大概是5倍左右,但是这种数额迅速的上升,今后我们也是越来越多的公司成功退出或者被兼并和收购。

独立IPO和被兼并、被收购这种方式都是成功的退出,我要讲一下这两种会有什么区别。

之前上市的Snap在历史上有两次拒绝Facebook的收购,最后坚持自己独立上市,一上就是三百多亿美金。what's up有160亿美金加30亿美金的Facebook的股票,其实他俩在数量级上没多大的差别,都是百亿级美金以上。但是中国的企业都特别偏爱IPO,这个原因非常简单,就是中国的上市公司得到的利益太大了,远远大过在IPO之前被收购所得到的利益。

5 为什么很多中国公司都偏爱上市?

2016年中国上市公司一年增发1.7万亿人民币,IPO是多少?1/10,1700亿,正好是1/10。我们想一想上市公司不声不响就增发了1.7万亿,IPO这么轰轰烈烈才1700亿,所以公司一旦上市,银行对你的配资、组织并购基金都是非常简单的一件事,基本上都不成文的规定,只要是大公司,大股东想去融资非常简单。

横向、纵向兼并和收购,这种跨阶段的整合怎么做?比如我们投资的项目叫wook。这家公司去年大概五千万净利润,今年会有一个多亿净利润,目前是印尼市场上最大的一家B2B2C的公司。连着1.7万多家3C数码店,基本上在印尼这个市场上,它已经是一个非常著名的公司。这家公司到目前为止主要是3C和智能产品,比如滑板车、大僵的无人机、VIVO手机、腾达的路由器、家庭的音箱、耳机,主要是这些东西。它横向延伸的话,下一步可能要做家居市场或者是装修市场,可能要兼并和收购其他的公司。另外,市场的扩充,下一步可能它要再扩到动东南亚其他的国家,再去兼并其他的公司。比如说有一家公司跟我们有接触的意向,这些都是横向的扩展。另外还要打通所有的支付,我们在印尼有上千家小的银行,跟中国银行生态完全不一样,它可能就一个小区有好几个银行,所以它跟中国工商银行合作在那里打通印尼的支付。有些是它自己做,有些是它兼并和收购。总的来说,这个新型市场的机会还是非常大,横向扩展和纵向扩展的空间都是非常大。

在中国的上市公司里面,经常还有双主业、多主业,在国际公司里面多主业、双主业也很多,比如大家最熟悉的谷歌,历史上谷歌除了一个最著名的搜索引擎这个技术是谷歌的,除此之外,广告技术,安卓系统、无人驾驶系统,还有它的阿法狗这些统统都是收购来的。我上次看过一个资料,到2015年之前谷歌已经收购了200多家公司。所以这个公司今天能够成为世界上最伟大的一个科技公司,收购和兼并是它的一个重要的杀手锏。

6 中国的创业板和中小板的区别在哪里?

中国上市公司双主业运营的情况也很普遍,但是如果你上了创业板之后,你想变一个主业或者说是双主业都做很难做到。如果你能上中小板,你尽量上中小板。当然,创业板有它的好处,市盈率的对赌都会比较高一点。另外,创业板有快速通道,假如说你的资金缺口比较小,两千万、三千万,有快速通道来融资,这些都是比较好的。但是在不好的地方,你想变主业、你想双主业,你想变更实际控制人基本上都很难,不是说不可能,基本上很难。所以这种双主业的话,现在在中国主板市场双主业的非常多,在中小板双主业也非常多,所以主板、创业板、中小板都不一样的。

中国的上市公司一共有三千多家,现在这里面可能有几百家下滑的非常厉害,甚至有那么一部分可能是大股东用自己的资金,在体外帮助上市公司循环,这都很正常。这三千多家上市公司不会都很好,但是相比未上市公司,普遍来说都不错。其中有一部分上市公司有兼并和收购需求,是非常强烈的。因为大家都想一想,前几年上市,实际上有时候可能是地方这家公司还不错,地方政府就把你推上去,所以它所处这个产业极有可能是个传统行业,是制造业,现在它必须要转型,所以兼并和收购这种意愿是非常强烈的。但是怕就怕有很多中小板的上市公司自己没有这种基金、没有钱去收,这就是一个比较麻烦的事。

很多上市公司,比如说优秀的上市公司,基本上都有一个非常好的并购基金,我刚才已经讲过,假如说这个公司的业绩还没有出来之前,可能就会通过并购基金先把你并购或者参股,跟你形成战略合作的关系。然后等你的业绩差不多的时候,上市公司直接并购。

在中国,公司上市代表着赢取最大的利益,因此很多公司都拼了命的IPO

7 公司被兼并只看钱吗?看什么最重要?

假如说你不想独立去IPO,你想今后走被兼并和收购的这条道路,上市公司的主要控制人对你来说非常的关键。假如说这个人的企业家特质非常优秀,心胸比较豁达,并且比较讲究利益的共享,那么你被他兼并和收购可能是一个比较幸运的事。但是上市公司里面有一批土老板,你一旦被兼并和收购了之后你就会发现你的厄运就来了,有时候是很难受的一件事。

当然,大家都知道兼并和收购有两种方式,一种是全现金的收购,反正你把钱给我、我把股票给你了,我把公司卖给你,咱们两个以后不打交道了,这种没所谓。但是上市公司绝大部分的人是部分的现金、部分的股票,所以你还是持有了这家上市公司的股票。假如说这家上市公司未来的命运不是太好,那你拿了这个股票有什么用呢?所以你们一定要看,假如说上市公司要兼并和收购你,你得看一下这家公司的文化到底怎么样,跟你之间的契合度有多高,这个老板是不是一个愿意把事业做的很伟大的一个人。假如说不是这样,你要特别小心。因为这种文化的融合很难的。所以最好是像海外、像美国有很多优秀的上市公司是不太愿意给人家股票的,它宁可给现金。

巴菲特今年的讲话大家都听到了吧,他说他历史上干过两次Stupid的事儿,拿哈撒韦的股票给人家换公司股份,把人家兼并和收购了,他觉得后悔了,他觉得不应该,应该给它现金就好,因为给现金我们俩就清掉了,我给你股票呢,我在干活我的价格在增长,我一直在带你分红。所以我们一定要特别注意这一点,上市公司的质地、上市公司主要的股东跟你平时看项目是一模一样的。

另外,在中国很奇怪的事情是很多公司被兼并和收购了,并且以股票的方式收购了这个公司,这个创业公司竟然都不去了解这个上市公司,他们的心理是反正我拿到这个上市公司的股票了,他就觉得很开心,但是收购是有对赌锁定,和套现期限的,所以还是要特别注意这一点。

你想今后走被兼并和收购的这条道路,上市公司的主要控制人对你来说非常的关键。

香港创业板上市基本要求 创业视频课程

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洪如凡

关注

财务要求

1、没有盈利要求;

2、过去2个财政年度的经营业务所得现金流入≥2,000万港元;

3、上市时市值≥1亿港元;营业纪录要求1、必须具备不少于2个财政年度的营业记录; 2、管理层在最近2个财政年度维持不变; 3、最近1个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。管理层要求及股东承诺1、管理层要求: 必须至少设有3名独立非执行董事; 必须设立至少由3名成员组成的审核委员会;

2、股东须承诺: 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益;

3、管理层承诺: 在上市后12个月内,不出售其在公司的权益,以导致其不再是公司的控股股东,维持最少30%的公司权益;

认可司法地区:

· 澳大利亚· 百慕大· 巴西· 英属维尔京群岛 (BVI)· 加拿大阿尔伯达省· 加拿大不列颠哥伦比亚省· 加拿大安大略省· 开曼群岛· 中国· 德国· 香港· 意大利· 日本· 泽西岛· 卢森堡· 新加坡· 英国最低公众持股量:

公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额的25%,其市值不得少于3,000 万港元(380 万美元)。

就上市时的预期市值超过100 亿港元(13 亿美元)的发行人而言,联交所可接受15% 至25% 之间的较低百分比。其他要求:1、必须至少有100名公众股东;

2、持股量最高的3名公众股东实益拥有的百分比,不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%; 3、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务,但必须全面披露;

4、可以选择纯以配售形式上市; 5、无强制包销规定; 6、公司上市后首6个月内不能发行新股;

今天就讲到这,下期精彩导读:

1、上市主要程度;

2、哪些企业适合境外上市;

3、新三板/IPO:股改过程转增股本涉税深度分析;

4、【香港上市方案】内地企业赴港上市全方位解析;

5、海外并购流程;

6、评估收购对象;

7、企业重组纳税筹划;

8、上市主要程序;

9、企业股权结构调整操作规程;

10、【香港并购方案】全方位解读香港证券市场的并购融资;

11、风险投资;

12、上市公司监管新政策;

13、股份有限公司和有限责任公司;

14、公司名称的法律规定;

15、香港买壳全攻略;

16、中国股价之沉浮;

17、香港创业板上市条件【2017最新】香港上市流程费用专题指南;

18、香港联交所及证监会都会对买壳上市的几个主要限制;

19、香港买壳上市时间,代价及后续融资;

20、香港买壳上市需要注意的问题;

专注港股上市并购,股权融资,上市公司市值管理。感谢关注,近期添加将会有重大利好给到,添加:Petrichor0812 (可复制)

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袁达

关注

企业上市过程中

经常会遇到种种问题

希望可以有一个权威的解答

今天的文章,就带来上交所

关于企业上市的三十问

上市大致需要多长时间?

如何选择合适的上市主体、确立上市架构?

股票发行审核有哪些主要程序?

发行审核中监管部门主要关注哪些问题?

.......

这些疑问,都能在今天的文章中找到答案

目 录

1. 我国多层次资本市场的结构是怎样的?

2. 如何判断所属行业是否适合上市?

3. 上市大致需要多长时间?

4.上市大致需要承担哪些费用?

5. 上市过程中可能涉及哪些机构?

6. 如何选择中介机构?

7. IPO与重组上市的主要区别?

8. 改制设立股份有限公司有哪些主要程序?

9.如何选择合适的上市主体、确立上市架构?

10. 上市前能否对员工进行股权激励,该如何设计员工持股平台?

11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题?

12. 改制过程中资产业务重组应注意哪些问题?

13. 上市前是否需要引进私募投资机构?

14.有限责任公司整体变更成股份有限公司时,净资产折股如何纳税?

15. 股票发行审核有哪些主要程序?

16. 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件?

17. 发行审核中监管部门主要关注哪些问题?

18. 针对财务信息披露质量,发行审核重点关注哪些方面?

19.发行审核中如何判断同业竞争?发行人应如何避免同业竞争?

20. 针对关联交易,发行审核中重点关注哪些方面?

21. 发行审核中如何把握和判断重大违法行为?

22. 新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些?

23. 新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?

24.如何选择合适的上市地?

25. 境内外上市有何差异?

26. 沪深交易所是否存在分工?

27. 企业的市盈率是否和上市地有关?

28. 上海证券交易所有哪些优势?

29.上交所的市场服务体系是怎样的?

30. 上交所在企业上市方面可提供哪些服务?

1.

我国多层次资本市场的结构是怎样的?

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场,与新三板市场和四板市场具有显著区别,其主要区别如下:

2.

如何判断所属行业是否适合上市?

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定,发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定,并符合国家产业政策。

下列行业(或业务)将受到限制:

(1)国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业;

(2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制,如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

对于特殊行业,在审核实践中通常会从以下几个方面判断:

(1)企业经营模式的规范性、合法性;

(2)募集资金用途的合理性;

(3)所属行业技术标准的成熟度;

(4)所属行业监管制度的完备性;

(5)市场的接受程度;

(6)对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用;

(7)所属行业上市与公众利益的契合度。

3.

上市大致需要多长花时间?

一般情况下,企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右,主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下:

如果企业各方面基础较好,需要整改的工作较少,则发行上市所需时间可相应缩短。

4.

上市大致需要承担哪些费用

从目前实际发生的发行上市费用情况看,我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%,境外为8-15%。

境内上市具体收费标准如下表(仅供参考):

以上费用项目中,占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外,如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的,企业上市所需费用也会相应减少。

5.

上市过程中可能涉及哪些机构?

企业改制上市是一项系统工程,需要企业与相关机构共同努力,主要涉及的机构如下:

(1)中介机构:主要包括保荐机构(有保荐业务资格的证券公司)、会计师事务所及律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构,是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度,就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见,协助申报材料制作,出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题,协助企业准备报批所需的各项法律文件,出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员,必须严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

(2)证券监管机构:主要包括中国证监会、各地证监局。

中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则,审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。

各地证监局是中国证监会的派出机构,主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。

(3)地方政府:主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。

在上市过程中,企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有:①股权形成的合法性认定;②各种无重大违法行为的证明及认定;③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时,省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理,协调处理企业上市相关问题,推动企业顺利申报材料。

另外,沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责,在推动企业上市方面也发挥着重要作用。

6.

如何选择中介机构?

企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作,在选择时需要关注的共同点包括:

(1)中介机构项目运作机制及重视程度;

(2)项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度;

(3)中介机构团队的沟通便利性和配合协调度;

(4)中介机构人脉资源平台的深度与广度。

其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。

保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责,因此选择保荐机构尤为重要,需注意以下几点:

(1)保荐机构的经营稳健性和资产质量;

(2)保荐机构的知名度、专业水平和行业经验;

(3)保荐机构的业务运作模式(大投行模式还是小团队模式);

(4)保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养;

(5)保荐机构对项目的重视程度;

公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息,并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。

7.

IPO与重组上市的主要区别?

企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外,还可以通过重组方式实现上市(市场上又称“借壳”)。需注意的是,创业板公司不能作为重组上市标的,金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。

根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》,重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外,重组上市对重组方要求门槛更高,重组方只有具备相当的盈利能力,才能取得上市公司控制权。

IPO与重组上市的主要区别如下:

8.

改制设立股份有限公司有哪些主要程序?

企业改制设立股份公司需设立筹备小组,通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人,全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下:

9.

如何选择合适的上市主体、确立上市架构?

合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件,主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素:

(1)主体资格

实务中,公司实际控制人有时会经营多项业务,若各业务主体互不相关,可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性,根据整体上市的要求,企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外,在选择上市主体时,建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体,并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务,而主板和中小板的发行人可以多主业经营。

(2)独立性

上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易,保持资产、人员、财务、机构、业务独立,并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

(3)规范性

上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为,发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰,不存在法律障碍,在重组中应剥离非经营资产和不良资产,明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系,使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。

(4)财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力,内控规范健全,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在重大偿债风险,并且符合财务方面的发行条件。

10.

上市前能否对与员工进行股权激励,该如何涉及员工持股平台?

企业通过改制完善法人治理结构,引入现代化管理手段,使企业实现长期健康发展,股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要,统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励,将所有者与经营者的利益联系到一起,形成利益共同体。

拟上市公司实施员工持股,一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式,不同方式各有需注意的不同法律问题。

(1)自然人直接持股

自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一,员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是,拟上市主体在有限公司阶段,其股东人数合计不得超过50人;在股份有限公司阶段,其股东人数合计不得超过200人。

(2)通过设立有限责任公司间接持股

通过设立...

企业在主板IPO上市的基本要求汇总 企业视频课程

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白秋

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所谓IPO,是Initial Public Offerings的简称,是指企业首次公开发行,即股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式,简单理解为公司首次上市并公开发行股票。目前国内企业主板上市的主要指导文件是证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,本办法自2006年5月份发布,2015年底进行了修改完善,修改后的内容自2016年1月1日正式执行。

2015年底修改的主要内容涉及:删除了对企业上市独立性方面的明文要求,但增加了一条“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”,删除了对于发行募集资金运用的要求,明确了募集资金使用条件调整为信息披露要求。

现将企业在主板上市的基本要求整理汇总如下,供有上市意向的企业借鉴,供有志于参与ipo工作的财会人员参考学习。

一、主体资格要求

1、依法设立且合法存续的股份有限公司。

2、持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)。

3、注册资本已足额出资,历次资本变化已经履行程序。以非货币资产出资的,资产已经过户。(未足额出资,或出资资产不能过户的,需以货币资金补足。)

4、公司主要资产不存在重大权属纠纷。(比如:取得房屋、土地、机器设备、车辆、无形资产、专利技术等资产的途径合法,有证件证明其产权属于公司,无权属证明的应办理。)

5、生产经营符合法律规定,符合国家产业政策。(限制类、淘汰类,禁止投资类的产业重点关注。)

6、最近3年内,公司主营业务,董事、高级管理人员不发生重大变化。公司实际控制人不发生变更。(核心技术人员也要不发生重大变化)

7、股权清晰,股份不存在重大权属纠纷。(股东不超过200人,不存在委托持股、信托持股,股东不得是职工持股会、工会等。)

二、独立性

最新修正后的管理办法已经删除此项内容,此处列示仅供大家在日常工作中参考。

1、资产独立:企业拥有完整的生产经营系统及配套设施。

2、人员独立:高管人员不得在其他企业兼任除董事、监事以外的职务、不得在其他企业领工资;财务人员不得在其他企业兼职。

3、财务独立:财务决策、财务制度、会计核算体系和财务人员独立,不与其他企业共用银行账号。

4、机构独立:建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立:业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;规范关联交易的管理和披露,不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

三、规范运行

1、法人治理结构:股东大会、董事会、监事会;建立独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。

2、任职资格:董事、监事和高管

3、内部控制:内部控制制度健全且被有效执行。(内部控制包含:战略、预算、融资、投资、研发、采购、生产、销售、资产管理、财务管理、会计核算、证券事务、内部监督、人力资源、综合管理等企业各个方面)

4、守法经营:公司最近36个月内不得违反工商、税收、土地、环保、海关等法规。(不为职工交纳五险一金、职工集资、票据融资、土地以租代征等都属于违反相关法规。36个月从违法时算起。)

5、担保合法:公司对外担保需经过董事会批准;对股东或实际控制人的担保,须经股东大会过半数批准(被担保股东回避)。

6、资金占用:公司资金不得被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

四、财务与会计

1、盈利要求:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数,且累计超过3000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;

(3)最近一期末不存在未弥补亏损。

2、股本要求:发行前股本总额不少于3000万元,发行后不少于5000万元。

3、资产负债结构:资产负债结构合理,资产负债率不超过70%

4、资产要求:资产质量良好,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

5、持续盈利能力:公司不得存在影响持续盈利能力的情形:

6、会计报告:会计报告编制规范、真实、及时、合法。

7、依法纳税:各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(省级政府优惠政策与国家法律不符的,股东要承诺需要补税时补交。)

8、或有事项:公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

五、募投项目 (最新修正后的管理办法已经删除此项内容,此处列示仅供大家在日常工作中参考。)

1、募集目的:募集资金应有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。

2、募集金额:募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、产业政策:募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、分析预测:公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

(公司需披露盈利预测。利润实现数如未达到盈利预测的80%,其法定代表人在股东大会及指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。)

六、上市的程序步骤

1、重组改制:制定公司股份制改制方案、财务审计、资产评估、验资、工商登记、税务登记等。

2、辅导规范:证券公司、律师、财务顾问进行尽职调查,针对存在的问题对公司进行辅导规范,达到上市标准。

3、发行审核:编制招股说明书、准备审核材料,报证监会发审委审核。

4、发行上市:证监会审核通过后,申请上市发行,股票正式上市。(本文由大禹会计汇总整理,转载请注明出处。)

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