分公司变更为子公司

公司要扩大规模，是设立分公司好，还是设立子公司好？律师这样告诉你。

文/罗天兴

公司要扩大规模，是设立分公司好，还是设立子公司好？这要看二者的区别。

首先，分公司，不能独立承担民事责任。而子公司，是必须要独立承担民事责任的。这是法律地位上的区别。

其次，税收上，也是有巨大区别的。分公司，不具有独立的法人地位，因而不缴纳企业所得税。但子公司就不同了，子公司必须要缴纳企业所得税的。这样，对母公司来说，自身公司要缴纳企业所得税，从子公司那里，取得的红利，也要缴纳所得税，而并且，子公司本身，还要缴纳企业所得税。这样计算下来，税负是比较高的。

所以，巨大的差别，决定你如何选择？

一、如果设立后一开始就能盈利，建议设立子公司，这样便于开展工作，也能在当地，享受税收优惠，以及其他各种优惠。

二、如果一开始就很难盈利，那么就建议你设立分公司，这样可以降低税收负担。

当然，因为某些特殊需要，设立分公司的，不在本文所议之列。

长这么大，还不知道分公司和子公司究竟有什么区别？让小编一句话先给你形象概括吧。

把你自己比喻成公司（母公司），你的手和脚就是你的分公司，干的还是你自己的事；你的儿子就是你的子公司，他有自己的工作，但是你是他爸，他得听你的！

这个比喻看懂了吗？看懂了的话，恭喜你，下面的就不需要再看了，下面的解释比较专业，适合随便看看。

分公司，不具有企业法人资格，在法律上不独立承担民事责任，它不是真正意义上的公司。就像你的手和脚一样，它不是一个独立的人。

子公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任，母公司对子公司的一切重大事项具有决定权。就像你的儿子一样，他是一个完整的人，但是他必须听你的。

下面小编拿几BAT互联网大公司举例，哪些是子公司，哪些是分公司。

腾讯分公司：腾讯的分公司现在都叫做事业群，互动娱乐事业群，社交网络事业群，移动互联网事业群等等。

腾讯子公司：腾讯计算机有限公司，腾讯电商控股公司等等。

百度分公司：百度中国有限公司深圳分公司，百度中国有限公司广州分公司等等。

百度子公司：百度国际科技有限公司，糯米网等等。

阿里分公司：阿里巴巴广州分公司等。

阿里子公司：支付宝，阿里云，淘宝等等。

看完这篇文章，会分辨子公司和分公司了吧，不会再傻傻的分不清了。

分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。是母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。那么，分公司能再设子公司吗?法律对此是怎么规定的？

法妞网友咨询：

分公司能否再下设分公司或子公司？

山东融冠律师解答：

分公司再往下设分支机构，一般叫做支公司。

子公司是由母公司出资设立的独立法人公司，分公司不具备对外投资主体资格，不能设立子公司。

山东融冠律师补充：

根据公司法第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此分公司不能独立承担责任，他也就不能够以分公司的名义在设立其他公司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

母公司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控制。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。母公司控制子公司通常就是基于股权的占有或控制协议。

山东融冠律师结语：除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

2015 年 11 月 4 日发布的《企业会计准则解释第 7 号》（以 下简称第 7 号解释）第四条关于母公司直接控股的全资子公 司改为分公司，该母公司应如何进行会计处理的规定与之前的实务操作有很大不同。本文结合案例对该问题进行分析。

一、规定中应注意的要点

第 7 号解释第四条规定，原母公司（即子公司改为分公 司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。在对第 7 号解释第四条规定的运用方面应注意以下几点 ：

1. 母公司直接控股的全资子公司改为分公司的业务不是企业合并。因为无论是“同一控制”还是“非同一控制”都由一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，而子公司始终是在母公司的控制范围之内的，因此适用准则时不能按照《企业会计准则第 20 号》的处理方式去理解。

2. 对子公司改为分公司的业务属于集团内部资本重组， 而集团控制的资源并未发生变化，因此不应确认新的资产或负债，也不会产生新的利得或损失。故子公司资产、负债在合并报表 / 母公司报表中的价值不变。

3. 如母公司吸收合并非全资子公司，母公司应先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按照第 7 号解释的规定处理。

4. 第 7 号解释的规定实际上是针对母公司个别报表而言的，如果母公司还需编制合并报表，因母公司控制的资源并未发生变化，因此合并报表层面应延续原先的合并抵销分录，确保母子公司之间的吸收合并事项对母公司的合并报表不产生影响。

5. 如果母公司直接控股的全资子公司未改为分公司，而是直接被母公司吸收合并（例如以事业部形式），则其会计处理与子公司被吸收合并后成立分公司应保持一致。因为无论是否成立分公司，母公司所控制的资源均未发生变化。

6. 原非同一控制下企业合并的折价购买利得仍计入留存收益。但对于具体会计科目，第 7 号解释并未明确。建议直接调整留存收益（在资产负债表中单设一个调整项目）， 而不通过利润表。而对于原非同一控制下企业合并的商誉及原同一控制下企业合并中最终控制方收购原子公司时形成的商誉，由于商誉所依附的资产组仍存在，故商誉也不会因为法人实体的消失而消失，只是从原合并报表转为原母公司个别报表。

7“.专项储备”和“一般风险准备”由于其专用性，需按原计提及使用情况持续反映其余额，并不会因法人主体的消失而消失。

二、案例分析

2016 年 2 月 A 公司吸收合并全资子公司 B。该子公司是 A 公司于 2014 年通过非同一控制下的企业合并取得，A 公司长期股权投资成本 1 000 万元，确认商誉金额 100 万元。截至吸收合并完成日 B 公司以购买日为基础持续计算的各项资 产、负债的公允价值分别为 2 000 万元和 900 万元。净资产中包含了 B 公司可供出售公允价值变动产生的其他综合收益 50 万元，以及购买日至改为分公司日 B 公司实现的净损益 150 万元。此外，A 公司销售给 B 公司产品净利 10 万元且 B 公司尚未将该标的存货对外销售 ；B 公司销售给 A 公司产品净利 5 万元，且 A 公司尚未将该标的存货对外销售。税务机关认可该部分顺流存货的计税基础保持其在 B 公司的原计税基础不变（考虑内部交易递延所得税影响）。那么，对于内部往来交易合并抵销如何处理，个别报表和合并报表如何处理呢？

1.A 公司销售给 B 公司（顺销交易）的标的存货，该部分存货应按照在 A 公司的合并报表层面的价值（即原先的内部 交易成本）入账。由此导致 A 公司取得 B 公司净资产的入账价值小于 B 公司净资产原账面价值的差额应在吸收合并完成时确认的留存收益科目中调整。B 公司销售给 A 公司的存货（逆销交易）原先（吸收合并 之前）已在 A 公司的账面上，并非本次通过吸收合并重新获 得，本次吸收合并不应改变该部分存货在 A 公司个别报表层 面的计量基础。由此将导致该部分逆销交易的标的存货在 A 公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致，在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录，直至该部分存货被 A 公司对外出售为止。

2. 母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确 认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“其他综合收益” 科目，其他差额确认为资本公积。

会计处理（单位 ：万元）如下 ：

借 ：B 公司各项资产（内部抵销 10） 1990

商誉 100

递延所得税资产（10×25%） 2.5

贷 ：B 公司各项负债 900

长期股权投资——B 1000

其他综合收益 50

留存收益 140

资本公积 2.5

（1）原处理方式是将子公司净资产与母公司长期股权投资的差额全部计入“投资收益”科目。此外，虽然第 7 号解释 第四条将资本公积项目作为最终的平衡数，但在正常情况下 出现资本公积作为平衡数的情况应不多见，主要来源可能会是同一项资产、负债在母公司个别报表层面和子公司的计税基础不一致导致的递延所得税确认的影响。而如果确实需要以资本公积为最终平衡数，则其二级明细科目应为其他资本公积，且这部分资本公积后期应不会再转出到损益。

（2）其他综合收益 50 万元需等到对应的资产对外处置时，才能将该金额转入当期损益（投资收益）。

（3）对计入留存收益的具体会计科目，第 7 号解释并未明确。建议在资产负债表中单设一个调整项目。而如采用追溯调整的方法，实务中难以操作。因此一般考虑是计入本期发生额中的特殊单列项目，不调整年初数，也不通过本年度的利润表。

（4）逆流交易未实现损益 10 应当冲减留存收益而不是资本公积，因为在合并报表层面，是减少了自购买日公允价值持续计算的子公司吸收合并日净资产，体现为子公司累计实现收益的减少。

（5）如题目涉及递延所得税则应遵循《企业会计准则第 18 号》的原则处理。

如母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原则处理。对于母公司以现金方式购买的少数股权，在母公司个别报表层面应按照《企业会计准则第 2 号》第六条的原则处理 ：除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得 的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本 ： 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。但在母公司合并报表层面，该购买少数股权行为应按照《企业会计准则第 33 号》第四十七条的原则处理 ：在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

在 A 公司的合并报表层面，对于母公司吸收合并全资子 公司，属于集团内部资本重组，集团控制的资源并未发生变 化，因此应延续原先的合并抵消分录，确保母子公司之间的 吸收合并事项对 A 公司的合并报表层面不产生影响。但在合 并报表层面，对因吸收合并导致的递延所得税变动，对应调 整“所得税费用── 递延所得税费用”而不体现为对资本公 积的调整。例题中应将资本公积贷方数字 2.5 万元调整至“所 得税费用──递延所得税费用”科目。

公司选择设立分公司与子公司哪个好？注册公司主要是为了方便业务的开展，如果公司的业务增多，原注册的公司已经没法完成增加的工作，是时候去成立新公司了，注册新公司有分公司与子公司两种选择，那么，选择公司设立分公司与子公司哪个好？来看看下面的解说。

一、分公司与子公司的相同点

分公司与子公司都是需要通过工商部门的注册登记，而且要满足地址、法人等注册条件，都有营业执照。而且能开展自己的业务。

一、分公司与子公司的区别

1、公司名称

分公司名称是在总公司名称后面加上分公司的字样；而子公司由有自己独立的公司名称，一般为有限责任公司或是股份有限公司。

2、公司经营范围

分公司不能脱离母公司的经营范围而开展业务活动，是受到母公司的监督管理；而子公司可以独立开展业务，子公司是有自己的经营范围的。

3、公司法人

分公司是没有法人资格的，只有分公司负责人；而子公司是有法人资格的。

4、责任承担

分公司在经营活动中如果出现了债务问题的话母公司是要承担的；而子公司刚要自负盈亏，债务要自己承担。

三、分公司与子公司选择

1、业务

分公司是不能独立运营和开展业务的，只能依靠母公司来承接业务，如果要开展其他的业务，最好是选择成立子公司。

2、地区

公司业务拓展到外地，为了方便管理外地人员的工作效率与财务问题，想要及时掌握公司情况并做改正，注册分公司是最好的选择。

看了上面关于公司选择设立分公司与子公司哪个好一文的介绍，相信你对选择设立分公司还是子公司会做到心中有数，其实两者并不能说谁好或是谁差，要根据公司自身的情况来决定。

近年来，不论是有限责任公司还是股份有限公司，大都热衷于设立分公司、子公司和分支机构，但是对于上述三者的区别何在，大多数人并不清楚。为了更好的服务公司，也为了阐明当中的一些问题，笔者希望借此作简单分析，这也是笔者写这篇文章的主要目的所在。

分公司是相对本公司而言的，是按照公司内部管辖关系所作分类，是指在公司经营过程中，因为业务需要依法设立的相对独立的分支机构，是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，但是不具有法人资格的分支机构。

子公司是相对母公司而言的，是按照公司之间的控制或从属关系所作分类，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司，是能独立享受权利和承担义务的独立法人。

分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。

关于分公司和子公司

我国公司法第十四条明文规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

综上所述，分公司和子公司的区别在于以下几点：

（1）是否具备法人资格。

分公司不具备法人资格，只是公司的一个分支机构，由隶属公司依法设立，没有独立的名称，应冠以隶属公司的名称，没有自己的股东、注册资本和法人代表，不能以自己的名义对外独立承担民事责任。

子公司具备独立法人资格，有独立的名称、公司章程和组织机构，也有自己的股东、注册资本、法人代表，对外以自己的名义活动。

（2）是否以自身的全部财产独立承担民事责任。

分公司没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产时作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表中，因此其经营活动中产生的债务由本公司以其全部资产为限承担责任。

子公司拥有独立的财产，以自身全部财产为限对其经营负债承担责任，而母公司只是作为最大股东以其对子公司的出资额为限对子公司的经营债务承担责任。

（3）是否与设立公司一样履行设立程序。

分公司由本公司依法设立，所谓“依法”是指分公司的设立只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，即无须通过一般公司设立的法律程序。

子公司是独立公司，按照采取的公司形式，按照有限责任公司和股份有限公司的设立程序设立。

（4）是否直接控制。

公司要扩大规模，是设立分公司好，还是设立子公司好？律师这样告诉你。

文/罗天兴

公司要扩大规模，是设立分公司好，还是设立子公司好？这要看二者的区别。

首先，分公司，不能独立承担民事责任。而子公司，是必须要独立承担民事责任的。这是法律地位上的区别。

其次，税收上，也是有巨大区别的。分公司，不具有独立的法人地位，因而不缴纳企业所得税。但子公司就不同了，子公司必须要缴纳企业所得税的。这样，对母公司来说，自身公司要缴纳企业所得税，从子公司那里，取得的红利，也要缴纳所得税，而并且，子公司本身，还要缴纳企业所得税。这样计算下来，税负是比较高的。

所以，巨大的差别，决定你如何选择？

一、如果设立后一开始就能盈利，建议设立子公司，这样便于开展工作，也能在当地，享受税收优惠，以及其他各种优惠。

二、如果一开始就很难盈利，那么就建议你设立分公司，这样可以降低税收负担。

当然，因为某些特殊需要，设立分公司的，不在本文所议之列。