公司设立的程序

　　创业者在面对注册公司时，都处于茫然的状态，因为不知道注册什么类型的，因为公司的类型不同，相关政策也不同，例如：股份有限公司可以上市，而有限责任公司需要改为股份有限公司后才能上市;不同公司类型的股东承担的责任也是不同的等等。这些都是需要创业者提前了解清楚的。

　　只有根据自身业务定位，从而选择合适的公司类型注册，这样才能有利于公司业务的进行和开展。下面就由中财华商集团小编来为大家介绍下常用到的公司类型：

　　常见的公司类型有以下几种：

　　一、常见类型

　　1、有限责任公司

　　定义：由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

　　适用情况：是最适合创业的企业类型，大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限公司进行设计的。

　　举例：对于互联网、或科技类项目，常注册为“XXX科技有限责任公司”。

　　2、股份有限公司

　　定义：由2人以上200人以下的发起人组成，公司全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

　　适用情况：适用于成熟、大规模类型公司，设立程序较为严格和复杂，不太适用于初创型和中小微企业。可以上市，而有限责任公司需要改为股份有限公司后才能上市。

　　二、合伙类型：

　　3、有限合伙企业

　　定义：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　适用情况：常用于公司股权激励(持股平台)、律所、投资基金公司。

　　三、独资类型

　　4、外商独资公司

　　定义：外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。

　　适用情况：股东为外国人或外国公司的企业，流程相对内资公司更复杂，监管更严格。在名称上与有限责任公司一致。

　　5、个人独资企业

　　定义：个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

　　适用情况：适用于个人小规模的小作坊、小饭店等，常见于对名称有特殊要求的企业，如：XX中心、XX社、XX部等。

　　重点提示：对于初创企业来说，“有限责任公司”是目前最适合的企业类型，原因如下：

　　(1)有限责任公司的股东只需要承担其出资额度的“有限责任”，在法律层面上就把公司和个人分开了，可以避免创业者承担不必要的财务风险。

　　(2)有限责任公司运营成本低，机构设置少，结构简单，适合企业的初步发展阶段。

　　(3)目前成熟的天使、VC，几乎都基于“有限责任公司”设计投资方案。直接注册“有限责任公司”，在未来引进投资过程中也会比较顺利。

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　　公司合并的程序通常分为六步：

　　　　第一步，董事会制订合并方案。

　　　　第二步，签订公司合并协议。

　　　　公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

　　　　(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

　　　　第三步，编制资产负债表和财产清单。

　　　　资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

　　　　第四步，合并决议的形成。

　　　　公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

　　　　第五步，向债权人通知和公告。

　　　　公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

　　　　第六步，办理公司合并登记。

　　　　合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

股份有限公司设立的条件都有哪些？下面阳光奥美来介绍介绍一下2017年股份有限公司设立的条件和程序大全。

企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。

1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：

资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。

审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。

股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。

股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。

3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。

4、设立股份有限公司的基本条件：

发起人数量：不少于5人;

资本金的最低限额;1000万元;

筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准;

公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则;

组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;

经营条件：有必要的经营场所和经营条件。

5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。

资产：要清晰、独立;

主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上;

人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马;

财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。

6、设立股份有限公司的准备工作。

策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等;

确定股东人数：不少于5人;

签定发起人协议：

①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)

②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;

③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。

财务审计：对近3年的财务进行审计;

资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;

公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。

7、申报程序

上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件：

申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。

市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复

8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：

审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。

9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。

10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。

股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;

成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。

必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。

11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点：

股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上;

股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。

变更程序：与前述的程序、内容相同。