净资产审计

截至4月9日，Wind数据显示，1363家上市公司发布了2017年年报。其中，1347家公司被出具标准无保留意见，16家被出具非标审计意见，占比1.17%。从目前情况看，上市公司2017年年报质量明显提高。

“非标”年报

根据会计准则规定，财务报表的审计意见包括5种，分别为标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。后四种均为非标审计意见。其中，否定意见和无法表示意见对上市公司影响巨大。

大连港3月27日晚公告，会计师对公司2017年年报出具保留意见审计报告。截至2017年12月31日，大连港对大连博辉的应收账款余额为4044万元，计提坏账准备2022万元；其他应收款余额为15792万元，计提坏账准备为2757万元。公司考虑了相关款项回收的不确定性，但没有分析这些款项的预计未来现金流现值，并按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，不符合会计准则的规定。

Wind数据显示，在15家被出具带强调事项段的无保留意见上市公司中，被实施退市风险警示和其他风险警示的*ST和ST公司10家，不少公司是在2017年年报披露后被实施的。以*ST东电为例，公司2016年度、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负，且2017年年末净资产为负值，被深交所实施“退市风险警示”。

原因各异

持续经营能力存疑、会计准则运用错误、与关联方发生大额借款往来、子公司受到行政处罚导致银行账户被冻结、诉讼结果具有不确定性等成为被出具非标准审计意见的重要因素。

持续经营能力存疑占比较高。以一汽夏利为例，公司2017年被出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2017年，公司净亏损16.4亿元；截至2017年12月31日，公司流动负债高于流动资产25.59亿元。致同会计师事务所认为，一汽夏利管理层运用持续经营假设编制2017年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。值得注意的是，公司2016年年报已被出具过非标准审计意见。

对于被出具非标审计意见的上市公司，会计师事务所的态度总体较为温和。以大连港为例，普华永道注册会计师称，由于无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目作出调整，上述“出具保留意见的事项”中涉及的事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

业内人士指出，带有强调事项并不影响审计结果，只是审计质量会受到影响。从目前情况看，2017年上市公司年报质量明显提高。但存在问题的上市公司年报一般会拖后，有些公司因为审计报告问题可能延期披露。

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来源：中国证券报

作者丨明律师

来源丨SOLAR股权投融资

工作中经常听到干股两字，关键这个股字，特别容易让人混淆，以为干股就是股份，持有干股就是股东，那就大错特错了。

干股实际上是一种虚拟股，并不是实际持有股份，而是假设这个人拥有这么多的股份，然后按照相应比例分派红利。详情请点击《一文秒懂干股、实股、虚拟股》。

那持有干股的约定究竟有没有效，离职后能不能得到分红呢？这些问题在看完接下来这个案例之后，就能一清二楚了~

干股协议

2012年6月6日，徐红与甲公司、乙公司签订了一份合作协议：徐红具体负责工作内容为公司行政和内部管理，年薪为税后10万元，每年享受一次带薪旅游（5，000元，时间一周）；并且徐红同意两公司以干股的方式作为对其工作的奖励和激励。

更加具体的条款如下：徐红以其管理经验和专业知识拥有两公司的干股，可享有参与公司年终利润分红的权利，但无所有权和其他权利；干股不得转让和继承；2012年12月31日前，可享受2012年年终利润5%的分红，2013年12月31日前，可享受2013年年终利润7%的分红，2014年12月31日前，可享受2014年年终利润10%的分红。

听着是不错呀，不但有工资，带薪假，还有分红可以拿。但合作协议中还有一条规定，就是两公司在2014年12月31日前将不会进行利润分红，徐红的分红呢，进行财务计算后将挂在账上。要等到2014年12月31日后，这笔分红奖金可转化为对公司的实际股权，到了这时候，徐红才真正拥有这些股份的所有权，同时也拥有投票权，并且股份可以转让和继承。

那要是徐红在这个过程当中离职了呢？协议规定,2014年12月31日前，因徐红的原因提出辞职或离职，她只享受在职期间的股份分红，分红随着的离职而终止生效。

离职纠纷

徐红在这个过程当中真的离职了，这下就产生纠纷了。徐红认为自己不但没有得到足额的工资，带薪假的5000元也没到手，更令人气愤的是所谓的干股一分钱的分红都没有拿到。在劳动仲裁认为干股纠纷不属于受理范围后，徐红起诉到法院。

甲乙两公司呢，实质上股东一共有四个人，这四个人在2008年到起诉为止，股份转让来转让去，但总的来说，这两家公司实际控制人就是ABCD四个人，在答辩理由中，甲公司说法律规定禁止以管理经验和专业知识入资作为股份的，当初我们给徐红干股是违反法律关于注册资本的规定的，我们这个协议应该是无效的，徐红不是我们公司的股东。乙公司给的理由更加冠冕堂皇了，先是同意了甲公司的意见，再是说给徐红发工资是的甲公司啊，跟我们没劳动关系的，而且是甲公司的股份，给不给干股我们说了不算的。

明律师点评

1. 徐红是甲公司的股东吗？

徐红和甲乙两公司签订的合作协议对徐红持有的干股股份没有做出明确约定，也没有将徐红登记为股东，工商登记也未做变更。并且根据协议，徐红成为股东的前提条件是在不实际发放分红的情况下，从2014年12月31日起，将历年挂账的分红款转化为10%的实际股份。徐红在2013年10月底离职，合作协议已经不能履行，因此徐红不是也不可能成为甲公司的股东。2. 干股协议有效吗？

干股协议，实质上是一种分红权利，是用人单位为了激励管理层或核心员工而设置的。这类干股协议既包括对管理层工作业绩的激励也包括对企业忠诚度的激励。

但事实上，只有股东才有权利参与对税后净利润的分配，干股持有者并不是股东，又如何分红。所以干股所谓的分红实际上是一种奖金的发放，而不是真正地从税后利润中去分配，在公司财务上，也会直接计入应付职工薪酬。只不过这一部分的奖金按照股东分红的计算方式来计算而已。

用人单位对于奖金的发放当然是有自主权的，本案中的合作协议是徐红与甲乙两公司共同签订，是双方真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应当是合法有效的。虽然合同中列明徐红享有干股的公司是甲公司，但甲乙共同作为一方与徐红签订合同，协议中也约定，徐红享有甲乙两公司的干股，享有利润分红的权利，所以徐红对两被告都有利润分红的权利。这下就打了乙公司的脸，说着和自己没关系，实际上还是需要承担分派分红的合同义务。3. 如何计算徐红的干股分红呢？

按照合作协议，徐红只能享受在职期间，也就是2012年6月至2013年10月期间的利润分红。徐红最开始的时候认为甲乙两公司的实际利润超出工商年检报告申报的数额，但后来她放弃了对甲乙两公司净资产审计的申请，所以计算直接就按照工商年检报告载明的利润数额进行计算，2013年度则参照2012年度的数额。

虽然员工离职，该给的干股分红也别想耍赖，好歹“爱过”，离职也“当然选择原谅她”。

我是股权君，我们宗旨是：所有不懂股权的创业，都是耍流氓。