股权评估公司

文/末日机甲

5月26日，2017年7月28日才上市的深圳市禾望电气股份有限公司（603063）发布公告称，收到上交所对收购股权事项的问询函，一个重要问题就是：两实际控制人先把全部股权卖给8家有限合伙企业（其中4家是两实际控制人分别全资控制的），半个月后将51%的股权作价4.08亿元卖给上市公司。这8家合伙企业收购标的股权时收购价格是多少?短短半个月另外4家合伙企业要赚多少差价?

根据禾望电气4月21日《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的公告》及5月24日的补充公告。我们可以了解本次交易的主要内容。

禾望电气拟以4.08亿元收购上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海翀潞企业管理中心持有的孚尧能源51%的股权。孚尧能源全部权益在评估基准日2017 年 12 月 31 日的评估值为 8.3625亿元。考虑孚尧能源 2017 年度期后分红 3291 万元，经交易双方协商同意，孚尧能源 100%股权价值确定为 8亿元，本次交易的 51%股权对价为 4.08亿元。公司2016年、2017年归母净利润分别为1429万元、6121万元。转让方及实际控制人承诺2018年、2019年、2020年孚尧能源的扣非净利润分别不低于1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

孚尧能源成立于2014 年 5 月 27 日，现注册资本5000万元。孚尧能源及其子公司主要从事光伏电站、风力发电场的开发建设、技术咨询和服务等业务。公司成立时的股东为陈博屹与吴亚伦，各持有50%的股权。2016年4月，中伏能源科技有限公司（简称“中伏能源”，现已更名为“中伏能源科技集团有限公司”）以零对价分别受让吴亚伦、陈博屹持有的孚尧能源 50%股权。中伏能源系一家由陈博屹与吴亚伦各持有 50%出资比例的公司。

2018年4月5日，中伏能源将所持孚尧能源的100%股权转让给8家有限合伙企业。

其中上海翀伦、上海韬伦的投资人都是吴亚伦，两合伙企业合计持有孚尧能源47.5%的股权；上海珩博、上海孚屹的投资人分别是陈博屹，合计持有孚尧能源47.5%的股权。这样陈博屹与吴亚伦合计持有孚尧能源95%的股权。汪潞、季一默分别通过2家合伙企业分别持有3%、2%的股权。

也就是说，这一次吴亚伦、陈博屹控制的中伏能源将所持孚尧能源5%的股权转让给了汪潞、季一默控制的4家有限合伙企业，自己控制的4家合伙企业持有孚尧能源95%的股权。

这8家有限合伙企业的投资人、成立日期、注册地址如下：

（上面这8家企业，投资人总共4人，每人2家企业。有3家企业成立于2018年3月6日、1家成立于3月7日，另4家成立于3月21日。8家企业总共只有两个注册地址。8家企业名称都用了各自投资人姓名中的一个字。从各方面分析，这8家企业显然是为这次交易而专门设立的企业）

半个月后的4月21日，上市公司禾望电气发布收购公告，收购4家有限合伙企业所持孚尧能源51%的股权，作价4.08亿元。这51%的股权中，陈博屹、吴亚伦、汪潞、季一默分别是24.225%、24.225%、1.53%、1.02%。

本次转让成功后，孚尧能源的股东结构如下表：

看了上面的分析，我们是否可以如此猜测：吴、陈把孚尧能源的控股权卖给上市公司，汪、季大概率是这次交易的介绍人。汪的作用又稍大于季。两介绍人的报酬就是：两次交易的估值差额X5%。至于这4人劳神费力地设立8家合伙企业，可能出于个人所得税缴纳的筹划。

遗憾的是，禾望电气4月21日的公告、5月24日的补充公告都没有披露4月5日交易时孚尧能源的估值及交易价格。交易所要求禾望电气在5月30日之前回复问询函并披露。这差价到底是多少，届时自然清楚了。

来源：百度文库

导读：被执行人持有其他公司的股权执行，一直司法执行中的难点，有些法院干脆说不予执行，让被执行人逍遥法外，那么被执行人持有非上市公司股权或股份，究竟可否执行：

（一）、股权强制执行的方式

（1）、执行股权收益。

股东向公司出资的目的就是为了获取一定的投资回报。经营期间，公司应将所取得的利润以一定的数额和比例分配给股东，这就是股利。当法院发现被执行人在有关公司中有已到期的股息和红利等收益且未支付的，应裁定冻结该笔收益，并在公司盈利被强制执行的股东的负债明显少于其所持股权的价值,并且执行其股息红利可以满足债权的条件下,可发出协助执行通知书要求有关公司直接支付给申请执行人。对于被执行人未到期的预期收益，人民法院可以裁定冻结，待到期后再从有关公司中提取。如在冻结期间其他公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当责令其限期追回，逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在收益范围内向申请执行人承担赔偿责任。

（2）、强制转让股权。

在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 从《若干规定》中我们可以归纳出股权强制执行的方式主要是三种，第一种方式，运用拍卖实现股权转让。第二种方式，运用变卖方式执行股权。第三种方式，执行过程中由被执行人自行转让。但由于股权已被法院冻结，其行使转让权只能置于法院监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。

（二）、股权强制执行的程序

1、冻结被执行人的股权。

人民法院冻结被执行人在有限责任公司中的股权或投资权益，除向被执行人送达查封、扣押清单外，应同时向有关企业发出协助执行通知书，协助执行通知书中不仅应载明不得办理被冻结的股权或投资权益的转移手续的协助执行的事项，告知违背协助义务应承担的法律责任，更应载明冻结的效力不但应当包括股权自有的、现有的权益，因股权派生出来的如红利、股息等权益及其他的预期利益，不得向被执行人支付股息或红利。同时还应向工商部门送达协助执行通知书。

2、执行时履行通知其他股东，保护他们同等条件下的优先购买权。

《公司法》第73条明确规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。据此，人民法院在冻结被执行人的股权后，应向公司其他股东征求意见，请其他股东在指定期限内做出是否同意转让股权的意思表示，同时也应告知其他股东的享有优先购买权，主张优先购买权的依法应予以保护。

3、委托评估股权价值。

根据《执行规定》第47条规定，人民法院裁定股权转让后，应当委托正式成立的资产评估机构对股权价值进行评估，做出评估报告。为了使评估结果的客观、公正，在评估过程中，人民法院应组织公司向评估机关提供资产负债表、损益表、财产目录等相关资料，配合评估机构对企业现有的各项财产、债权、债务、经营状况等进行全面的清查，从而得出股权的实际价值。

4、以拍卖、变卖或以其他方式实现股权的强制转让。

《执行规定》第54条第2款规定，实现股权的强制转让有以下三种方式：（1）、拍卖。拍卖时，拍卖的保留价应以上述协商或评估确定的股权价值数额作为参考，同时应通知未放弃优先购买权的其他股东作为竞买人参加，并告知竞买人这一情况。（2）抵债。经申请人与被执行人协商同意或法院拍卖不成功的，经债权人同意，人民法院可以将股权抵债给申请人。当然，人民法院应先征求各股东的意见，保护其他股东的优先购买权。（3）变卖。经申请人与被执行人同意，人民法院可以组织将股权变卖或由被执行人自行转让，对于被执行人自行转让的，人民法院应当监督其按照合理价格在指定的期限内进行，并控制变卖的价款。

5、在执行股权中还应依法完善登记公告制度。

由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化。因此强制股权转让时，人民法院应向有关单位及公司出具协助执行通知书，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并将受让方的姓名、名称以及住所记载于股东名册。同时受让方应持拍卖成交证明及法院的协助执行通知书到工商行政管理机关依法办理有关变更手续。

一、法律规定：

新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程另有规定的除外。

《公司法》规定了有限责任公司股东转让股权的条件和程序，但并未对股权转让的价格进行规定，只是在个人所得税和企业所得税相关法律规定了“取得股权转让转让收入明显偏低无正当理由的，由税务机关核定计税”。

二、股权转让价格确定方法

实务中，确定股权转让价格通常有以下几种方法

1、股权转让价格=0

这种情况比较特殊，公司注册后股东没有履行出资义务，且公司没有任何实际经营，即我们通常所说的“壳”，在进行股权转让时，可以选择0对价转让，只是在办理工商变更时，需要提供未实际出资的证明文件，股权转让协议中约定的价格可能元为象征性的1元。

2、股权转让价格=股东实际出资额

公司股东有实际出资额，即其股份形成的成本，股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。

但则这种转让定价方式忽略了公司实际经营情况，公司的资产状况和出资情况可能会存在较大的差异。

3、股权转让价格=公司净资产*股东持股比例

也被称为评估确认价格，通过对公司的清产核资，评估确认公司的实际资产状况，可以根据股东持股比例对应的公司净资产的份额来确定股权转让价格。

4、股权转让价格=公司融资估值*股东持股比例

这种情况多发生在未上市公司，且近期有过融资经历的情况下，可以按照公司当前的估值和股东的持股比例计算出相应的转让价格。

5、股权转让价格=转让双方约定价格

双方当事人协商定价在实务中最为常见，体现了意思自治原则，但前提是协商确定的价格不能违反相关法律规定，如税法上就很明确“股权转让取得的收入明显偏低且无正当理由的，可能面临税务部门核定计税”。

有限责任公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

现在公司转让中，公司类型多为有限责任公司。公司法中对公司转让有什么限定条件？有限责任公司转让出去的时候一般花费多少钱呢？

公司转让股权的法律规定

《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程另有规定的除外。

实务中，确定公司转让价格的方法通常有以下几种：

1、以公司设立时的股权价格作为有限责任公司转让价格。

这种方式下要注意，公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。

2、以审计、评估的价格作为股权转让价格。

这个方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实，能够较为准确地体现公司的资产状况。如果采用评估方式，需要支付的评估费用往往都是不小的数额，无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。

3、双方当事人协商确定有限责任公司转让。

在股权转让时，资产评估环节可以公平、公正地证明股权价值，是股权交易双反协定的交易价格依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照！公司及个人股权转让中，如果转让价格偏高或者偏低不只是对股权转让双方不利，还会影响税务机关的纳税调整！

一、个人股权转让

股权转让双方，根据资产评估合理确定转让价格，并委托相关代理机构出具资产评估报告，供主管税务部门做征税参考，并在合理条件下，参照资产评估报告确定股权转让收入。

需要注意的是：在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

二、企业重组

企业的兼并、购买、出售等都要涉及到资产评估，以确定合理的交易价格！从税务处理的角度考虑，企业在重组业务过程中，通过重组各方选择使用了特殊性税务处理手法的，应该在纳税申报时，及时向税务机关提交评估报告！

三、国有资产转让

为防止国有资产流失，保护所有者、经营者、使用者的合法权益，对于涉及到国有资产一切经济变动行为，都应该进行资产评估。

除以上情形，企业的中外合资、上市公司等，在股权转让时，也需要进行资产评估，来确保交易双方有一个公平公正的参考交易价格！

而资产评估这一事项，并不是随便一个人就可以做的！企业必须委托专业的、具有法定资质的代理机构来出具评估报告，确保数据的真实性、公允性！