广州公司股东变更

关于法定代表人、执行董事、经理、监事、股东：

法定代表人是按照公司法规定行使民事责任权利、履行民事责任义务的公司主要负责人，一般也是工商税务事项，相关部门进行联系的负责人；

法定代表人可以由股东之中的人去担任，都可以是非股东的人来担任，一般是任命或者选举的方式，需要年… 满18周岁以上，最好不要超过65周岁，如果年龄太大的话，受理机关会要求法定代表人亲自去工商局给他们看看，是否有能力胜任法定代表人的职位。

执行董事：由法定代表人担任

经理：由法定代表人担任

监事：对法定代表人、执行董事起监督作用的一个职位，不可以由法定代表人担任，可以由股东以外的人担任

有一种情况，如果之前担任过其他公司的法定代表人，然后涉税问题没有处理好，即没申报税务或者注销税务被税局列为黑名单（即信用不良记录），不可以担任公司的法定代表人，不然税务无法进行正常申报。

作为法定代表人，很多客户关心的就是会有哪些责任问题？对自己会不会有什么影响？如果工商税务管理事项全部按时处理好，一般不会有什么责任产生，但是如果出现工商年报或者税务问题没有正常处理被列入异常的话，就会对法定代表人的信用有影响！

股东：股东分自然人股东及企业法人股东，即公司的投资者，一般有限公司的股东是1人以上50人以下，年满18周岁以上就可以啦！股东的股份比例由客户自行协商，最低的占1%都可以

来源: 君子i财

金评媒（http://jpm）编者按：过去一段时间，个别激进公司还存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上；资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本；违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。随着监管趋严，当前，保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化。

保监会今日上午在新闻发布厅召开发布会发布保险公司股权管理办法并管理办法并回答媒体提问。《保险公司股权管理办法》自2018年4月10日起施行。《办法》严防社会资金“炒牌照”，要求控制类股东5年内不得转让险企股权，同时倒逼其聚焦保险主业经营。

保监会称，新的办法正式实施以后，原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整，但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为，严格按照新的监管要求执行。

保险公司股东四大类别

《办法》本着审慎监管的原则，将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。

同时，按照分类监管原则，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为控制类、战略类、财务Ⅱ类、财务Ⅰ类四个类型，并以此为基础进行制度设计。类别不同，资质要求不同，审查重点不同，施加的监管措施也不同。

四大股东类型

股东类别 持股比例

控制类 持股比例1/3以上，或者其表决权对股东会的决议有控制性影响

战略类 持股比例15%以上但不足1/3，或者其表决权对股东会的决议有重大影响

财务Ⅱ类 持股比例5%以上但不足15%

财务Ⅰ类 持股比例不足5%

持股年限

股东类别 持股年限

控制类 5年内不得转让

战略类 3年内不得转让

财务Ⅱ类 2年内不得转让

财务Ⅰ类 1年内不得转让

入股数量

《办法》规定除特殊情形外，同一投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，成为控制类股东和战略类股东的家数合计不得超过两家。

《办法》在穿透监管方面有哪些举措？

《办法》明确规定监管部门按照实质重于形式的原则，依法对保险公司实施穿透式监管，可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。

一是要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系。

二是在股东资质方面，规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，且合计持股达到某类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件；同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。

三是在资金来源方面，要求投资人不得通过设立持股机构等方式变相规避自有资金监管规定，监管部门可以对自有资金来源向上追溯认定。投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。

四是在股东的实际控制人监管方面，要求主业为投资保险公司的股东，其实际控制人变更的，变更后的实际控制人应当符合股东的条件；还将控制类股东的禁入条件适用于保险公司的实际控制人。

《办法》对违法违规股东有哪些监管手段和措施？

为了进一步强化对保险公司股东的监管力度，《办法》从多方面丰富股东监管手段，明确了退出机制。

一是规定监管部门可以对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询。

二是规定保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明，情节严重的，监管部门将依法撤销行政许可，并要求被撤销行政许可的投资人，按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。

三是规定监管部门可以限制违规股东在保险公司的有关权利，依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的，由符合相关要求的投资人按照评估价格受让股权。

四是建立投资人市场准入负面清单，记录投资人违法违规情况，并规定监管部门可以根据投资人违法违规情节，限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

7家险企公司面临股权整改

I财君统计了一下，目前至少有7家公司被保监会点名股权管理上存在问题。

一、违规持股（包含违规股权代持、超比例持股等）

1，长安责任保险股份有限公司：股东违规投资入股（中国保监会监管函（监管函〔2017〕44号）

股东违规投资入股。北京高院（2016）京民终279号民事判决书显示，2012年3月30日，公司股东泰山金建与天津中方荣信签署了《股权收益权转让协议》，约定泰山金建及其指定方认购15000万股长安保险股份，股价款由中方荣信承担。中方荣信在处分股权收益权时，可以要求泰山金建将15000万股股权全部或部分转让，股权转让款由中方荣信接受，或者按照中方荣信要求将股权过户给中方荣信或其指定方。2012年3月30日，中方荣信向泰山金建指定的北京安华楼综合服务大厦的银行账号汇入1.78亿元，泰山金建确认收到该笔款项。2012年4月，泰山金建与公司股东南通化工签订《股份代持协议书》，约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份，该股份委托南通化工代持。

2，君康人寿保险股份有限公司：（中国保监会监管函（监管函〔2017〕30号））

（一）存在股权代持情形。你公司股东福建伟杰投资有限公司代替股东福州天策实业有限公司持有君康人寿股权，持股比例为3.2%。

（二）股东名册、章程及工商登记文件管理不规范。一是公司章程、股东名册及工商登记文件记载股东情况与实际情况不一致。二是股东名册记载信息不全面，未记录各股东所持股票编号和股权质押信息。

（三）存在未按要求向保监会报告的情况。一是未及时完成股权工商变更登记并且未向保监会报告。你公司7笔股转均未在保监会批准3个月内完成工商变更登记，且截至检查评估日，未就该情况向保监会报告。二是未将股东股权冻结情况上报保监会。你公司股东福建伟杰投资有限公司持有君康人寿的全部股权（3.2%）于2015年12月4日被法院冻结，公司未上报保监会。三是你公司股东湖北中经中小企业投资有限公司的控股股东于2016年12月15日由湖北省联投控股有限公司变更为湖北省联合发展投资集团有限公司，但未将该情况上报保监会。

3，华汇人寿保险股份有限公司：中国保监会监管函（监管函〔2017〕35号）

股东违规持股。存在违规股权代持、超比例持股等事项。

4，昆仑健康保险股份有限公司：被保监会下达两次问询函权。要求“说明你公司各股东的股权结构（树状图）及其实际控制人情况。说明你公司是否有实际控制人。如有，详细说明实际控制人的有关情况。”等问题。中国保监会监管函（监管函〔2017〕53号）提及昆仑健康的“违规股权”。

涉及批露问题等

1，渤海人寿保险股份有限公司：中国保监会监管函（监管函〔2017〕29号）

股权质押解质押管理不规范。2016年，你公司股东渤海金控投资股份有限公司、广州利迪经贸有限公司、宁波君安控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司办理股权质押，莱福资本管理有限公司办理股权质押和解质押未书面通知你公司。你公司未就上述股权质押和解质押向保监会报告,股东名册上无上述质押和解质押信息记载。

2， 鼎和财产保险股份有限公司：中国保监会监管函（监管函〔2017〕42号）

股东关联关系管理不规范。公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明。

3， 华安财保资产管理有限责任公司：中国保监会监管函（监管函〔2017〕41号）

股东关联关系管理不规范、报告不及时。公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明，未将公司股东之间的关联关系报告中国保监会。

（编辑：郑惠敏）

2018-04-26张云 公司法律顾问

越来越多人知道，担任法定代表人有一定风险，尤其是原本就是普通员工，公司大股东却要求员工担任法定代表人，离职后，员工都不再想担任公司法定代表人，不在其位，不谋其职！可是公司拒绝前往工商部门变更法定代表人；而工商部门需要股东会、董事会决议等工商变更材料才允许变更。怎么办只有诉讼解决了！但是法院判决口径并不统一。

北京案例：公司名存实亡，无法确定新的法定代表人，法院“暂不予支持，驳回办理免除法定代表人职务变更登记手续的诉讼请求。”

原告郭某诉称：2011年，北京某投资咨询有限公司（以下简称：投资公司）受让北京某教育科技有限公司（以下简称：教育公司）50%的股权，成为教育公司的股东。郭某系投资公司的员工，2012年，受投资公司的指派在教育公司任经理、董事职务，并任法定代表人。2013年，投资公司将其持有的教育公司股权全部转让给第三人，不再是教育公司的股东。郭某于2013年8月正式向教育公司提出辞职申请，请求辞去所担任的经理、董事及法定代表人职务，教育公司同意郭某的辞职请求，并出具离职证明。郭某离职后，教育公司应当将其公司经理、董事及法定代表人变更为其他人员，并在工商登记机关进行变更登记，但经郭某多次要求，教育公司至今未予办理相关手续。故郭某诉至法院，请求判令教育公司在工商登记机关办理免除郭某担任的法定代表人职务的变更登记手续。

被告教育公司辩称：郭某起诉属实，教育公司同意免除郭某的职务并为未及时办理变更手续表示歉意。教育公司现已停业，难以在股东间形成有效决议，尚未确定新的法定代表人人选，故无法办理变更登记。

法院认为，郭某已辞去法定代表人职务并离职，教育公司股东会或董事会应及时推选新的法定代表人并办理法定代表人变更登记手续。教育公司以无法作出推举新的法定代表人的股东会决议为由怠于履行变更登记义务，若因此给郭祎萌造成损失，由教育公司股东、董事负责赔偿。鉴于目前无证据表明教育公司已经推选产生新的法定代表人，且法院不能强制其推选，故变更登记的条件尚不具备，郭某要求办理法定代表人变更登记手续，不予支持，驳回郭某的诉讼请求。

广州案例：员工离职后，一人有限责任公司股东应协助办理工商变更登记。

何某被聘用担任被告佛山明创公司的经理、执行董事，并担任被告佛山明创公司的法定代表人，双方并于2016年4月1日签订了《劳动合同》。后何某2016年9月底要求离职，并办理工作交接。被告迟迟不肯变更何某法定代表人的工商变更登记。何某起诉至法院，法院认为根据《中华人民共和国公司法》第十三条关于“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记”规定，原告不再担任佛山明创公司的执行董事、经理一职，并办理了离职手续，原告已不适宜担任佛山明创公司的法定代表人，佛山明创公司应在原告离职之日起办理法定代表人变更登记。

安徽案例：原告原系芜湖市某建设有限公司股东，持有公司20%的股权，被告凌某持有20%的股权，童某持有60%的股权，原告同时担任公司法定代表人。2012年5月，被告芜湖市某建设有限公司召开了股东会议，原告与被告凌某、被告童某等一致同意原告将持有的20%的股权转让给童某，股东会还决定，原告必须在2012年12月底前辞去法定代表人职务。同年6月，在工商部门办理了股权转让变更登记手续，变更后童某持有80%的股权，凌某持有20%的股权。之后，原告未在被告芜湖市某建设有限公司工作和领取报酬，但原告一直担任被告芜湖市某建设有限公司的法定代表人而未有变更。

法院认为：股东会决议属于公司股东自治内容，对于有效的股东会决议，公司应当按照股东会决议内容全面履行其义务，本案被告芜湖市某建设有限公司于2012年5月作出的股东会决议符合公司章程的规定，应为有效决议，被告芜湖市某建设有限公司应当全面履行2012年5月的股东会决议中的有效事项。故现原告要求被告芜湖市某建设有限公司协助原告办理辞去法定代表人的工商变更登记手续，符合股东会决议的内容，本院予以支持。判决如下：被告芜湖市某建设有限公司于本判决生效后十日内协助原告办理辞去被告芜湖市某建设有限公司法定代表人的工商变更登记手续。

因此，在公司不配合进行工商变更登记的情况下，通过起诉的方式为解决问题的途径之一。北京的案例具有特殊性，在公司正常经营中，法院是支持原告要求变更法定代表人的诉讼请求。员工离职后，尽快要求公司变更法定代表人，否则可能被法院传票要求去开庭，甚至被承担责任而导致限制乘坐高铁、出境。2018年3月，江苏省高级法院下发了《关于加大公司为被执行人的案件财产调查力度的通知》，对于诉讼中未保全财产的案件，执行法院再向被执行人公司发出申报财产令的同时，应当在第一时间通知公司的法定代表人、实际控制人、高管进行谈话，责令他们向法院报告公司名下的财产，拒不交代的，法院应当采取搜查、罚款、拘留等强制执行措施。可见法定代表人的风险不小。

张云律师 江苏振泽律师事务所