公司评估报告公司

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

公司设立时哪些资产需要进行评估？资产评估应注意哪些事项？

根据《公司法》的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”，“作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估”。

因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。

资产评估应注意以下事项：

（1）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质，而且资产评估机构与公司聘请的审计机构在法律形式上不能为同一家中介机构。

（2）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。

（3）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效；超过一年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。

在我国，由于土地红利等种种原因，对企业的征收层出不穷，但是征收方为了规避应当给予企业的合理补偿，算得上“八仙过海，各显神通”。然而随着法制的逐渐健全，企业家法律意识的提高，从最高院自上而下对企业征收案件处理的关注度加大，政府作为征收方往往不能再明目张胆的公然违法征收，开始动起了小心思，在细节上做文章。

众所周知，与住宅拆迁不同，企业征收往往涉及建筑众多，资产情况复杂，无法简单的确定补偿数额，政府往往愿意聘请相应的评估公司对企业资产及盈利能力进行评估，确定企业资产数额，再综合考量予以补偿。然而在评估当中，政府有时会对评估公司施加行政压力，迫使评估公司对企业资产作出不公正的评估结果，对此我们提醒广大面临征收的企业主在评估当中需要注意：

一、评估公司的选取应当符合法律规定

根据《国有土地上房屋征收评估办法》第四条的规定，评估机构应当由被征收人协商选定，协商不成的，则由征收方组织被征收方以少数服从多数的原则投票决定，或是采用摇号、抽签等方式随机选取。这一规定代表了三层意思，即首先意味着企业具有实体上的选择权利，反过来说也代表征收方具有相应义务，在实施征收时需要正式告知企业具有这一权利，最后还意味着在协商不成的情况下，征收方有义务组织被征收方投票或摇号选取评估机构，而不能独断专行，自行选择评估机构。

该规定还有一个隐含条件，那就是选取的评估机构必须是具有相应资质，能够在当地承揽评估业务的公司。有的地区还会建立本地有资质的评估机构清单，一旦被征收方之间协商不成，决定随机选取，就可从该清单内摇号抽签决定。然而值得注意的是，征收方为了尽量控制评估结果，在实务中往往不愿意将选择权主动交给企业，或是直接跳过选择程序，直接安排其选取的评估公司进场开展工作，或是利用企业不了解评估领域的实际情况，主动提出可以推荐评估公司，此时正式的征收尚未展开，双方对补偿的争议也还没有暴露，企业容易出于不想得罪政府的心态，就任由征收方安排，结果主动放弃了自身权利。

但是需要被征收企业重视的是，评估作为整个征收项目的重要一环，是最后能够得到多少补偿的最直接依据，如果轻视这一点，从评估公司的选取开始就没选取到能够保证独立公正的机构，就容易被征收方牵着鼻子走，难以获得合理补偿。

二、评估报告应当符合法定形式

根据《国有土地上房屋征收评估办法》第十七条的规定，评估报告应当由负责房屋征收评估项目的两名以上注册房地产估价师签字，并加盖房地产价格评估机构公章。不得以印章代替签字。这就意味着，评估结果应当是有评估师本人即评估机构二者加盖签章的正式评估报告。

但是在实务中我们发现，征收中大量存在着这样一种情况，那就是经过评估后政府通知企业领取评估结果，然而企业拿到的仅仅是几页资产清单，上面简单列举了企业的各项资产以及评估价格，没有评估机构的署名或盖章。如果企业拿到的是这样一纸“评估报告”，就一定要留心了，按照评估技术规范，评估报告不仅应当包含受委托范围，企业基本情况等形式上的内容，对于资产本身的价格，应当告知评估方法及使用对应评估方法的原因，各类建筑设备的成新率等基础数据，最后通过公式计算得出资产评估价值，不是简单的提供一个数字而已。

事实上，根据《资产评估法》的相关规定，进行资产评估时应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。而评估的基本方法又包括资产基础法即成本法，收益法以及市场法。在不同的情况下应当适用不同的方法，对同一资产适用不同评估方法得到的估值也不尽相同，因此，对于评估的细节，在评估报告中均应有所体现，否则难以构成说服力。

三、评估报告形式违法或内容不合理，可提出异议，甚至提请法院确认补偿决定无效

根据《国有土地上房屋征收评估办法》第二十条、第二十二条的规定，被征收人对评估结果有异议的，应当自收到评估报告之日起10日内，向评估机构申请复核，并提出书面申请，指出问题。若复核后仍有异议，可在10日内向当地评估专家委员会申请鉴定，若对鉴定仍有异议，可向法院起诉确认补偿决定无效。这一规定有一点需要注意，即每一次申请复核的期限为收到上一结果的10日内，如果超过这一期限，就相当于放弃这一权利。如最高院第二批征收典型案例中就有这样的情况，原告对政府拿出的评估报告不闻不问，政府提醒其可以提出异议也无动于衷，待依据评估报告得出补偿决定后又突然向法院起诉补偿决定违法，最终被法院驳回。法院依据的正是原告在法定期限内一直“躺在权利上睡觉”，时效过后就无法再行主张权利。

实际上，由于种种原因，面对征收时，企业往往不愿意激化矛盾，因此对于政府前期的种种程序缺乏正确认识，容易放任自身权利丧失，直到补偿决定作出，看到实际补偿款难以弥补自身损失时才想到要维权，却已经悔之晚矣。征收程序不仅包括评估一环，是由多项复杂专业的程序构成，及时寻求律师的指导，才能更好的维护自身的权利。

本文由北京吴少博律师事务所段明昊原创

日前，中国企业联合会、中国企业家协会、中国企业管理科学基金会联合发布了《2016年中国企业节能减排状况评估报告》。这是自2011年发布《“十一五”期间中国企业节能减排状况评估报告》之后，上述机构第七次发布有关我国企业节能减排状况的年度报告。

据悉，报告立足于“十三五”开局之年——2016年我国继续开展节能减排的宏观背景，以2017年8月—10月期间对山东、江苏、天津、北京等地方企业（包含中央企业的省级分公司）及其它地方有关企业的实地调研及问卷调查为基础完成。所调查企业的行业以钢铁、石化、水泥、纺织、制药、房地产、环保、物流为主，基本涵盖国家有关部门所列出的节能减排的重点行业。与以往的调查相比，本次调查的企业样本在地域分布、所有制分布于规模分布上均有所增加。

报告显示，从企业层面看，我国企业在进入“十三五”时期以后，继续把节能减排作为向低能效浪费与环境污染宣战的目标任务，采取管理、技术“双轮驱动”，以重点项目为依托等一系列措施，节能减排在完成前两个五年规划目标的基础上又取得新的进展，可持续发展能力不断增强。

调查显示，进入“十三五”时期以后，大多数企业相比“十二五”时期，更加重视节能减排工作，更多企业不断完善前期设立的节能减排工作机构与相应的规章制度，普遍重视更加有效地运用技术、管理与政策的综合手段，以市场为导向开展节能减排，节能减排的专项投入普遍高于“十二五”时期的水平，但是，不同企业开展节能减排的水平仍然存在差异，有些企业重要指标的统计还不完全，需要在“十三五”时期进一步完善。

多数企业认为，“十二五”以来一直进行的经济转型与结构调整等经济新常态对企业推行节能减排产生了正面与负面相组合的混合性影响，当然，正面影响一般大于负面影响。企业应当及时适应经济新常态的客观要求，从中发现新的机遇，顺势而为，继续有效开展节能减排。

2016年是"十三五"规划的开局之年，也是完成"十三五"规划的关键之年。从节能减排目标的执行情况看，2016年，全国单位GDP能耗下降5.0%，大大超过年度预期目标值，更为重要的是在能源消费中清洁能源消费的比重还提高了1.7个百分点。2016年节能减排任务的良好开局，为"十三五"期间的节能减排工作打下了坚实的基础，对于全面实现"十三五"规划所制定节能减排目标具有重要的意义。

（见习编辑：陈蓉蓉）