公司注销清算报告

　　我们都知道，注销公司花费不菲，不仅有代办公司收取的服务费，还有各种补税、罚款等着你。

　　首先，注销公司肯定要先把国、地税注销掉(所得税在国税的，先注销地税;所得税在地税的，先注销国税)。

　　在进行税务注销的时候，要清算公司的增值税、企业所得税、增值税附加税、印花税等。

　　如果从来没有报过税，那就是每个税种2000以内的罚款(具体多少和逾期时间有关)。

　　而地税方面，还会特别收取租赁合同印花税，账本印花税、实收资本印花税等等。

　　由于税务注销的时候，需要提供公司近三年的帐本、会计凭证、财务报表等。如果你从来没有记过账，那么就要重头开始补账!

　　补账当然要额外收费了，最便宜也得一个月100吧，然后您这都三年了，自己算算…

　　除了补账之外，税局还会要求出具清算报告，至少要出具最后一年的，也有的税局是要求每年都要有。而清算报告根据公司账务、税务的复杂情况来收费，一般来说也得2000块/年/本。

　　所以无论你是自己亲身经历过注销公司还是听过注销相关知识，相信都是一个字：难!两个字：复杂!

　　下面是一起因为注销而引起的惨案

　　XX模具有限公司因行业变化，加上老板也有其他产业，所以决定不再经营了。就决定注销这家公司，公司太多麻烦!

　　于是，将注销资料交给税局一看，资产负债表中存货，还有原材料、库存商品830多万元。税务专管员没出声，说，你这资料还有点不齐，过几天齐了一起带来吧!

　　过了几天，突然税务稽查来了几个人，说要看看存货在哪里。当时这位老板就慌了，哪还有什么存货，那个数字就是挂的空账!

　　这下没办法了只好说，是之前历史的账的问题挂账，实际上存货没有了。

　　税务稽查人员都是身经百战的，肯定不会这样被糊弄过去的，亲自跑到库房一看究竟，确实没存货了。但发现库房里面有一张旧办公桌，税局稽查过去将办公桌抽屉拉开一看，出*大*事*了!!!

　　前五年的仓库出入库账全在那，还是手工的，上面粘满了灰尘!老板差点立即晕倒!!!这可是五年内的公司最真实的实物账呀!税局稽查带着那迷人的笑容，呵呵*****你知道的!

　　结果咋样?老板通过N种关系，各方努力沟通，最终的结果是：830万元进项转出，交17%的增值税!!还有附加税!!!外加滞纳金一起，交了220万元!!外加罚款160万元!合计380万!!!!!

　　其他的费用，就不说了，你懂的!

　　老板哭了，真是一起因为注销引起的惨案啦!!!

　　所以说，注销公司是一件漫长又烦心的事，如果你不想浪费你的宝贵时间，也可以花点小钱，让专业的代理公司帮您注销也是可以的!!

公司成立之后，由于市场竞争不大，经营不下去，想要把公司注销，那么应该怎么注销呢

一、注销公司的受理条件（以深圳福永为例子）：

公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院判决予以解散。企业申请简易注销登记应当无债权债务关系。分公司被公司撤销；依法责令关闭。

二、注销公司需要的资料（以深圳福永为例子）

1.《企业注销登记申请书》

2.经办人身份证明

3.申请材料无法加盖公章的须提交公安机关公章缴销证明或公章遗失登报声明

4.企业法人营业执照正本和全部副本

5.设有分支机构的还需提交分支机构注销登记证明

6.公司关于注销事项的决议或决定

7.清算报告

8.登载清算公告的报纸

9.经人民法院裁定破产的公司，还需提交人民法院的指定管理人决定书（复印件1份，验原件）；人民法院的破产裁定、解散裁判文书（原件）；人民法院关于破产程序终结的裁定书（原件）；国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件（原件）

三、注销公司的流程（以深圳福永为例子）

1.申请

申请人在深圳市市场和质量监督管理委员会官网提出申请，生成流程编号，并进行网上预约，按预约时间到窗口取号提交申请材料。

2.受理

申请人按预约时间到窗口取号提交申请材料，申请材料齐全，符合法定形式的，窗口工作人员应即时出具书面《材料接收单》，受理申请后发送到审查环节。申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，窗口工作人员不予受理，出具《登记驳回通知书》。申请材料不齐全，需要补正材料的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，申请人按要求补正后重新受理审查。申请材料齐全，符合法定形式的，办理时限为即时。

3.审查

受理申请后，窗口工作人员对申请材料进行形式审查、要件审查。材料齐全，符合法定形式的，审查通过并发送到决定环节。申请材料形式不规范、要件不齐全的，作出不予受理的决定。办理时限为受理申请当天的1个工作日内。

4.决定

审查通过后，审核人员在纸质申请材料上填写审核意见并签名。办理时限为审查通过当天的1个工作日内。

经办人凭受理回执.到窗口领取《注销通知书》。工作人员应核对企业授权委托书，经办人身份证明，办理事项流程号，发放《注销通知书》。

四、填写须知：

纸质申请材料采用A4纸，手写材料应当字迹工整、清晰，复印件申请人均应签名、复印清晰、大小与原件相符。走全流程网上商事登记的只需要提交电子版，预约至窗口受理的只需要提交纸质版。

关键词虚假清算报告 注销登记 赔偿责任

编辑整理：张海龙、祁俊会

本文选摘自2017年版《最高人民法院司法观点集成》

律师解读

债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任,使得股东受到有限责任原则的保护。

股东实施违法清算行为，会打破法人独立地位和股东有限责任原则，既不能免除公司债务，同时股东也不再受股东有限责任的保护，可谓得不偿失。

案情及裁判理由

最高人民法院经审查认为：《公司法》所规定的公司解散清算程序，是指在公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时,依法应当进行破产清算。《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”《企业破产法》第七条第三款规定：“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”

据此，本案中，申请人林铭洋和林华夫妻作为康宇公司、永恩公同的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记,其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。

关于申请人林铭洋、林华应当承担的责任范围问题。

一方面，《公司法》第一百八十九条第三款规定:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”申请人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人烟台银行因债务清偿主体消灭而无法主张债权。故原审判决将申请人的违法清算行为给烟台银行所造成的损失认定为债权本息的全部，并无不当，本院予以维持。

另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任,使得股东受到有限责任原则的保护。本案中，申请人林铭洋、林华自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宇公司和永恩公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林铭洋、林华也不再受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司使权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，申请人林铭洋、林华亦应当对康宇公司和永恩公司的全部债务承担责任。

案件来源

林铭洋、林华与烟台银行股份有限公司清算责任纠纷案[最高人民法院(2015)民申字第916号民事裁定书]

法条链接

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法解释二》

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《企业破产法》

第七条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

企业注销太麻烦？微雪球手把手教您！

目前，公司申请注销主要可以分为：一般程序注销和简易注销两种方式，两者区别如下：

两种公司注销方式比较

1.耗时。一般程序注销需要先前往税务部门注销税务和还有找注册会计师事务所出具清算报告，然后才能向工商部门申请注销。简易注销直接在网上提交即可。

2.费用。一般程序注销需到指定的报刊上面付费登载注销公告，而简易注销只需在工商局网站上免费登载注销公告即可。

3.条件。所有企业均可申请一般程序注销，但申请简易注销需满足以下任一条件（个体户视同小规模纳税人）：

1、小规模纳税人，未开业且未发生债权债务；2、小规模纳税人，未开业且债权债务已清算完毕；3、小规模纳税人，无债权债务且未发生债权债务；4、小规模纳税人，无债权债务且债权债务已清算完毕；5、人民法院裁定破产程序终结；6、人民法院裁定强制清算终结。

综上所述，简易注销明显省时省钱更省心，只需符合条件，直接在工商局网上申请即可。一般程序注销需先前往税务部门办理清税手续后才能申请工商注销。微雪球建议符合条件的企业主尽早申请简易注销，以免不必要的麻烦。若嫌太麻烦或者市场报价太坑，可私信小编。

常见企业问题

【常见企业问题】问：在什么情况下，企业需要注销？答：只要企业不打算经营了，都应该立马办理注销或转让！若企业不注销或转让，那就需要正常的记账报税和银行流水，外包给代理记账公司大概是一年1500左右。

问：如果忘记了报税，会有什么后果？答：连续一年不报税的话，则会记入税务异常；连续两年不申报的话，则记入税务黑名单；连续三年不申报，则记入工商黑名单。如果有拖欠税款的，还需缴纳滞纳金，拖欠的税金和滞纳金累计超过2000元的，则构成违法行为。

问：对公银行账户成了久悬户该怎么办？答：一般来说，企业连续4个月对公账户没有流水的，银行会认定账户为久悬户，只需要法人带齐工商资料前往银行办理解锁即可；若企业连续6个月对公账户没有流水的，人民银行会认定账户为久悬户，到时候只能办理销户手续，无法解锁！