普通合伙企业和有限合伙企业区别

【100个创业法律小学问】005 普通合伙人与有限合伙人有什么区别

出资与合伙人资格

1.二者对于出资的要求差别不大，主要区别在于普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。

2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

财产份额转让

除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人对外转让其财产份额时只用提前30日通知其他合伙人，而无须经过其他合伙人的一致同意。

竞业禁止与本企业交易

1.法律明确禁止普通合伙人从事同本企业相竞争的业务，但对于有限合伙人而言，除非合伙协议另有约定，法律并不禁止其从事同本企业相竞争的业务。

2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人除非合伙协议事先禁止，可以同本企业进行交易。

合伙企业债务承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

合伙人丧失能力

普通合伙人在丧失偿债能力时应当然退伙，在丧失民事行为能力时可能转化为有限合伙人；有限合伙人无论是丧失偿债能力还是民事行为能力都无须退伙。

晓玲律师建议

1.普通合伙人与有限合伙人的风险承担有明显区别，有限合伙人是以其出资为限承担有限责任，普通合伙人则是不论出资多少都要承担无限连带责任，在二者的选择上应慎重。

2.合伙企业中的有限合伙人与普通合伙人之间可以相互转化，但是有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务仍承担无限连带责任。故在转形式时，合伙人应谨慎考虑后再作出决定。

泰和泰黄晓玲律师：专注金融证券、房地产、民商事诉讼领域。

目前我国的企业形式，除常见的有限责任公司、股份有限公司外，合伙企业也是很重要的组成部分。企业能够进行商业活动的第一步即为企业的正常建立。因此，在企业法务培训过程中，对于合伙企业的设立也是必须充分掌握的内容。

一、 合伙企业的设立之合伙企业的定义

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），我国法律规定所称的合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。因此，在关于合伙企业的设立的企业法务培训中，要明确两类模式——普通合伙企业、有限合伙企业。所谓普通合伙企业，是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业模式。相对而言，有限合伙企业则是指其合伙人包括有限合伙人及普通合伙人两类，有限合伙企业中的普通合伙人对该企业承担无限连带责任，而其中的有限合伙人则对该有限合伙企业以其认缴的资本为限承担有限责任。因此，对于合伙企业的设立的企业法务培训，必须要准确区别两种模式的合伙企业，并对两类合伙企业中合伙人的责任承担模式予以区别。

二、 合伙企业的设立之普通合伙企业与有限合伙企业的共性

在合伙企业的设立上，普通合伙企业与有限合伙企业虽然模式不尽相同，但仍存在合伙企业的设立的共性要求。在企业法务培训中首先要强调的即为合伙协议，其是合伙企业建立的基础。相比于有限责任公司、股份有限公司这一类资合型的企业形式，无论是普通合伙企业抑或有限合伙企业，均具备人合性特征。因此，根据《合伙企业法》的要求，合伙协议必须以书面的形式订立，且需经全体合伙人协商一致。其次，在企业法务培训中必须明确，无论是普通合伙企业抑或有限合伙企业，其合伙人中均需包含普通合伙人，也即对该合伙企业的债务承担无限连带责任者。其次，在关于合伙企业的设立的企业法务培训中，必须注意在合伙人的身份要求上，《合伙企业法》明确排除了国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、团体作为合伙企业中普通合伙人的可能性。在关于合伙企业的设立的企业法务培训中不难得出结论，普通合伙企业中全部均为普通合伙人，因此其中不可能存在国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、团体作为合伙人。在关于合伙企业的设立的企业法务培训中，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，在合伙人的共同限制上必须在明确的基础上予以遵守。

三、 合伙企业的设立之普通合伙企业与有限合伙企业的区别

在关于合伙企业的设立的企业法务培训中，对于普通合伙企业与有限合伙企业区别的准确掌握同样十分重要。首先是合伙人类型的不同。普通合伙企业中所有均为普通合伙人。而有限合伙企业中的合伙人则包括普通合伙人及有限合伙人两类，既不能均为有限合伙人，也不能均为普通合伙人。其次，出资形式上，合伙人可以货币、实物、知识产权、土地等出资，普通合伙人还可以劳务出资，但有限合伙人因必须以其认缴的出资份额为限对公司债务承担有限责任，故不得以劳务出资。最后，在责任承担上，企业法务培训中必须明确，当合伙企业债务需要清偿时，与公司形式的企业不同，合伙企业中的合伙人需以自己的全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任。但有限合伙企业中的有限合伙人属于债务清偿的例外，其只就自己认缴的出资额承担有限责任即可。在企业法务培训中，对于有限合伙企业及普通合伙企业之间的区别必须明了。

在企业法务培训中，对于普通合伙企业及有限合伙企业之间在设立时的共性与个性必须加以明确，以更好地应对具备人合性的合伙企业其运行中遇到的债务清偿及责任承担问题。

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典型案例

孟某、曹某、孙某与黄某四人，2001年8月就合伙开采铁矿石达成一致，并签署了《合伙协议》，但四位合伙人从始至终并未成立合伙企业。2003年，黄某以个人名义注册了“某县鑫鑫矿”的个人独资企业。此后，就采矿权的归属及利润分配，孟某、曹某、孙某一方与黄某一方发生争议，前者认为，四人之间是合伙关系，鑫鑫矿实质上是合伙企业，探矿权、采矿权都是合伙企业的共有财产；而后者认为采矿权属于自己所有，是个人财产。最终，该案件经最高人民法院再审裁定，认定采矿权并非合伙财产，驳回了孟某、曹某、孙某的诉讼请求。

上海沪泰律师事务所孟海律师解析

在上述案例中，因为四位当事人并未共同签订合伙协议，也未进行工商登记，也没有书面文件显示四人曾对成立名为鑫鑫矿的合伙企业达成一致意见。根据以上事实，加之申请采矿权主体的是黄某注册的个人企业，法院最终没有支持孟某等人的主张。通过本案可以看出，在日常的经营合作中，合作方之间的法律关系不同，其产生的法律后果可能大相径庭。

孟海律师支招

个人合伙与合伙企业，虽都有“合伙”二字，但也有很大区别：

1.两者概念的区别

个人合伙，是指两个以上的公民按照协议约定，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人对形成的债务，承担无限连带责任。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合法企业和有限合伙企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

在出资方式、普通合伙人对外责任上，个人合伙与合伙企业没有区别。但涉及非货币出资时，合伙企业要依法律规定办理相应的财产权移转手续。

孟海律师补充：

2.其他方面的区别

（1）合伙企业，受商法调整，作为一类独立的商事主体存在；个人合伙，是民法领域的概念，通常根据合伙合同或合意产生。

（2）合伙企业一般有字号，并依据《合伙企业法》注册成立；个人合伙，只要合伙人之间达成合伙的合意，共同开展合伙经营就可以，并不一定办理登记。

（3）合伙企业的合伙人，可以是个人、法人或者其他组织。个人合伙，在狭义上合伙人只能为自然人。

（4）合伙企业必须签订书面合伙协议，这是合伙企业成立的法定要件；个人合伙，并无这一强制性要求。

（5）合伙企业中，在有限合伙企业的形式下，承担有限责任；个人合伙，对外均是承担无限连带责任。

（6）合伙企业在解散时要像法人一样进行清算，包括成立清算组、进行债权公告等；而个人合伙并没有这一强制要求。

wenmingtu

合伙企业与公司有什么区别？我们都知道合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，合伙企业是由企业的各个合伙人共同出资经营，并且共享收益和共同承担公司风险的，要由两个或者是两个以上的自然人订立合伙协议。而公司的设立是依照公司法的规定来设立的，合伙企业和公司都是要依法设立的，那么，合伙企业与公司有什么区别？来一起看看。

合伙企业与公司的区别：

1、成立基础

合伙企业：是以合伙协议为基础，含有比较多的约定性特征。

公司：是以公司的章程为基础，含有较多的法定性特征。

2、法律地位

合伙企业：不具有法人资格。

公司：具有法人资格。

合伙创业

3、出资人要求

合伙企业：合伙人为自然人，承担无限连带责任。

公司：无此限制。

4、责任承担

合伙企业：对公司的债务要承担无限连带责任。

公司：有限责任公司股东要以认缴的出资额对公司来承担有限的责任；股份有限公司的股东要以认购的股份对公司承担有限的责任。

5、管理权利

合伙企业：合伙人自行约定企业的管理方式。

公司：公司治理机构管理公司，股东对公司治理机构行使管理权。

合伙人

6、盈利、亏损

合伙企业：企业的盈亏合伙人自行约定，如果没有约定的话就是平均分配。

公司：按股东的出资比例来分配盈亏，如果公司章程有其他的规定除外。

含义：

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限责任公司，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司优点：

是股东以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任；相对于股份有限公司股东人数、组织结构等都相对自由，比如股东出资可以是技术、土地等，不 一定是资金，再比如出资额也不是等份的，可以不设股东大会等。

限合伙企业的优点：

是传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

有限合伙企业和有限责任公司的主要区别在于：

1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务进行一个总结：

普通合伙人的权利：

1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；

2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；

3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：

1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；

2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；

3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；

4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。

【100个创业法律小学问】004 普通合伙企业与有限合伙企业有什么区别

普通合伙企业

1.全部由普通合伙人组成，合伙人的人数没有上限。

2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在特殊的普通合伙企业（一种以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，实践中多表现为会计师事务所与律师事务所）中合伙人也可能承担有限责任。

3.企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

4.各合伙人无论出资多少，都平等地享有执行合伙企业事务的权利。全体合伙人可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，此时其他合伙人不再执行合伙事务。

5.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

有限合伙企业

1.由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙人的人数为2个以上50个以下，但法律另有规定的除外。

2.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。

3.企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

4.只能由普通合伙人执行合伙事务。

5.不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。

晓玲律师建议

1.无论是有限合伙企业还是普通合伙企业，都需要至少有一名普通合伙人。

2.有限合伙企业与普通合伙企业之间并不是不可变通的。当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业可转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。但当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，该企业不再是合伙企业，故应解散。

3.我国法律明确规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。故其他合伙人对外执行的合伙事务仍然具有法律效力，但是执行人与相对人恶意串通的除外。此时企业仍需要承担该行为的法律责任，但可以在之后根据合伙协议向该不具有执行权的合伙人追偿。

泰和泰黄晓玲律师：专注金融证券、房地产、民商事诉讼领域。

一．普通合伙企业与有限合伙企业概念

1.普通合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的责任均不受限制，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，为了在某一商号名义下从事商业经营而建立的一种商事合伙，在该合伙中，包含两种合伙人，一种是对有限合伙企业债务负有限责任的合伙人，另一种是对有限合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

二．合伙人人数有不同要求

1.设立普通合伙企业必须要有2个以上合伙人，法律对普通合伙企业合伙人的人数没有限制（没有上限限制）。

2.设立有限合伙企业，法律对有限合伙企业合伙人人数有限制，即2人-50人。且至少要有1名普通合伙人。

三．责任承担方式有区别

1.普通合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人的责任形式相当于有限责任公司和股份有限公司的股东。

四．出资方式和出资的财产性质不同

1.在普通合伙企业中，合伙人的出资方式具有多样性，包括：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务。

2.在有限合伙企业中，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

五．经营管理方式不同

1.除合伙协议另有约定外，在普通合伙企业中，所有的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都有权参与经营。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.在有限合伙企业中，应由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人只负担出资义务，分享利润，并不参与合伙事务的经营，也不得对外代表有限合伙企业。

六．竞业限制不同

1.有限合伙企业中的有限合伙人，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2.普通合伙企业中的合伙人，以及有限合伙企业中的普通合伙人存在竞业限制，不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

七．企业名称是否存在法定特殊要求不同

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

一．普通合伙企业与有限合伙企业概念

1.普通合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的责任均不受限制，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，为了在某一商号名义下从事商业经营而建立的一种商事合伙，在该合伙中，包含两种合伙人，一种是对有限合伙企业债务负有限责任的合伙人，另一种是对有限合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

二．合伙人人数有不同要求

1.设立普通合伙企业必须要有2个以上合伙人，法律对普通合伙企业合伙人的人数没有限制（没有上限限制）。

2.设立有限合伙企业，法律对有限合伙企业合伙人人数有限制，即2人-50人。且至少要有1名普通合伙人。

三．责任承担方式有区别

1.普通合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人的责任形式相当于有限责任公司和股份有限公司的股东。

四．出资方式和出资的财产性质不同

1.在普通合伙企业中，合伙人的出资方式具有多样性，包括：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务。

2.在有限合伙企业中，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

五．经营管理方式不同

1.除合伙协议另有约定外，在普通合伙企业中，所有的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都有权参与经营。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.在有限合伙企业中，应由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人只负担出资义务，分享利润，并不参与合伙事务的经营，也不得对外代表有限合伙企业。

六．竞业限制不同

1.有限合伙企业中的有限合伙人，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2.普通合伙企业中的合伙人，以及有限合伙企业中的普通合伙人存在竞业限制，不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

七．企业名称是否存在法定特殊要求不同

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。