公司设立与公司成立的区别

如今大众创业，万众创新已经形成了一股力量，这股力量推动着每一个有梦想的人前进，走进创业大军之中，建立自己的公司。但是很多人只是有想法，至于具体的操作步骤还是很模糊，尤其是成立公司的时候，很多事情并不明白，例如应该先确定什么样的核心要素。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：名称。公司的名称并不是起个名字这么简单，公司名称是一个标志，代表着公司的形象，更寓意深刻，所以名称一定要起好，最好和创始人有关系，或者寓意比较好，代表公司的愿景等等。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：注册资本。现在国家已经实行“认缴制”，不再是“实缴制”，所以注册资本是很重要的一个核心要素，可以放开一点，不用太谨慎，不过也要把握好这个度。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：公司类型。公司有五种类型：有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、集体所有制、个人独资企业。成立公司首先要确定的一个要素就是公司类型，是什么样的公司决定了公司未来的发展和业务，已经法人、股东等因素。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：股东及出资比例。公司就像一个家庭一样，需要有各个成员构成，企业法人、股东就是如此，成立公司之前，最好把这个也确定好，具体的股东构成，以及他们的出资情况。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：注册地址。成立公司一定要有注册地址，即便是在家办公，在注册工商执照的时候也必须有公司注册地址这一栏，可以是挂靠，也可以是实际存在的办公地址，不管哪一种情况，都要有这么一个地方。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：经营范围。成立公司之前就应该想好自己公司的经营范围是什么，主要业务是什么，根据公司的性质来确定公司未来的发展方向，公司的产品和业务是核心要素，是我们成立企业必不可少的要素。

成立公司首先要确定公司的七个核心要素：公司高管。这里主要是指注册公司的时候要有董事长、企业法人、监事和经理这四个职务，而且必须是明确的制定某个人去担任。当然要成立公司就不是一个人的事情，即便是个人独资企业，也需要有监事和经理来协助工作的。

文| 王永令律师 北京大成（上海）律师事务所

企业在经营过程中，伴随着业务不断拓展的需要，成立分公司抑或子公司会被逐步提公司日程。那么到底是成立分公司好呢，还是成立子公司好呢？两者在税收与法律上有什么区别吗？

1. 税收上的区别

就分公司与子公司税收上的区别而言，主要体现在企业所得税上。

分公司由于在法律上不是独立的法人，因此不属于《企业所得税法》所规定的企业所得税的完全纳税人。分公司的企业所得税的缴纳，通常是在年度中先按一定的比例预缴企业所得税，而后到年底企业所得税汇算清缴时再合并到总公司的年度所得中一并计算缴纳企业所得税。

【根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第14条的规定，跨越一省、自治区、直辖市和计划单列市经营的，某分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款总额（汇总纳税企业当期应纳所得税额×50％）×该分支机构分摊比例】

而子公司则不同，它在法律上是独立的法人，属于企业所得税的完全纳税人，自主独立缴纳企业所得税。

鉴于上述区别的存在，若企业是跨地区经营的，一部分分支机构长期盈利，一部分分支机构扭亏为盈短期内无望，那么可以选择注册分公司，这样可以减少总体的企业所得税缴纳金额（《企业所得税法》第18条规定，企业纳税年度内发生的亏损，可结转至下一年度，用以后年度的所得弥补，但结转年度最长不得超过5年）。

2. 法律上的区别

就分公司与子公司法律上的区别而言，主要有以下两点：

（1）法律地位不同

分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格。法人资格的最大意义在于它有效地隔离了股东的财产与法人的财产。

另外，需要注意的是，不具有法人资格不等于不具有诉讼主体资格。分公司虽然不具有法人资格，但仍具有诉讼主体资格，即在诉讼中可以作为原告、被告或第三人。

（2）承担责任方式不同

分公司不能独立承担民事责任，由总公司承担；当然也可以先以该分公司管理的财产承担，不足以承担的，由总公司承担。

子公司能独立承担民事责任，以其全部财产为限对外承担责任。

鉴于上述区别的存在，若企业对某个项目没有十分的把握，或者不想因分支机构经营不善而拖累企业，那么建议设立子公司。因为子公司仅以其全部财产独立承担民事责任，可以有效地起到风险隔离的作用。

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　　宝园小编发现很多创业投资者，在注册公司的时候根本不了解几种注册公司形式有什么区别，这是很不好的。不管是自己注册公司还是找代理注册公司，一些基本的知识例如：不同公司类型的区别、公司大概能从事的业务范围等信息，在公司设立之初还是要了解一下的。

　　下面就针对很多客户都询问的，注册合伙公司与有限公司的区别来做一个解答。

　　1.成立上的区别

　　合伙公司是基于合伙协议来成立的，它的特点是分红自由度高、法律强制性不多;而注册有限公司是基于公司章程的，自由度较低。

　　2.法律人格上的区别

　　合伙企业不是独立法人，企业财产归所有合伙人共有，不承担独立财产责任;有限公司是独立的法人，企业财产归企业所有，由企业承担独立的财产责任。

　　3.投资人责任的区别

　　合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任(即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少);有限公司的投资人称为股东，承担有限责任(即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了)。

　　根据我们多年代理注册公司经验，总结得出：一般合伙企业的规模不会太大，合伙人数不会过多。注册合伙企业主要是为了避免双重纳税。而有限公司是希望持续发展不断扩大企业规模的主要选择。

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佛山金泉财税教你如何快速公司设立与公司成立区分的记忆方法：

公司设立手续办完后，公司就成立了。

以上大家可以明白，公司设立和公司成立并非是一个概念，虽然是简短的一句话，主要是让大家明白其中的差别和顺序。

公司设立和公司成立的区别：

1、所属阶段不同。

公司设立是公司成立的初始阶段，公司的设立包括很多步骤，比如准备材料、筹备资金、制定公司章程，而公司成立是公司建立的最后一步，公司的设立行为已完成。

2、性质不同。公司设立是一系列行为和程序，而公司成立则是一种状态和结果。

3、结果不同。公司设立每个程序都需要操作下一步，直至设立行为的全部完成，但这并不意味着公司就已建立。公司成立则意味着公司的设立行为已完成，自公司成立后，公司即享有独立的人格和享有单独的名称权。公司设立是公司成立的前提，公司成立只是最后的一个结果，成立公司时最重要的是公司设立的程序和行为，稍微不注意就可能构成设立瑕疵，影响公司人格。

最直接的区别

就是企业的模式，工作室一般是个人独资公司（或者有的个体工商户也叫个人工作室），

只能是个人或者合伙企业不具备法人资格，

承担无限连带责任；公司具备法人资格，承担有限责任。

工作室和公司，在责任的承担方式上，主要如下：

一、公司是阻挡个人风险的一道屏障，是二十世纪最伟大的发明之一。

个人对公司仅以“出资额”为限承担责任，出资额就是您投入或承诺给公司的资金，

一般为注册资本。在公司经营过程中，只要您没有虚假出资、抽逃出资、挪用资金等行为，

如果公司有一天不幸，面临资不抵债乃至破产，都不会再追及到您的个人财产。

二、工作室一般为个人经营或合伙企业，即人个需要对债务承担无限责任，

直到全部清偿为止，没有破产的概念，中国还不允许个人破产。

三、最后，在税收上，公司比合伙企业多一个税种，即“企业所得税”，

股权分红时您还需再缴纳个人所得税。而合伙企业不用缴纳“企业所得税”，

仅需合伙人缴纳个人所得税。