股权评估公司机构

从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，超过19倍的增值率使得云南城投(600239)旗下亏损子公司昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）引来关注。日前，云南城投公告，拟出售昆明七彩公司59.5%的股权，此项交易的多个疑点被交易所关注。

曾8400万元入股

2016年11月，云南城投公告拟对昆明七彩公司增资，经与标的资产当时唯一的股东昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资公司”）协商，古滇投资公司以昆明七彩公司的3600万元注册资本为基础，同意云南城投认购昆明七彩公司的新增注册资本8400万元。云南城投由此获得昆明七彩公司70%的股权，而古滇投资公司的持股比例降为30%。

古滇投资公司成立于2016年8月，该公司与昆明诺仕达企业（集团）有限公司（下称“诺仕达集团”）的实际控制人均为任怀灿，诺仕达集团当时与昆明市政府签订了项目投资协议，成为“七彩云南·古滇文化旅游名城”的开发主体。

该项目规划总用地约1.6万亩。2016年9月，昆明七彩公司通过挂牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南区范围内1171.03亩土地，主导开发建设“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得的土地，共缴纳土地出让价款3.61亿元。这其中包括住宅用地568亩、商务金融用地485亩、科教用地68亩、公共设施用地30亩、文体娱乐用地20亩，可建设地上总建筑面积约173万平方米，预计总投资约100亿元。

云南城投当时表示，上述项目是云南省委、省政府确定的2016-2018年新建续建的文化旅游城市综合体项目，是云南省旅游产业转型升级三年行动计划的核心项目，项目定位为“以养老、养生、观光、休闲、度假、避暑避寒为主要内容，健康养老和旅游休闲于一体的滇池国际养生养老度假区”，定位符合公司发展战略。云南城投当时拟与诺仕达集团合作，共同完成项目已取得土地的开发建设。云南城投表示，增资完成后，昆明七彩公司将纳入公司合并报表范围，可增强公司盈利能力。

据当时的评估报告，截至2016年9月30日，昆明七彩公司经审计的资产总额为4.04亿元，净资产值为-116.42万元；经评估的资产总额为10.73亿元，净资产值为6.68亿元；由此，净资产评估增值额为6.69亿元，增值率高达57474.28%。

云南城投称，增值的主要原因系昆明七彩公司获取的土地使用权原始取得成本较低，土地区位好，有较好发展前景，预期开发价值较高，周边市场价值较高，评估值体现了项目在当前状况下的正常合理市场价值。

据了解，根据与政府签订的项目投资协议，古滇投资公司将进行公共设施及基础设施项目、公益性、古滇文化旅游核心项目、半公益性经营、高投资、长线投资、低收益文化旅游配套项目、民生工程项目、运动康体休闲园等项目的建设，由于项目社会公益性占主要成分，政府减免了部分费用。作为古滇投资公司的全资子公司，昆明七彩公司上述通过挂牌所获得的1171.03亩土地使用权享受了上述政策。因而云南城投认为，公司确定各项可辨认资产和负债的公允价值是恰当的，并在2016年将合并成本小于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认营业外收入4.48亿元。

连续亏损 估值仍高

上述增资入股完成后不到两年，云南城投已有意转让昆明七彩公司的控股权。今年8月29日，云南城投公告，拟公开挂牌转让其持有的昆明七彩公司59.5%的股权，本次股权转让完成后，云南城投将持有昆明七彩公司5.5%股权，昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。

关于这项交易的多个疑点在交易所的问询下浮现出来，首先是关于昆明七彩公司估值畸高问题。评估报告显示，截至2018年7月31日，昆明七彩公司经审计的资产总额为8.61亿元，净资产为1.18亿元；评估后昆明七彩公司的资产总额为39.71亿元，净资产为24.5亿元；净资产增值23.32亿元，增值率为1976.86%，增值原因主要是土地使用权评估增值。

从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，上交所要求云南城投说明标的公司股权在短期内大幅增值的主要原因，此外公司还需说明收购昆明七彩公司以来的累计资金等资源投入情况，以及昆明七彩公司的项目建设进展情况。

根据云南城投公告，昆明七彩公司59.5%的股权转让底价将不低于经国资监管机构的评估值。而实际上，据评估报告透露，昆明七彩公司目前还未取得规划许可证、施工许可证等建设文件，开发进度仅实施了首期开发地块的别墅区T1、T2栋的基坑、打桩以及营销中心楼的主体工程建设，土地开发利用的程度较低。

另外，除了收购当年“贡献”了营业外收入外，昆明七彩公司自成立以来净利润一直在亏损。财务数据显示，昆明七彩公司2016年至2018年1-7月的净利润分别为-32.94万元、-62.22万元和-106.1万元。

此外，关于昆明七彩公司股权转让的信息披露问题以及合规问题也被交易所关注。首先，据挂牌转让公告披露，云南城投当前持有的昆明七彩公司股权实际为65%，不再是当初增资入股时获得的70%股权。但翻阅此前公告，却未见云南城投披露对外转让过昆明七彩公司的股权。

不过，在同期发布的评估报告中可以发现，2018年4月16日，云南城投将其持有的昆明七彩公司5%股权转让给了国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（下称“国寿云城”）。上交所要求云南城投补充披露转让所履行的程序、转让价格及是否经评估等。

另外有意思的是，尽管昆明七彩公司所取得的土地开发利用程度较低，但早在云南城投发布挂牌转让公告以前，就已经有买家锁定了昆明七彩公司。

8月9日，云南城投公告，四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）拟参与公开竞买昆明七彩公司59.5%的股权，云南城投与清凤现代于8月6日签订了相关协议。

资料显示，清凤现代的大股东为自然人张凤兰，持股比例为33.85%，自然人黄清平持股 23.85%；自然人张玉玲持股15.38%；自然人张彬容持股11.54%；自然人黄利及张静秋分别持股7.69%。该公司最近一年的资产总额为24.85亿元，净资产为8.76亿元，营业收入为10.13亿元，净利润为1.29亿元。

此份协议规定，在协议签订后5个工作日内，由清凤现代或其指定第三方以借款方式向云南城投支付7.61亿元作为交易保证金。这笔资金相当于若清凤现代上一年度营业收入的75%。若清凤现代或其指定第三方成功竞得昆明七彩公司59.5%股权，则该笔借款自动无息转为应支付的股权转让款。

据此，上交所要求云南城投补充披露交易保证金的利率，是否为公司的融资行为；在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定；公司还需披露是否与清凤现代就后续挂牌事项达成了其他应披露而未披露的协议安排。

另外值得注意的是，评估报告显示，根据相关土地规划，昆明七彩公司部分土地用途及容积率将相应调整，将涉及补缴土地出让金等事项。云南城投需补充披露此调整对评估值的影响，以及后续补缴土地出让金的支付是否有明确安排。

云南城投曾表示，通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性，交易所要求云南城投评估本次交易对公司经营业绩的影响。

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

公司设立时哪些资产需要进行评估？资产评估应注意哪些事项？

根据《公司法》的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”，“作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估”。

因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。

资产评估应注意以下事项：

（1）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质，而且资产评估机构与公司聘请的审计机构在法律形式上不能为同一家中介机构。

（2）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。

（3）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效；超过一年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。

来源：百度文库

导读：被执行人持有其他公司的股权执行，一直司法执行中的难点，有些法院干脆说不予执行，让被执行人逍遥法外，那么被执行人持有非上市公司股权或股份，究竟可否执行：

（一）、股权强制执行的方式

（1）、执行股权收益。

股东向公司出资的目的就是为了获取一定的投资回报。经营期间，公司应将所取得的利润以一定的数额和比例分配给股东，这就是股利。当法院发现被执行人在有关公司中有已到期的股息和红利等收益且未支付的，应裁定冻结该笔收益，并在公司盈利被强制执行的股东的负债明显少于其所持股权的价值,并且执行其股息红利可以满足债权的条件下,可发出协助执行通知书要求有关公司直接支付给申请执行人。对于被执行人未到期的预期收益，人民法院可以裁定冻结，待到期后再从有关公司中提取。如在冻结期间其他公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当责令其限期追回，逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在收益范围内向申请执行人承担赔偿责任。

（2）、强制转让股权。

在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 从《若干规定》中我们可以归纳出股权强制执行的方式主要是三种，第一种方式，运用拍卖实现股权转让。第二种方式，运用变卖方式执行股权。第三种方式，执行过程中由被执行人自行转让。但由于股权已被法院冻结，其行使转让权只能置于法院监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。

（二）、股权强制执行的程序

1、冻结被执行人的股权。

人民法院冻结被执行人在有限责任公司中的股权或投资权益，除向被执行人送达查封、扣押清单外，应同时向有关企业发出协助执行通知书，协助执行通知书中不仅应载明不得办理被冻结的股权或投资权益的转移手续的协助执行的事项，告知违背协助义务应承担的法律责任，更应载明冻结的效力不但应当包括股权自有的、现有的权益，因股权派生出来的如红利、股息等权益及其他的预期利益，不得向被执行人支付股息或红利。同时还应向工商部门送达协助执行通知书。

2、执行时履行通知其他股东，保护他们同等条件下的优先购买权。

《公司法》第73条明确规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。据此，人民法院在冻结被执行人的股权后，应向公司其他股东征求意见，请其他股东在指定期限内做出是否同意转让股权的意思表示，同时也应告知其他股东的享有优先购买权，主张优先购买权的依法应予以保护。

3、委托评估股权价值。

根据《执行规定》第47条规定，人民法院裁定股权转让后，应当委托正式成立的资产评估机构对股权价值进行评估，做出评估报告。为了使评估结果的客观、公正，在评估过程中，人民法院应组织公司向评估机关提供资产负债表、损益表、财产目录等相关资料，配合评估机构对企业现有的各项财产、债权、债务、经营状况等进行全面的清查，从而得出股权的实际价值。

4、以拍卖、变卖或以其他方式实现股权的强制转让。

《执行规定》第54条第2款规定，实现股权的强制转让有以下三种方式：（1）、拍卖。拍卖时，拍卖的保留价应以上述协商或评估确定的股权价值数额作为参考，同时应通知未放弃优先购买权的其他股东作为竞买人参加，并告知竞买人这一情况。（2）抵债。经申请人与被执行人协商同意或法院拍卖不成功的，经债权人同意，人民法院可以将股权抵债给申请人。当然，人民法院应先征求各股东的意见，保护其他股东的优先购买权。（3）变卖。经申请人与被执行人同意，人民法院可以组织将股权变卖或由被执行人自行转让，对于被执行人自行转让的，人民法院应当监督其按照合理价格在指定的期限内进行，并控制变卖的价款。

5、在执行股权中还应依法完善登记公告制度。

由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化。因此强制股权转让时，人民法院应向有关单位及公司出具协助执行通知书，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并将受让方的姓名、名称以及住所记载于股东名册。同时受让方应持拍卖成交证明及法院的协助执行通知书到工商行政管理机关依法办理有关变更手续。

在股权转让时，资产评估环节可以公平、公正地证明股权价值，是股权交易双反协定的交易价格依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照！公司及个人股权转让中，如果转让价格偏高或者偏低不只是对股权转让双方不利，还会影响税务机关的纳税调整！

一、个人股权转让

股权转让双方，根据资产评估合理确定转让价格，并委托相关代理机构出具资产评估报告，供主管税务部门做征税参考，并在合理条件下，参照资产评估报告确定股权转让收入。

需要注意的是：在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

二、企业重组

企业的兼并、购买、出售等都要涉及到资产评估，以确定合理的交易价格！从税务处理的角度考虑，企业在重组业务过程中，通过重组各方选择使用了特殊性税务处理手法的，应该在纳税申报时，及时向税务机关提交评估报告！

三、国有资产转让

为防止国有资产流失，保护所有者、经营者、使用者的合法权益，对于涉及到国有资产一切经济变动行为，都应该进行资产评估。

除以上情形，企业的中外合资、上市公司等，在股权转让时，也需要进行资产评估，来确保交易双方有一个公平公正的参考交易价格！

而资产评估这一事项，并不是随便一个人就可以做的！企业必须委托专业的、具有法定资质的代理机构来出具评估报告，确保数据的真实性、公允性！

从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，超过19倍的增值率使得云南城投(600239)旗下亏损子公司昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）引来关注。日前，云南城投公告，拟出售昆明七彩公司59.5%的股权，此项交易的多个疑点被交易所关注。

曾8400万元入股

2016年11月，云南城投公告拟对昆明七彩公司增资，经与标的资产当时唯一的股东昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资公司”）协商，古滇投资公司以昆明七彩公司的3600万元注册资本为基础，同意云南城投认购昆明七彩公司的新增注册资本8400万元。云南城投由此获得昆明七彩公司70%的股权，而古滇投资公司的持股比例降为30%。

古滇投资公司成立于2016年8月，该公司与昆明诺仕达企业（集团）有限公司（下称“诺仕达集团”）的实际控制人均为任怀灿，诺仕达集团当时与昆明市政府签订了项目投资协议，成为“七彩云南·古滇文化旅游名城”的开发主体。

该项目规划总用地约1.6万亩。2016年9月，昆明七彩公司通过挂牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南区范围内1171.03亩土地，主导开发建设“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得的土地，共缴纳土地出让价款3.61亿元。这其中包括住宅用地568亩、商务金融用地485亩、科教用地68亩、公共设施用地30亩、文体娱乐用地20亩，可建设地上总建筑面积约173万平方米，预计总投资约100亿元。

云南城投当时表示，上述项目是云南省委、省政府确定的2016-2018年新建续建的文化旅游城市综合体项目，是云南省旅游产业转型升级三年行动计划的核心项目，项目定位为“以养老、养生、观光、休闲、度假、避暑避寒为主要内容，健康养老和旅游休闲于一体的滇池国际养生养老度假区”，定位符合公司发展战略。云南城投当时拟与诺仕达集团合作，共同完成项目已取得土地的开发建设。云南城投表示，增资完成后，昆明七彩公司将纳入公司合并报表范围，可增强公司盈利能力。

据当时的评估报告，截至2016年9月30日，昆明七彩公司经审计的资产总额为4.04亿元，净资产值为-116.42万元；经评估的资产总额为10.73亿元，净资产值为6.68亿元；由此，净资产评估增值额为6.69亿元，增值率高达57474.28%。

云南城投称，增值的主要原因系昆明七彩公司获取的土地使用权原始取得成本较低，土地区位好，有较好发展前景，预期开发价值较高，周边市场价值较高，评估值体现了项目在当前状况下的正常合理市场价值。

据了解，根据与政府签订的项目投资协议，古滇投资公司将进行公共设施及基础设施项目、公益性、古滇文化旅游核心项目、半公益性经营、高投资、长线投资、低收益文化旅游配套项目、民生工程项目、运动康体休闲园等项目的建设，由于项目社会公益性占主要成分，政府减免了部分费用。作为古滇投资公司的全资子公司，昆明七彩公司上述通过挂牌所获得的1171.03亩土地使用权享受了上述政策。因而云南城投认为，公司确定各项可辨认资产和负债的公允价值是恰当的，并在2016年将合并成本小于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认营业外收入4.48亿元。

连续亏损 估值仍高

上述增资入股完成后不到两年，云南城投已有意转让昆明七彩公司的控股权。今年8月29日，云南城投公告，拟公开挂牌转让其持有的昆明七彩公司59.5%的股权，本次股权转让完成后，云南城投将持有昆明七彩公司5.5%股权，昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。

关于这项交易的多个疑点在交易所的问询下浮现出来，首先是关于昆明七彩公司估值畸高问题。评估报告显示，截至2018年7月31日，昆明七彩公司经审计的资产总额为8.61亿元，净资产为1.18亿元；评估后昆明七彩公司的资产总额为39.71亿元，净资产为24.5亿元；净资产增值23.32亿元，增值率为1976.86%，增值原因主要是土地使用权评估增值。

从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，上交所要求云南城投说明标的公司股权在短期内大幅增值的主要原因，此外公司还需说明收购昆明七彩公司以来的累计资金等资源投入情况，以及昆明七彩公司的项目建设进展情况。

根据云南城投公告，昆明七彩公司59.5%的股权转让底价将不低于经国资监管机构的评估值。而实际上，据评估报告透露，昆明七彩公司目前还未取得规划许可证、施工许可证等建设文件，开发进度仅实施了首期开发地块的别墅区T1、T2栋的基坑、打桩以及营销中心楼的主体工程建设，土地开发利用的程度较低。

另外，除了收购当年“贡献”了营业外收入外，昆明七彩公司自成立以来净利润一直在亏损。财务数据显示，昆明七彩公司2016年至2018年1-7月的净利润分别为-32.94万元、-62.22万元和-106.1万元。

此外，关于昆明七彩公司股权转让的信息披露问题以及合规问题也被交易所关注。首先，据挂牌转让公告披露，云南城投当前持有的昆明七彩公司股权实际为65%，不再是当初增资入股时获得的70%股权。但翻阅此前公告，却未见云南城投披露对外转让过昆明七彩公司的股权。

不过，在同期发布的评估报告中可以发现，2018年4月16日，云南城投将其持有的昆明七彩公司5%股权转让给了国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（下称“国寿云城”）。上交所要求云南城投补充披露转让所履行的程序、转让价格及是否经评估等。

另外有意思的是，尽管昆明七彩公司所取得的土地开发利用程度较低，但早在云南城投发布挂牌转让公告以前，就已经有买家锁定了昆明七彩公司。

8月9日，云南城投公告，四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）拟参与公开竞买昆明七彩公司59.5%的股权，云南城投与清凤现代于8月6日签订了相关协议。

资料显示，清凤现代的大股东为自然人张凤兰，持股比例为33.85%，自然人黄清平持股 23.85%；自然人张玉玲持股15.38%；自然人张彬容持股11.54%；自然人黄利及张静秋分别持股7.69%。该公司最近一年的资产总额为24.85亿元，净资产为8.76亿元，营业收入为10.13亿元，净利润为1.29亿元。

此份协议规定，在协议签订后5个工作日内，由清凤现代或其指定第三方以借款方式向云南城投支付7.61亿元作为交易保证金。这笔资金相当于若清凤现代上一年度营业收入的75%。若清凤现代或其指定第三方成功竞得昆明七彩公司59.5%股权，则该笔借款自动无息转为应支付的股权转让款。

据此，上交所要求云南城投补充披露交易保证金的利率，是否为公司的融资行为；在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定；公司还需披露是否与清凤现代就后续挂牌事项达成了其他应披露而未披露的协议安排。

另外值得注意的是，评估报告显示，根据相关土地规划，昆明七彩公司部分土地用途及容积率将相应调整，将涉及补缴土地出让金等事项。云南城投需补充披露此调整对评估值的影响，以及后续补缴土地出让金的支付是否有明确安排。

云南城投曾表示，通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性，交易所要求云南城投评估本次交易对公司经营业绩的影响。

在股权转让时，资产评估环节可以公平、公正地证明股权价值，是股权交易双反协定的交易价格依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照！公司及个人股权转让中，如果转让价格偏高或者偏低不只是对股权转让双方不利，还会影响税务机关的纳税调整！

一、个人股权转让

股权转让双方，根据资产评估合理确定转让价格，并委托相关代理机构出具资产评估报告，供主管税务部门做征税参考，并在合理条件下，参照资产评估报告确定股权转让收入。

需要注意的是：在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

二、企业重组

企业的兼并、购买、出售等都要涉及到资产评估，以确定合理的交易价格！从税务处理的角度考虑，企业在重组业务过程中，通过重组各方选择使用了特殊性税务处理手法的，应该在纳税申报时，及时向税务机关提交评估报告！

三、国有资产转让

为防止国有资产流失，保护所有者、经营者、使用者的合法权益，对于涉及到国有资产一切经济变动行为，都应该进行资产评估。

除以上情形，企业的中外合资、上市公司等，在股权转让时，也需要进行资产评估，来确保交易双方有一个公平公正的参考交易价格！

而资产评估这一事项，并不是随便一个人就可以做的！企业必须委托专业的、具有法定资质的代理机构来出具评估报告，确保数据的真实性、公允性！