合伙企业成立的条件

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。

注册普通合伙企业会降低企业在运营期间的风险,由两个人分摊，而合伙企业又分为普通合伙企业和有限合伙企业。

根据《合伙企业法》第十四条的规定，注册普通合伙企业应具备下列条件：

1.有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。《合伙企业法》规定合伙人至少为2个，上限未做规定;自然合伙人必须是具有完全民事行为能力人，法律、行政法规禁止从事营利性活动的不得成为合伙人，比如国家公务员就是不能注册公司的。

2.有书面合伙协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致以书面形式订立。合伙协议应当载明下列10个必要记载事项：

(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(2)合伙目的和合伙企业的经营范围;

(3)合伙人的姓名及其住所;

(4)合伙人的出资的方式、数额和缴付出资的期限;

(5)利润分配和亏损分担方法;

(6)合伙企业事务的执行;

(7)入伙与退伙;

(8)争议解决办法;

(9)合伙企业的解散与清算;

(10)违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合同协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商约定;协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

3.有合伙人认缴或实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权。土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所，普通合伙企业在其名称中必须标明“普通合伙”字样，不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。严格来讲，合伙企业也不应该叫“公司”。合伙企业必须有固定的经营场所。

5.法律、行政法规规定的其他条件。

企业的建立不仅要按照法定的程序进行，同时，企业的发起人也要本着公平、自愿原则达成友好合作协议。因此在一定程度上，企业分为人合公司与资合公司，顾名思义，人合公司的进退要求也就比较严格，而普通合伙企业也属于人合公司。那么，普通合伙企业的退伙需要满足哪些条件呢？小律为你解答。

普通合伙企业的退伙条件：

一、协议退伙

合伙协议约定了合伙期限

(1)合伙协议约定的退伙事由出现；

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

二、通知退伙

(1)合伙协议未约定合伙期限；

(2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；

(3)应当提前30日通知其他合伙人。

三、当然退伙

(1)自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)个人丧失偿债能力；

(3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(4)必须具有相关资格而丧失该资格；

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。

四、除名

经其他合伙人一致同意

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3)执行合伙事务时有不正当行为；

(4)发生合伙协议约定的事由。

以上便是小律为你简单整理的相关知识，普通合伙企业的合伙人退出合伙的方式分为协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名四种模式。如果你遇到的情况更为复杂，可以联系小律咨询，我们有专业的律师为你提供法律咨询服务。

注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。

网友咨询：

合伙企业是否有注册资金的限制?

北京市中孚律师事务所郭元春律师解答：

《合伙企业法》仅笼统地规定合伙人有出资义务和出资方式，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务，并没有像公司法那样规定合伙企业必须由全体合伙人在公司登记机关登记认缴出资额（注册资本）、最低限额和出资期限，这也是合伙企业与公司的显著区别之一。只不过，在公司设立条件的习惯性思维之下，这种区别有些难以理解而已。

郭元春律师补充：

合伙企业由于本身承担的是无限连带责任，它已以合伙人的其他财产为企业资信提供了保证，而且从近年来的实际操作情况看，验资形式和验资报告的可信程度有限，注册资本金很难真实反映企业真正的经济实力和清偿能力。另一方面，合伙企业是一种初级、原始的企业组织形式，它注重的是人合，对于资本的依赖程度不是很强，只要能保证经营的最低需要即可。因此，合伙企业法不规定最低注册资本金，而由各合伙人根据实际协商确定出资，为更多的人，特别是一些有能力但一时缺少资金的人参与合伙经营创造了条件。

郭元春律师总结：

公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象的数额，而绝不是公司任何时候都实际拥有的资产。

张某、王某、赵某、李某于2004年共同出资成立A餐饮合伙企业，合伙协议约定：赵某为合伙企业事务执行人，如果赵某要求退伙并经全体合伙人同意其退伙的，合伙企业应当解散。于2014年，赵先生因身体原因提出退伙，经全体合伙人一致同意，A合伙企业发生合伙协议约定的解散事由。后A合伙企业依法组织清算工作，由全体合伙人为清算人，履行清算义务。经了解合伙企业未结业务，核查资产、清理债务，分配剩余资产等清算环节后，清算人编制清算报告，并报送企业登记机关，申请并办结了合伙企业注销登记，至此完成合伙企业的整个退出流程。

北京新翰律师事务所荣海波律师解析

《合伙企业法》中，第4章合伙企业解散、清算规定了合伙企业发生解散事由到注销登记退出市场的各个环节及程序。第85条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”

第86条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”

第87条规定：“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。”

第88条规定：“清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”

荣海波律师补充

第89条规定：“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。”

第90条规定：“清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。”

第91条规定：“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”

第92条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业和公司不同，在税收政策上占据很大的优势，合伙企业只需缴纳个人所得税即可，所以合伙企业属于高风险高回报的企业，想要注册合伙企业你需要满足以下条件。

1、设立普通合伙企业需要有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。合伙企业合伙入至少为2人以上，这是最低的限额。最高限额未作规定。与有限责任公司的股东不同，合伙企业中的合伙人承担的是无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人，除非设立的是有限合伙企业。

2、有书面合伙协议。合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙人的出资可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

4、有合伙企业名称。合伙人在成立合伙企业时，必须确定其合伙企业名称。该名称必须符合企业名称管理的有关规定。

5、有营业场所和从事合伙经营的必要条件。

6、如果从事是特殊行业，需要办理相关的资质审批，比如才饭店、餐厅都需要办理食品经营许可证，很多行业的是需要办理相关的资质才可以合法经营的。