合伙企业和公司

13年，电影《中国合伙人》上映，当时还在学校的我并没有看懂剧情。几年后，等到自己与人合伙创业时，才明白晓明哥的电影为啥叫中国合伙人。

电影《中国合伙人》剧照

而早在1800前的三国时期，刘备就为我们诠释了合伙企业的与股份企业的区别。

刘备、曹操、孙权

东汉公司由刘备、曹操和孙权三个股东构成，持股比例分别是30%、40%和 30%，注册资金为1000万。其中，刘备为法定代表人兼董事长，曹操为董事兼总经理，孙权为董事兼副总经理。

因为三个股东都有当老大的潜质，最近公司为了进军房地产多元化发展还是固守传统的制造业而争论不休，在公司经管战略选择上，刘备与孙权组成一致行动人，而曹操经常在股东会上行使否决权。刘备虽贵为公司的法定代表人也来手无策。

某天，股东会讨论是否引进关羽、张飞作为股东，拟出让股份20%，但前提是同比例稀释各自的股份，其中曹操由原来的40%稀释到32%，失去了一票否决权(33.4%)。对此，曹操否决此议案，台面上的理由是不知道关张两人的人品与能力如何，何况又是刘备与孙权引进的；建议先从合伙人开始，只享受公司超额利润的分红，时机成熟时再转成股东。于是，他们三者的友谊之船说翻就翻，分裂成三家公司，刘备选择成都试点互联网金融，孙权在杭州做电商，曹操开始在郑州涉足房地产业务。

赤壁之战

同年，刘备成立了大蜀公司，有了大汉公司的经验教训后，他决定自己持股比例为80%，其妻子20%。经过两年的发展，新的公司业务蒸蒸日上，但他也逐渐感觉到力不从心。于是引进关羽、张飞之事又提上刘备的工作日程，同时他猛然想起来曹操的反对理由，即先做合伙人再做股东的方案，顿时有一种醍酬灌顶的感觉，原来曹操真是一个聪明人 。

刘备、关羽、张飞

刘备与关张二人约定，先以合伙人身份进入大蜀公司，不需要他们出资而享有公司年净利润的25%，即只有分红权，没有投票权。刘备许诺假如他们业绩达标，且与公司的价值观高度一致，2年后就转成公司的注册股东，关羽和张飞持股比例分别为13%和9%，股份来源为刘备出让10%，其妻子让渡12%。届时，大蜀公司将建立职业经理人制度，其妻子也将逐渐退出公司。

通过以上案例，我们就可以知道股权设计与合伙人制度设计是两种不同的人才激励模式

我们再用一张表看看两者的区别：

合伙人制度的适用企业

知识型的企业

处于初创期或战略转型期的企业

控制权稳定的企业

轻资产的企业

合伙人制度的适用企业

国企

天花板企业或无增量企业

本文案例来自于郑指梁、吕永丰老师的《合伙人制度》，如果有兴趣，可以去书店购买阅读。近期，小编也将分享合伙人制度相关的案例和知识，敬请期待。赶紧关注我吧！

含义：

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限责任公司，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司优点：

是股东以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任；相对于股份有限公司股东人数、组织结构等都相对自由，比如股东出资可以是技术、土地等，不 一定是资金，再比如出资额也不是等份的，可以不设股东大会等。

限合伙企业的优点：

是传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

有限合伙企业和有限责任公司的主要区别在于：

1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务进行一个总结：

普通合伙人的权利：

1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；

2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；

3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：

1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；

2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；

3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；

4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

wenmingtu

合伙企业与公司有什么区别？我们都知道合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，合伙企业是由企业的各个合伙人共同出资经营，并且共享收益和共同承担公司风险的，要由两个或者是两个以上的自然人订立合伙协议。而公司的设立是依照公司法的规定来设立的，合伙企业和公司都是要依法设立的，那么，合伙企业与公司有什么区别？来一起看看。

合伙企业与公司的区别：

1、成立基础

合伙企业：是以合伙协议为基础，含有比较多的约定性特征。

公司：是以公司的章程为基础，含有较多的法定性特征。

2、法律地位

合伙企业：不具有法人资格。

公司：具有法人资格。

合伙创业

3、出资人要求

合伙企业：合伙人为自然人，承担无限连带责任。

公司：无此限制。

4、责任承担

合伙企业：对公司的债务要承担无限连带责任。

公司：有限责任公司股东要以认缴的出资额对公司来承担有限的责任；股份有限公司的股东要以认购的股份对公司承担有限的责任。

5、管理权利

合伙企业：合伙人自行约定企业的管理方式。

公司：公司治理机构管理公司，股东对公司治理机构行使管理权。

合伙人

6、盈利、亏损

合伙企业：企业的盈亏合伙人自行约定，如果没有约定的话就是平均分配。

公司：按股东的出资比例来分配盈亏，如果公司章程有其他的规定除外。

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。