企业ipo流程

首次公开发行（IPO）指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务，企业向公众公开发行股票并在交易所挂牌上市，筹资资金并成为上市公司。

IPO上市的主要步骤

股份改制。 中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。一般早期的、中小型的公司都是有限责任公司，但是法律规定上市的必须是股份有限公司，所以要把法律形式改变为股份有限公司。 （如已经是股份有限公司，则不需进行股份改制）

上市辅导。 改制为股份公司之后，券商必须对企业进行上市辅导，一般时间需要三到六个月，偶尔也有更长的。主要是让企业建立起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。

材料申报。 辅导完成以后就是制作上市的申报材料，然后将申请文件提交证监会。从开始制作到申报顺利的话大概需要两三个月时间。

沟通反馈。 证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通，通过开见面会、出具书面的反馈意见等方式。企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明，相应的修改完善申报文件。 这就是通常所说的"排队", 按照目前的审核速度，估计在1年左右，这个时间长度，各公司差异很大，长的有5～6年，短的8-9个月。

发审会。 沟通得差不多以后，证监会就会组织召开发行审核委员会，俗称“上会”。7名委员现场开会，请企业和保荐代表人当场答辩，5个人以上同意的话就算“过会”。

发行上市。 通过发审会后，一般来说意味着证监会同意了企业的发行申请。再对申报材料进行一些小的修改完善以后，证监会就会给发行批文（正式名称叫做核准文件），企业拿着这个文件就开始发行，然后向交易所申请挂牌上市。

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称IPO首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前第17届发审委委员是63人。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

　　今晚证监会发行部发布十大举措，对IPO环节各个流程进行了进一步明确。券商中国记者梳理发现，证监会发行部两个监管问答不仅规定了预先披露的试点以及初审会后的流程，还规定了具体反馈回复时间，以及中止审查、恢复审查、终止审查等情形。

　　这是发行部进一步公开新股发审的关键举措，对于发行人和中介机构、市场参与各方来讲，更加明晰了发审工作流程和时间把控，是监管层透明公开化的重要举措。

　　敲黑板看十大重点：

　　1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料；在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

　　2、首发流程：发行人预先披露更新——初审会——沟通发审会会前事项——发审会——回复发审会意见——封卷——会后事项——核准发行。

　　3、发行人及保荐机构应当在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。

　　4、第一次书面反馈意见的书面回复意见后，证监会发行监管部门根据审核进程在证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　5、中止审核情形：发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案等六种情形。

　　6、发行人更换保荐机构的，除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

　　7、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。

　　8、发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行多个程序后恢复审查，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

　　9、首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。

　　10、中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的；中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；中介机构最近6个月内被行政处罚的；保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被行政处罚的均需中介机构履行复核程序。

　　发审会前监管流程明确

　　证监会发行部指出，保荐机构应当按照在提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料，同时，在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料，材料包括招股说明书(申报稿)、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板)，以及承诺函(具体格式要求见附件)等。证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。

　　预先披露或预先披露更新后，证监会发行监管部门安排初审会。初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

　　同时，证监会发行部要求，发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

　　发行人和证监会一来一回反馈时间敲定

　　证监会发行部明确，发行人及保荐机构应当在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　发行人及保荐机构应当在证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　证监会方面，发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。

　　发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　中止审核列明八种情形 恢复审核不影响排队

　　证监会发行部首次确认了中止审核的八种情形。包括：

　　1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

　　5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

　　6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

　　7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

　　8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

　　证监会发行部指出，发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

　　中止审查后恢复审查后是否影响排队顺序？证监会发行部指出，恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

　　具体来看，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行七项程序，包括：

　　1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。

　　2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　3、发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　4、发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　5、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　6、发行人其他证券品种已完成相关发行程序，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　7、发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的，需履行复核程序。

　　更换保荐机构需重新申报排队

　　对于发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。而发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

　　证监会发行部明确，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。此次政策发布之前发生中介机构更换的，应当在30个工作日内提交完成更换的相关文件。

　　另外，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查，证监会发行部要求，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。在此次政策发布之前发生签字人员更换的，应当10个工作日内提交完成更换的相关文件。

　　预披露材料过期3个月将终止审查

　　此次监管问答，进一步明确首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。

　　此外，还提出了中介机构需履行复核程序的四个情形，包括：

　　1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。

　　2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。

　　3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

　　4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

　　证监会发行部要求，涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员(非专业报告签字人员)重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。

　　对于再融资发行审核也需按照上述要求执行。

　　设过渡期安排

　　值得注意的是，此次监管问答设过渡期安排。

　　本监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业，不属于本监管问答规定的中止审查情形的，证监会在本监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。

　　本监管问答发布之日，第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的，第二次书面反馈意见、告知函发出...