设立合伙企业

合伙企业的设立是指合伙人为了使合伙企业得以成立并取得生产经营资格，依照法定条件和程序所进行的一系列法律行为。根据 《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的设立应当具备下列条件：

１ 有符合要求的合伙人。

合伙人是指合伙企业的设立人，即从事合伙企业设立活动的人。设立普通合伙企业，依法必须有两个以上的合伙人，并且都是承担无限责任者。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。根据 《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

２必须有合伙协议。

合伙协议是合伙人之间关于设立合伙企业和明确相互权利义务关系而签订的合同。合伙协议应当以书面形式签订，并载明以下内容：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

３ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人必须向合伙组织出资。合伙人出资的方式有货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

４ 有合伙企业的名称。

合伙企业的名称应当符合 《企业名称登记管理规定》的要求，同时，合伙企业名称中应当标明 “普通合伙”字样。改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意。

５ 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。合伙企业一般只有一个经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点。从事经营活动的必要条件是指根据合伙企业的业务性质、规模等因素而具备的设施、设备、人员等方面的条件。

设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。企业登记机关应当自受理申请之日起２０ 日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业营业执照的签发之日为合伙企业的成立日期。

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。

合伙企业的设立是指合伙人为了使合伙企业得以成立并取得生产经营资格，依照法定条件和程序所进行的一系列法律行为。根据 《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的设立应当具备下列条件：

１ 有符合要求的合伙人。

合伙人是指合伙企业的设立人，即从事合伙企业设立活动的人。设立普通合伙企业，依法必须有两个以上的合伙人，并且都是承担无限责任者。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。根据 《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

２必须有合伙协议。

合伙协议是合伙人之间关于设立合伙企业和明确相互权利义务关系而签订的合同。合伙协议应当以书面形式签订，并载明以下内容：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

３ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人必须向合伙组织出资。合伙人出资的方式有货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

４ 有合伙企业的名称。

合伙企业的名称应当符合 《企业名称登记管理规定》的要求，同时，合伙企业名称中应当标明 “普通合伙”字样。改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意。

５ 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。合伙企业一般只有一个经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点。从事经营活动的必要条件是指根据合伙企业的业务性质、规模等因素而具备的设施、设备、人员等方面的条件。

设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。企业登记机关应当自受理申请之日起２０ 日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业营业执照的签发之日为合伙企业的成立日期。