一个公司怎么上市

首次公开发行（IPO）指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务，企业向公众公开发行股票并在交易所挂牌上市，筹资资金并成为上市公司。

IPO上市的主要步骤

股份改制。 中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。一般早期的、中小型的公司都是有限责任公司，但是法律规定上市的必须是股份有限公司，所以要把法律形式改变为股份有限公司。 （如已经是股份有限公司，则不需进行股份改制）

上市辅导。 改制为股份公司之后，券商必须对企业进行上市辅导，一般时间需要三到六个月，偶尔也有更长的。主要是让企业建立起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。

材料申报。 辅导完成以后就是制作上市的申报材料，然后将申请文件提交证监会。从开始制作到申报顺利的话大概需要两三个月时间。

沟通反馈。 证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通，通过开见面会、出具书面的反馈意见等方式。企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明，相应的修改完善申报文件。 这就是通常所说的"排队", 按照目前的审核速度，估计在1年左右，这个时间长度，各公司差异很大，长的有5～6年，短的8-9个月。

发审会。 沟通得差不多以后，证监会就会组织召开发行审核委员会，俗称“上会”。7名委员现场开会，请企业和保荐代表人当场答辩，5个人以上同意的话就算“过会”。

发行上市。 通过发审会后，一般来说意味着证监会同意了企业的发行申请。再对申报材料进行一些小的修改完善以后，证监会就会给发行批文（正式名称叫做核准文件），企业拿着这个文件就开始发行，然后向交易所申请挂牌上市。

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称IPO首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前第17届发审委委员是63人。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

跨境电商，要快速做大收入，进而选择规模化发展的战略，或进行融资，多账号大量SKU铺货是中大卖家常用的策略。然而，随着资本市场对出口跨境电商行业的了解，对多账号可能产生的风险和合规性都有更细致的监管。因此，中大卖如果希望未来要进行融资，需要充分理解投资机构乃至监管机构的关注点。

以2017年首个披露的上市公司拟100%并购的跨境电商大卖通拓科技为例，证监会对其多账号管理的模式，提出了两次反馈意见，关注点包括：

1.通拓科技部分店铺以公司员工或其他第三方主体的名义开设，通拓科技对以第三方主体名义开设店铺的管控措施及有效性。

2.以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定、是否存在被处罚的可能以及是否存在相关整改措施。

3.报告期内关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响,以及关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响。

4.通过在淡季设立子公司提前布局的可行性。

5.以第三方主体的名义开设店铺对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力的影响。

总概而言，监管机构对于出口跨境电商多账号多店铺运营模式，合规关注点是：以第三方主体开设的账号/店铺，如何管理风险，是否符合平台规定，对公司运营的影响，关闭店铺了对公司及消费者的影响。

我们知道，亚马逊鼓励平台上的公司专注于某个品类产品的销售和经营。对于同一公司法人,通常仅允许开设一个店铺,注册一个账户。对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司,每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营,销售不同类别产品的情形,只要有合理理由并且符合平台规定,亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在。对于同一实际控制人或同一集团公司旗下不同子公司开设店铺,经营同一品类的做法,亚马逊虽不鼓励,但如果SKU的重合度不是很高,通常也会被接受。目前,亚马逊中国卖家中存在较多以不同子公司名义开设店铺的情形。

在亚马逊平台上开设店铺的公司与亚马逊签订的商户入驻协议中,或亚马逊公开的平台公告中,尚未有明确规定同一运营团队不得以他方名义开设店铺,该等情况属于不同公司在亚马逊开设账号。同一家公司通过自然人或其他第三方主体名义开设店铺、经营多家店铺的情况,对于亚马逊平台来说属于不同公司、不同个人开设的账号,不会针对该等情况对卖家进行处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷,平台方不承担责任。通过自然人及其他第三方主体在亚马逊平台进行大量开店以扩大店铺数量和SKU数量，在包括通拓科技、有棵树、萨拉摩尔等跨境大卖中，操作方法如出一辙。

速卖通一个法人公司最多可以设立 6个店铺,速卖通不禁止其销售同类产品,只要其销售的产品品类符合速卖通的规定即可。亚马逊、速卖通等平台均未有明确政策禁止以第三方主体名义开设店铺及相关处罚措施。也就是第三方主体开店的情形就目前来说，未违反电商平台的相关规定,因此,其被电商平台处罚的风险较低。

而对于公司内部，管控措施则需要确保公拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权,保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。

具体管控措施，按照现行通拓科技的操作方式，包括：

1、资金账户管控。第三方店铺的账户和密码都由通拓科技人员掌握并定期更改,第三方店铺的支付账户与通拓科技或通拓科技子公司银行账户相绑定,销售业务收款会及时划转至通拓科技或通拓科技子公司银行账户。

2、业务管控。第三方店铺的全部运营活动统一纳入通拓科技的管理范围，各项经营活动都由通拓科技运营团队完成。

3、人员管控。和第三方店铺运营相关的人员等都是与通拓科技(含子公司)签订劳动合同的通拓科技员工,各项活动全部由通拓科技统一管理和安排。

4、数据管控。第三方店铺经营相关的销售、物流、采购等业务数据以及收入、成本、费用等财务数据都与通拓科技的自有店铺一样,统一记录在通拓科技的 ERP系统中,并由通拓科技的 IT技术团队统一管理和维护。

除此以外，通拓科技实际控制人也出具承诺,如因以第三方主体名义开设店铺而被电商平台罚款的,该损失由实际控制人承担,通拓科技缴纳罚款至平台公司后,由实际控制人将该等罚款金额补偿给通拓科技。

对于财务还没做过合规的企业来说，第三方账号的收入确认、成本确认需要有完整可追溯的数据和凭证。因为在核算收入或成本时，企业本身都有可能借助第三方账号使公司的收入或成本不真实。

如果要开新店铺，又想避开第三方主体管控可能出现的问题，卖家可以考虑在行业传统淡季的1-6月,新设子公司,并用子公司或孙公司的名义在亚马逊、速卖通等平台上提前新设店铺,为后续旺季的销售做准备。

若需要关闭店铺，不论是自营店铺还是第三方主体店铺，卖家需要根据电商平台的要求和标的公司的销售政策,在店铺的支付账户中仍质押部分资金,等消费者退换货的期限到期后再由电商平台逐步归还，符合各个平台政策及当地国的消费者相关权益保障法规。对于正在做资本运作的公司而言，尤其不要留下一些处罚、违规等问题。

从一个独立公司，到引入外部投资者，再到有一天进入资本市场，公司只有做到合规、透明，才能吸引投资者放心地把钱投进来!跨境电商行业随着近两年各路资本大规模进入，未来几年将有越来越多的公司通过不同的形式融资、上市。如果希望未来要走融资上市的发展路径，现在就要开始逐步和合规做好!