外资合资注册公司

3月9日，证监会就《外商投资证券公司管理办法》公开征求意见。《办法》是在此前《外资参股证券公司设立规则》基础上进行了7条核心修改、17条文字性修改而成。修改内容涉及允许外资控股合资证券公司、统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例、放宽单个境外投资者持有上市证券公司股份的比例至不超过30%、要求境外股东“均应为金融机构”等。

证监会新闻发言人常德鹏介绍，此举旨在落实党的十九大关于“大幅度放宽市场准入，扩大服务业对外开放”的决策部署和《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》(国发〔2017〕5号)、《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》(国发〔2017〕39号)有关要求，兑现中美元首会晤我国关于证券业对外开放的承诺，进一步扩大证券业对外开放，促进高质量资本市场建设。

《外资规则》自2002年6月发布实施以来，历经2007年、2012年两次修订，总体来看，证券业对外开放取得积极效果，引入了一定的公司治理、合规经营、内部控制等先进经验。但随着证券业发展的内外环境发生重大变化，有些政策已不适应证券业发展和对外开放的需要，如：外资持股比例和业务范围的双重限制容易引发中外股东对合资证券公司的战略定位、展业模式和经营管理等方面的分歧和矛盾；外资合计持有上市内资证券公司股份的比例不得超过25%的规定，限制了其在境外发行上市融资的能力。此外，内地在CEPA项下先行扩大证券业对港资和澳资机构开放，积累了一些经验，需复制推广为普惠性的开放政策。

常德鹏表示，《办法》修订内容主要涉及以下几个方面：

一是允许外资控股合资证券公司。取消“外资必须与内资证券公司合作成立合资证券公司”的限制；落实中美元首会晤达成的“外资持有证券公司的股权比例限制放宽至51%，上述措施实施3年后，投资比例不受限制”共识，明确外资持有合资证券公司股权比例“累计不得超过我国证券业对外开放所作出的承诺”；体现外资由参转控，将名称由《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。

二是逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依照《证券法》第125条和《证券公司业务范围审批暂行规定》，原则可申请4项业务，1年后可申请增加业务，每次可申请增加2项。为防止无序申请证券业务牌照，要求合资证券公司的初始业务范围需与控股股东、第一大股东的证券业务经验相匹配。

三是统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例。将全部境外投资者持有上市内资证券公司股份的比例调整为“不超过我国证券业对外开放所作的承诺”。

四是放宽单个境外投资者持有上市证券公司股份的比例限制。要求“通过证券交易所的证券交易或者协议收购方式，单个境外投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市证券公司已发行的股份比例不得超过30%”。

五是完善境外股东条件。为实现“引入优质境外股东、引入境外先进管理经验”的目的，优化境外股东条件。将境外股东由“至少有1名是金融机构”调整为“均应为金融机构”；将“具有良好的声誉和经营业绩”细化为“具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平”。确保引入的外方股东均为具备丰富金融活动经验的优质公司。

六是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。针对监管实践出现新的情况“部分内资证券公司股东的实际控制人身份变更，即由中国籍变更为外籍，导致境外投资者间接持有内资证券公司股权”，本次修订将上述情形纳入外商投资证券公司的范围，明确了相关规范要求，该类境外投资者应当限期符合境外股东条件。

常德鹏表示，欢迎社会各界对《办法》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，对《办法》作进一步修改并履行程序后尽快发布实施，依法受理合资证券公司的设立申请。

中外合资企业注册外资公司所需条件：

1、股东人数为50人以下；

2、投资外方至少投入註册资本的 25% ，一般对投资外方的投资没有最高上限；

3、中方投资主体应为企业、其他经济组织，事业单位法人、社团法人，民办非企业法人经审批机关批准可作为中方投资主体进行投资

4、经营场所和共同设定的公司章程；

5、协商确定董事长和副董事长，中外合营者一方担任董事长的，由外方担任副董事长。

中外合作经营企业注册外资公司所需条件：

1、必须是产品出口的生产型合作企业（是指企业产品主要用于出口创汇的生产型合作企业）

2、必须是技术先进的生产型合作企业（是指外国合作者提供先进技术，从事新产品的开发，实现产品升级换代，以增加出口创汇或者替代进口的生产型合作企业）。

外商独资企业注册外资公司所需条件：

以海外的法人或自然人（一个股东以上）均能注册。

中外合资企业注册资金问题：

1、中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

2、中外合资经营企业的投资总额在 300 万美元以上至 1000 万美元(含1000万美元)的 ，其注册资本至少应占投资总额的1/2 ，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

3、中外合资经营企业的投资总额在 1000万美元以上至 3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

4、中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以上的，注册资本不得低于1200万美元。

一、外资公司中外合作企业

中外合作企业，是由外国的企业、其他经济组织或者个人，和中国的企业或者其他经济组织，在中国境内所举办的契约式企业。合作各方的合作条件、收益分配、风险和亏损分担、投资回收和经营管理方式及合作终止时剩余财产的归属等，均在合同中约定。中外合作经营企业和中外合资经营企业的最主要的区别是，合作方的投资或合作条件可以不折算成股权或者即使折算成股权，但收益分配、风险承担、债务分担及企业终止时剩余财富的分配等，可完全不按或不完全按其投资的股权状况来决定。投资回收方式和经营管理方式也可与合资企业不同，有更大的灵活性。

二、外资公司中外合资企业

中外合资企业，是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人，同中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内共同投资、共同经营、共享利润、共担风险的股权式有限责任公司。投资各方按注册资本投资比例（股权）分享利润和分担风险及亏损。

三、外资公司外商独资企业

外商独资企业，是由外国的企业、其他经济组织或者个人，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，又称外商独资企业。企业所获利润全部归外国投资者所有。

四、外资公司外商投资股份有限公司

外商投资股份有限公司，是全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任。其中外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。公司可采取发起方式或者募集方式设立。

五、外资公司外商投资性公司

外商投资性公司，外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。

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