朝阳注册有限公司

引言：

股东抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

股东出资以后，资产就变成了公司的财产，股东不能撤回出资的，只能通过转让的方式收回自己的出资，而不能直接撤回自己的资本，这是公司制度的基本原则。

如果股东撤回自己的出资，那么就属于侵犯了公司的财产权，公司有权要求股东返还财产。

这主要是为了体现现代公司制度，即公司财产公司享有所有权，公司财产的所有人是公司而不是股东。

股东在出资结束后，出资即成为公司财产，为公司所有，股东个人再抽逃资金就成了侵犯公司财产权或所有权了。

在新三板挂牌企业中，有些公司的股东公司法意识比较淡薄，尤其是大股东，以为公司的资金就是自己的资金，经常出现股东在出资后又从公司借款或直接取走公司的资金，从而损害了公司的利益。

下面论述的世纪竹邦能源技术有限公司就是这样的一个典型例子。

案例陈述（一）有限公司设立及增资

北京世纪竹邦能源技术有限公司（以下简称世纪竹邦有限）成立于2003年1月17日。

2005年7月4日，世纪竹邦有限召开股东会作出决议，同意世纪竹邦有限注册资本由300万元增加至600万元，其中由赵春祥认缴234万元，由徐必修认缴66万元。

世纪竹邦有限提交了2005年7月5日北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社的《交存入资资金报告单》、2005年7月6日北京市工商局的《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》，并附《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》。

根据《交存入资资金报告单》记载，2005年7月5日公司股东赵春祥、徐必修分别将现金234万元、66万元存入世纪竹邦有限在北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社开立的注册资本金账户。

世纪竹邦有限股权结构如下：

（二）两次股权转让

2007年1月17日，世纪竹邦有限召开股东会作出决议，同意股东赵春祥所持有的世纪竹邦有限78％的股权出资468万元转让给冯亚林，转让完成后，赵春祥退出世纪竹邦有限。

2007年1月17日，出让方赵春祥与受让方冯亚林签订《股权转让协议书》。

2007年5月29日，世纪竹邦有限召开股东会作出决议，同意股东徐必修将所持世纪竹邦有限22％的股权出资132万元转让给新股东北京天宇宏建筑咨询有限公司（以下简称天宇宏公司），转让完成后，徐必修退出世纪竹邦有限。

2007年5月29日，出让方徐必修和受让方天宇宏公司签订《股权转让协议书》。

本次股权转让后世纪竹邦有限股权结构如下：

（三）第二次增资

2008年12月1日，世纪竹邦有限召开股东会作出决议，同意世纪竹邦有限注册资本由600万元增加至3000万元，增资的2400万元全部由天宇宏公司认缴。

2008年12月5日，天宇宏公司从世纪竹邦有限借走2400万元。

案例解读

在第二次增资中，天宇宏公司先是在2008年12月1日实际出资2400万元，紧接着在12月5日从世纪竹邦有限借走2400万元。

这一事件涉及股东是否抽逃出资的问题，所以必须认真分析。

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1．从法律意义上讲，公司一经成立，即和股东形成两个完全独立的法律主体，而两个独立的法律主体之间发生民事借贷关系，并不存在借款人侵占公司合法财产权的行为。

发生上述往来款后，天宇宏公司有陆续偿还借款，相关说明：2012年6月11日，天宇宏公司转让世纪竹邦有限股份时，世纪竹邦有限对天宇宏公司和冯亚林债权债务关系：其他应收款——天宇宏30，794，506.63元，主要发生情况：2008年12月5日世纪竹邦有限支付24，000，000.00元往来款给天宇宏公司；

2010年3月24日世纪竹邦有限支付3，100，000.00元往来款给天宇宏公司。

其他应付款——冯亚林4，406，192.43元，主要为2012年4月12日冯亚林借款4，900，000.00元给世纪竹邦有限。

2013年5月31日，世纪竹邦有限注册资本由30，000，000.00元减至15，000，000.00元，该时点世纪竹邦有限对天宇宏公司和冯亚林债权债务关系：

其他应收款——天宇宏公司28，143，033.41元，主要发生系2008及2010年借款形成；其他应付款——冯亚林7，240，871.16元，主要包括：2012年4月12日冯亚林借款4，900，000.00元给世纪竹邦有限；

冯亚林通过典当借款2，300，000.00万元给世纪竹邦有限；减资时，世纪竹邦有限应付各股东减资款15，000，000.00元，其中应付冯亚林12，250，000.00元。

公司就上述债权债务在2013年5月31日通过三方抹账进行处理，其中：世纪竹邦有限应付股东减资款15，000，000.00元由天宇宏公司代为支付，冲减其他应收款——天宇宏公司15，000，000.00元；

世纪竹邦有限其他应付款——冯亚林7，230，000.00元由天宇宏公司代为支付，冲减其他应收款——天宇宏公司7，230，000.00元。

通过上述抹账后，截至2013年5月31日，世纪竹邦有限对天宇宏公司债权债务情况为：其他应收款——天宇宏公司5，913，033.41元；截至申报基准日2013年6月30日，世纪竹邦有限对天宇宏公司债权债务情况为：其他应收款——天宇宏0元。（其中2013年6月13日收到天宇宏公司还款5，000，000.00元，2013年6月27日收到天宇宏还款913，033.41元。）截至目前，天宇宏公司与公司的借款已经全部清偿完毕，不存在恶意抽逃的主观目的。

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2．从注册资金的作用来看，设立注册资金的根本目的，是由股东以其投入公司的财产对公司的债务承担责任，即公司以其全部财产对其债务承担责任，而股东只以其出资对公司债务承担有限责任。

在股东投入资本又被股东借走的情况下，公司和股东对债权人的担保并没有发生变化：

【第一】

公司以其全部财产对其债务承担责任，被股东借走的款项仍然属于公司财产的一部分，公司对其债务的担保程度没有因为股东借款这一事件而降低；

【第二】

借款股东对公司债务的担保责任，借款股东承担着无条件的偿还责任，在公司破产清算时，所有公司的债务人必须归还所借款项作为破产财产的一部分用于对公司债权人的清偿，借款股东作为公司的债务人亦不能例外。

因此借款股东对公司债务的担保责任除了对公司的出资外，还包括他借走的款项。

因此，他对公司的担保责任并没有因为借款这一行为而降低。

所以，公司与天宇宏公司往来款的行为并不损害公司债权人的利益。

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3．从决策程序上来看，公司的现有股东（包括发生拆借期间的其他股东冯亚林）已经对拆借行为进行了追认，履行了相关的程序，同意了历史上的资金拆借行为，不存在潜在纠纷或争议，没有损害公司其他股东的利益。

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4．公司已经承诺，保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方使用。

实际控制人冯亚林承诺，对于公司以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。

根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定（三）》第12条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（3）利用关联交易将出资转出；

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

结合以上四点，公司在完成增资后，因经营需要与其他公司发生往来款并非抽逃注册资本的行为。

综上所述，笔者认为，公司在第二次增资时股东天宇宏公司并没有抽逃出资，该瑕疵不影响公司在新三板挂牌。

随着大众创业，万众创新，注册公司的越来越多！公司的类型可不少！你知道注册什么类型的公司交税少，收益大吗？今天就来帮大家算一算

一、常见的公司类型都有哪些？

1.有限责任公司；2.股份有限公司；3.国有独资公司；4.个人独资企业；5.合伙企业；6.个体工商户；7.外商投资企业；8.私营企业；9.另外还有以前登记的全民所有制企业、集体所有制企业 （现在已不能登记这类性质的了）

二、不同类型的公司有何区别？

1.有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2.股份有限公司:股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

3.国有独资公司:是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

4.个人独资企业:是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

5.合伙企业:是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

6.个体工商户:是指生产资料属于私人所有，主要以个人劳动为基础，劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式。个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式。由于个体工商户对债务承担无限责任，所以个体工商户不具备法人资格。

7.外商投资企业:是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资，并依法律设立的承担民事责任的企业。分为：外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业。

8.私营企业:是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇用劳动为基础的营利性经济组织。

9.以前登记的企业

全民所有制企业：指生产资料归全体人民所有，由国家作为代表行使所有权，从事商品生产经营活动，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以营得为目的的企业。

集体所有制企业：指生产资料或财产归劳动群众集体所有，劳动群众共同劳动，实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取一定公共积累企业。

三、不同类型的公司纳税有何区别？

（一）流转税：不同类型的公司在流转税缴纳上没有区别，只是能否享受税收优惠的区别，跟企业销售额有关，跟公司类型没有特殊规定。

（二）企业所得税：以下类型的公司缴纳企业所得税：1.有限责任公司；2.股份有限公司；3.国有独资公司；4.外商投资企业；5.私营企业（注意注册类型）；6.以前登记的企业：全民所有制企业、集体所有制企业

（三）个人所得税：以下类型的公司缴纳个人所得税

1.个人独资企业；2.合伙企业（其中个人合伙人）；3.个体工商户。

四、不同类型的公司所得如何纳税？

（一）企业所得税：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定：

1、一般企业，企业所得税的税率为25%。

2、符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。

3、国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

4、非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。

（二）个人所得税：

根据财税〔2000〕91号第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

五、不同类型的公司收益有何差异？

（一）业务案例

A、B两个企业，都是做餐饮的，投入的资本金都是200万元，生产规模相同、产量、利润也都相同。那么，老板在注册企业时，选择什么类型的企业，老板的收益最大呢？

假设A企业为个人独资企业，B企业为有限责任公司，为了便于分析，本案例所分析的税负为企业所得税和个人所得税。经营利润为“应纳税所得额”，而且该扣除的相关费用与损失均已扣除。

（二）收益分析

1、当A、B两个企业“应纳税所得额”都不超过15,000元时

A企业老板取得税后收益=15000－15000×5%=14250元

B企业老板取得税后收益=(15000－15000×50%×20%)×(1－20%)=10800元

2、当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过15,000元至30,000元时

A企业老板取得税后收益=30000－(30000×10%－750)=27750元

B企业老板取得税后收益=(30000－30000×50%×20%)×(1－20%)=21600元

3、当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过30,000元至60,000元时

A企业老板取得税后收益=60000－(60000×20%－3750)=51750元

B企业老板取得税后收益=(60000－60000×50%×20%)×(1－20%)=43200元

4、当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过60,000元至100,000元时

A企业老板取得税后收益=100000－(100000×30%－9750)=79750元

B企业老板取得税后收益=(100000－100000×50%×20%)×(1－20%)=72000元

5、当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过100,000元至500,000元时

A企业老板取得税后收益=500000－(500000×35%－14750)=339750元

B企业老板取得税后收益=(500000－500000×50%×20%)×(1－20%)=360000元

6、当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过500,000元至600,000元时

A企业老板取得税后收益=600000－(600000×35%－14750)=404750元

B企业老板取得税后收益=(600000－600000×25%)×(1－20%)=360000元

六、不同类型的公司收益分析

对于我们个人投资者来说，经营企业的根本目的就是追求盈利最大化，由于增值税是价外税，所以，无论经营什么类型的企业，对企业的经营成果影响并不大，因此，真正影响投资者收益的是经营所得，也就是盈利。

1、对于个人独资企业、合伙企业，对其经营所得，缴纳个人所得税后，便是投资者的净收益；

2、对于有限责任公司，对其经营所得，需要缴纳企业所得税，税后净利分红时，对于个人投资者取得的分红所得，还要征收20%的个人所得税，显然多征了一次税。

3、通过以上6个不同收益阶段的收益分析，我们发现，只有当A、B两个企业“应纳税所得额”都超过100,000元至500,000元时，个人独资企业的个人投资者，税后净收益略微少一些，其他任何一个阶段的所得，个人独资企业的个人投资者取得的税后收益，都大于有限责任公司。

4、以上以个人独资企业进行案例分析只是一个代表，实质上税收缴纳的分析，也就是，个人所得税与企业所得税的分析。个人独资企业、合伙企业中的个人合伙人，都具体同样的纳税性质。

5、当然，本案例只是站在个人投资者净收益的角度来分析企业类型，实际操作中，企业注册类型选择，税收缴纳仅仅只是其中需要考虑的一个因素，还有众多因素需要考虑，不同的企业有不同的经营决策。

来源昌尧讲税，作者马昌尧，长沙金盾财务整理发布，转载须注明以上来源。

要算我国哪里的公司分布密度最大，不容置疑是北京；论北京哪里公司最多，那要数朝阳与海淀肩并肩。但是在创业初期，创业者会遇到很多问题，就拿公司注册地址来说，一个合适的地址可以很快帮你完成公司注册，要不然因为公司注册地址而审核不过，浪费时间不说，还得重新找注册地址。那么，北京朝阳公司注册地址需要考虑哪些因素？

1、位置

位置方面的因素，是首先要考虑的，这会对以后发展产生较大影响。比如说，公司选择的地址太过偏僻，周围缺少配套设施和客户人群，就不利于开展业务；而且，在员工招聘的时候，也会因为位置太偏而让人望而却步。

2、交通

公司地址周边，交通的便利程度，公交、地铁等交通工具和铁路、高速等硬件设施，都是需要考虑的。比如说，从事物流运输的企业，交通网络的发达是首要的考虑因素。如果交通设施落后，就会影响物流效率，不利于公司经营。

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3、政策

在成立公司之前，所在地区的政府优惠政策，也是需要了解的。最常见的，就是在很多地区，给予投资企业的“两免三减半”政策。这样的话，对于很多草创企业来说，就能利用优惠度过初期的发展难关。

4、费用

地址选择过程中，费用也是需要考量的，这会影响公司经营成本。如果费用太高，出于节省资金的需要，就不适合作为大家的选择。而且，随着新的公司注册制度实施，在家办公也成了可能。

5、其它因素

除了以上4点之外，公司成立选址时还需要考虑其它一些因素。比如，对于食品生产企业来说，在原产地注册就能减少运输成本，能获得更好的原材料；对于服务性企业来说，当地的市场潜力和人员消费水平，也是重点考虑的对象。

因此，我们在成立公司时，不能草率的就做出决定。如果事先不对种种因素做出了解，并进行综合的考虑，就很容易对以后发展产生不利的影响。

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