创办企业的流程

作者: 孙松廷

金评媒（https://jpm）编者按：正如金刚石与石墨的构成元素虽相同，但结构不一、规则不同，这种特质和构成，也铸成了企业融通资本和持续发展的基石。

风险投资往往是锦上添花，很少雪中送炭，是一种“以退为进”为业务模式的商业机构，其业务模式决定了参股企业3-5年后必然会寻求资本领域的退出，其中上市最佳，并购其次，回购第三。每家投资机构机构独有自己的拿手绝活，都有自己的“相马经”以期按图索骥，找到千里马和独角兽。企业的发展过程也是如此，不断的寻找商业机会，构筑自己的商业模式，打造一个基业长青的组织，在这个前进的过程中，需要不断的加油，获取内外部的资源，尤其是资本的支持，来助推企业的成长发展。在与资本共舞——企业股权融资过程中，有八大基因要素（合伙人的选择与管理、商业模式、股权结构、一致行动人、法人治理结构、董事会、关键资源控制、融资规划），决定了企业的资本结构和发展空间。正如金刚石与石墨的构成元素虽相同，但结构不一、规则不同，这种特质和构成，也铸成了企业融通资本和持续发展的基石。

中国的传统经济，尤其是民营企业，基本都在围绕着资源和关系打转，而经过30年的狂飙猛进后，资源已然透支，关系已然触底。过去登陆资本市场的民营企业，更多的是单打独斗的孤胆英雄，IPO后创始人家族还绝对控股，但当移动互联网和物联网为代表的新经济呼啸而来，传统经济已然深陷泥淖，以前的孤胆英雄单枪匹马现在很难成就大事，一个好的企业除了CEO，还得有懂运营的COO，懂技术的CTO，懂营销的CMO，甚至要有懂产品的CPO，这些人才没有实股是不会来的。人力资本和知识经济开始抬头，背靠背、互为依靠的联合创始人战队开始成为创业团队的标配，阳光财富的创富英雄成为时代的选择！

现在的创业环境和创业路径也与之前极为不同。以前，创始人发现机会后，调动周边的资源和亲朋好友的资金，开始打磨产品、架构生产线，拓展营销网络，利用自身滚动资金慢慢做强做大；而现在，发现创业机会后，组建联合创始人团队，对接资本支持，寻找孵化器，梳理产业链，发布众筹产品，反向优化供应链，构建线上线下全渠道，走量上规模，冲击IPO。

但不管经济形势风云如何变幻，投资的主题永远不变——投资就是投人，对早期的创新项目而言更是如此，估值的很大一部分都是基于对创始人尤其是对创始人战队的未来成就的考量，在商业模式定型之前，种子期和天使期投资几乎都基于对创始人团队价值的判断。

正如投资投人，创业起步更是优选联合创始人！那么，如何选择搭班子的联合创始人战队？创始人团队的成长过程如何管理？创始人团队的关键障碍如何处理？结合笔者的项目经验和同仁分享，以作分享。

一．合伙人的选择与分类

合伙人是要把自己身家性命都搭进事业去，在这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。好的合伙关系是一个不完美的人对于另外一个不完美的人，形成最优秀结构，互相支持和砥砺，在关键时刻，无条件支持。

1. 1谁能成为合伙人？

（1）创业能力＋创业心态＋创业坚持

（2）资源互补、独挡一面、和而不同

（3）背靠背

（4）最好都能共同出资

创业初始，搭建班子至为关键：创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。创始班子往往是发小、校友、同学、朋友等构成（土豪入股要谨慎），这有利也有弊。

利在彼此知根知底、性格能力互补，弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。建议在搭建班底时，眼界可以进一步拓展一下，积极引进一两个在商界打拼的企业家做顾问或天使投资人。这样可以从行业、资源、眼界、资金等给予更大的互补，而有商业经验的创始团队在后续的融资、规模化的运营管理等层面会持续加分。

1.2合伙人的分类（联合创始人、投资合伙人、事业合伙人）

1.2.1联合创始人。往往来源于多年构筑的人脉圈。大多是亲戚、朋友、同学、战友，彼此知根知底，对品德、能力、人脉等都彼此了解，而且在一些事务尤其是商业、金钱上有过往来，大家彼此个性独立，又有彼此的共性和共同追求。其实，寻找组合联合创始人战队比寻找夫妻还难。既要情投意合、又要性格、能力、资源等互补，最关键还得有合伙心态、创业心态。

1.2.2投资合伙人。其中结合企业的不同发展阶段（种子期、发展期、成熟期、再造期），目前也细分为天使投资人、风险投资、私募股权投资等。因其资本的性质，与企业伴行的时间往往3-10年不等，可以说是阶段性的合伙人。但因其对战略、经营、管理等方面的重大影响和参与，尤其是早期的天使投资人更是会伴随企业历经风雨，也可以纳入到企业的合伙人名单中。

天使投资人一般都有行业背景，具备产业历练和广阔人脉，有成功或失败的创业经验，有投资能力和孵化辅导能力，也乐于传承经验，协助他人创业，成人达己。在项目初创阶段，带入初期发展迫切需要的启动资金，在项目成长过程中兼具“保姆”和“师傅”心态，还能积极导入业务资源，帮项目物色合适人才，同时也在企业发展战略和资本规划尤其是后续融资中给予助力，协助公司规范治理、架构董事会、规范财务，而且还不时的协调创始人团队和创始人家人，以期归拢心力，齐心向前！

1.2.3事业合伙人。在企业发展过程中，有些优秀的外部管理顾问、政策顾问、融资顾问、合作伙伴等，看好了企业的发展前景，也想参与进来，或真金白银投资或资源转化股份，这些搭顺车的心态比较明显，但介于企业的起步阶段，也可将其纳入进来，将来与内部优秀员工的股权/期权激励一起，可以通过设立持股平台来实现。

1.3 慎选的合伙人（技术VC、股权众筹、FA、夫妻帮）

1.3.1技术VC。作为VC领域的一个分支，技术VC的崛起和蓬勃发展，取决于这两年移动互联网和物联网领域的发展，以技术驱动型的公司快速迭代成长，而在这股浪潮中，合伙人尤其是技术合伙人往往难以寻找到合适的，而作为初创型的公司，又无法花大价钱和股权来吸引技术合伙人，而技术外包带来的经营困境也让企业困死愁城。于是技术VC顺势而生。通过技术的外包，将外包费用及推广费用，经双方评估协调后转化为企业的股权，往往可以起到替代技术合伙人的功效，等企业发展一定阶段后，再通过回购、设立联合技术中心、技术转移等方式实现彼此双方的共赢。但在实际操作中，如何给技术定价、转移、商业机密、一家托几家等情形往往令合作双方比较纠结和矛盾重重。

1.3.2财务顾问。自2008年的全民PE后，2014年又步入到了大众创业、全民天使的阶段，而到了2015年又到了资本机构FA化。不管是国际范的顶级PE还是三两个的天使机构，大家都将孵化辅导、融资顾问做为了主业投资的关键两翼。其中，一个主流的模式是将辅导费用和财顾费用折算成股份，成为企业的联合创始人。这个模式，对机构而言当然是作为增收的一个模式，但其实对企业而言，貌似眼前没有现金支出，还整合了资源，其实长期来看，还要多加权衡和选择。后续的融资过程中，关于出资的问题、董事问题、退出问题、后续登陆资本市场前的股东穿透等都会成为彼此胶着的难题。

1.3.3股权众筹合伙人。许多企业在对接机构投资人或产业投资人无果后，往往借用目前的股权众筹平台来实现企业资金的过渡。目前的大多数股权众筹平台，在项目选择和推介、投后管理和监管、投资人关系管理方面与机构投资人存在很大差距。这种方式短期虽可解燃眉之急，但长期来看，却也存在隐忧，尤其是后期登陆资本市场时，后面的VC和PE往往会清理股东结构。

1.3.4还有一种合伙人，比其他类型的更为复杂，就是夫妻型。不管对方是否在公司章程中显名，都潜在对公司利益和未来有巨大影响。处理起来也更为复杂，一般资本进场之后，会要求家族成员尤其是家庭成员退居幕后或退出公司运营，以减少运营中家庭因素干扰，而对夫妻关系和家庭关系的调查已经成为尽职调查中必备的环节。一般来说，夫妻双方在事业大成前往往齐心协力、互为倚柱，但也有奇葩存在。笔者就接触到一个早期创业者，起步时间非常早，毕业两年后就创立了自己的公司，可是发展起来却内耗重重，前期资金不是用于开拓市场和内部培养人，而是更多的用于让其夫人读书深造、生子，而其夫人的名言：“谁说创业就得不旅游、不买房，就得降低生活品质”，所以其大部分资金都用来维持生活品质，而那些苦熬多年的同期企业都陆续上规模后，朋友的公司反而后劲乏力，而其夫人更是不时冷嘲热讽。恰切认证了巴菲特的名言：“我这一生最重要的投资不是购买了哪支股票,而是选择了谁成为我的伴侣。”所以，如有其他选择，夫妻搭档还得谨慎。

二．合伙人的成长与管理

中国有句老话“单干的买卖好做，搭伙的生意难为”，在《中国合伙人》的影片中甚至是感慨出了千万别与最好的朋友合伙做企业，合伙人之间关系与利益如何处理和管理成为世界级的管理难题。合伙的起心动念——利成于义，有的因志同道合，有的是利益使然。有的是暂时相会，作为创始人要心中有数，更要对其合伙人团队进行过程管理。

联合创始人之间要想长久，还得有合伙人机制：建立文化机制、利益机制和成长机制。

2.1合伙人管理——组织追求与个人追求的协同

价值观的争议往往是伤害最大的，对于公司愿景、使命、价值观的分歧，会造成团队成员的无所适从、分崩离析，这尤其发生在土洋结合的拼凑型豪华团队中。往往发生在行事习惯的激烈冲突中，比如按点上下班、严密的制度和流程、确定好目标、预算及评估等，这些行事习惯在企业步入快速成长阶段意义重大，但在创业初期则会发生早恋效应——时机不合适。毕竟在创业早期，创业方向和产品、营销、团队都处于探索、试错、磨合阶段，是在不确定性中争命。对企业而言，生存是第一位的，一天恨不能25小时，制度、流程可能朝令夕改，产品和营销也可能一触即调，这让许多大公司出来的人接受不了。更何况，如果搞几次地推，发几次传单，帮着送货，更让他们颜面大跌。

更多的企业往往在跋涉死亡之谷时，齐心协力，艰苦奋斗，这时合伙人心力一致，同甘共苦。但步入上升通道，进入快速发展期后，尤其是获得外部机构注资或登陆资本市场后，心态开始发生大的变化。有的开始讲究按资排辈，有的开始讲究里子面子，有的开始注意座次车次，有的开始关注钞票股票等等，这一系列变化都会随着企业的发展而接踵而来。有的创始人接受不了兄弟们的变化，尤其是联合创始人的心态和行动变化，这在企业的发展历程中都是正常的，是因为组织的成就和成功带来了企业人的心态变化，而这种变化正是马斯洛需求层次理论所研究的课题。

归根结底，思想的问题得用柔性的、软性的、长效的文化机制来解决。作为企业的创始人，要经常和联合创始人在工作中、生活中建立和保持畅通的沟通机制，加强情感交流。建立日常交流和异常交流的机制，比如创始人会议、家长会、联谊会……甚至是牢骚会、投诉会等，把握核心团队心态变化和动态，及时作出反应和反馈，并通过借助外力和外脑来构筑制度、文化等长效机制解决组织成员的心态起伏和成长烦恼。在企业的成长过程中要择机完成利益共同体、事业共同体、梦想共同体的打造和转换。

2.2.合伙人的管理——利益机制的设计

古龙的小说，出现频率最高的江湖话就是“不管是亲情和友情还是爱情，在足够大的利益面前，都难以经受考验，也千万不要去考验”。名缰利锁自古就难看破，更何况身处商业江湖。

在合伙人团队中，除却薪资与分工及身份，更能体现其价值和未来升值的在于核心的股权。随着企业的不断发展，人来人去，有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵如CF0等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步的纳入股权激励范畴中，要有明确、正向激励的股权激励方案。有些则因家庭、能力、学习等原因，会离开或跟不上公司的快节奏发展，则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，在创投圈内屡见不鲜。许多同学搭班子、分股权、分工时哥们义气为先，从不考虑这些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。

股权结构极其关键和重要，是因为一旦这些结构性要素不稳或不合适，给企业带来的往往牵扯事业生死、团队离散、至为关键。如果核心创始人之间的股份分配不合理，很容易在后续的企业发展和后续融资中出现隐患。

如何设计激励导向、稳固平衡、进退有序的股权结构在下篇文章中会专题与大家分享，在此不过多赘叙。

2.3.合伙人的管理——成长机制的设计

随着企业的不断飞速发展，合伙人和团队会�...

有句话是这样说的“态度决定一切”选择大于努力！

在前20年也许你还能靠劳动力挣钱，随着时间的流逝科学技术的进步现在已经没有多少靠劳动力来支撑整个社会的发展，

也许现在你面临着找不到工作的挑战，不学习只会被社会淘汰，机会不是人人都能抓的住的，学会自己创造机会！

一般人认为中国人有宏观思维的习惯，喜欢综合而忽略细节，美国人比较微观，喜欢逻辑推理而容易只见树木不见森林。所以中国很多事情是细节没做好而导致功亏一篑。这样说很有道理。但一般人没有注意到东方人和西方人的思维还有一个重要区别，就是东方人的思维是线性的，而西方人擅长架构性思维。

中国人平时不太重视的创办或买卖公司的架构和流程问题。美国能诞生像GE、IBM、微软、谷歌等这样伟大的公司，与其成熟的法律制度、企业运营架构和流程规范是分不开的。中国的创业者比较关注的是市场营销、资金以及管理，而对决定公司是否能稳健发展的法律和运营架构却很少关心。这是中国企业难以发展壮大的原因之一。

选择合适的公司类型

1、C型股份有限公司

2、S型股份有限公司

3、有限责任公司

4、有限合伙公司

5、独资公司

商业法律体系与传统在过去的5个世纪里逐渐发展，几种经营结构也逐渐成熟。每一种结构（或公司类型）都有自己的优势与劣势，而这也正是我们将要探讨的内容。

有一点非常重要，就是你必须清楚自己准备怎样实施计划，并以此作为参考来选择公司类型。在此之前你需要考虑以下几点：

对家庭资产及投资的保护

经营控制

家庭分歧的避免

决策的灵活性

子女及其他家庭成员对公司经营权的继承

所经营的公司性质

所有人的数量

所持有资产的性质

不动产投资方案

谁有权让公司承担责任

所有人退出或离开对公司的影响

创业资金的需求

纳税

公司所有人信息的保密性

资产及投资的合并

对你的商业计划进行分析之后，各种问题就会逐渐变的清晰。请注意，你不必独自一人做出决定。小编推荐你同你的律师、会计师和其他专业顾问一起讨论这些问题，不同领域的专业人士会在公司类型的选择上为你提供深入见解

最后小编祝各位正在创业的朋友都能把自己的公司经营的越来越好！

有句话是这样说的“态度决定一切”选择大于努力！

在前20年也许你还能靠劳动力挣钱，随着时间的流逝科学技术的进步现在已经没有多少靠劳动力来支撑整个社会的发展，

也许现在你面临着找不到工作的挑战，不学习只会被社会淘汰，机会不是人人都能抓的住的，学会自己创造机会！

一般人认为中国人有宏观思维的习惯，喜欢综合而忽略细节，美国人比较微观，喜欢逻辑推理而容易只见树木不见森林。所以中国很多事情是细节没做好而导致功亏一篑。这样说很有道理。但一般人没有注意到东方人和西方人的思维还有一个重要区别，就是东方人的思维是线性的，而西方人擅长架构性思维。

中国人平时不太重视的创办或买卖公司的架构和流程问题。美国能诞生像GE、IBM、微软、谷歌等这样伟大的公司，与其成熟的法律制度、企业运营架构和流程规范是分不开的。中国的创业者比较关注的是市场营销、资金以及管理，而对决定公司是否能稳健发展的法律和运营架构却很少关心。这是中国企业难以发展壮大的原因之一。

选择合适的公司类型

1、C型股份有限公司

2、S型股份有限公司

3、有限责任公司

4、有限合伙公司

5、独资公司

商业法律体系与传统在过去的5个世纪里逐渐发展，几种经营结构也逐渐成熟。每一种结构（或公司类型）都有自己的优势与劣势，而这也正是我们将要探讨的内容。

有一点非常重要，就是你必须清楚自己准备怎样实施计划，并以此作为参考来选择公司类型。在此之前你需要考虑以下几点：

对家庭资产及投资的保护

经营控制

家庭分歧的避免

决策的灵活性

子女及其他家庭成员对公司经营权的继承

所经营的公司性质

所有人的数量

所持有资产的性质

不动产投资方案

谁有权让公司承担责任

所有人退出或离开对公司的影响

创业资金的需求

纳税

公司所有人信息的保密性

资产及投资的合并

对你的商业计划进行分析之后，各种问题就会逐渐变的清晰。请注意，你不必独自一人做出决定。小编推荐你同你的律师、会计师和其他专业顾问一起讨论这些问题，不同领域的专业人士会在公司类型的选择上为你提供深入见解

最后小编祝各位正在创业的朋友都能把自己的公司经营的越来越好！