创立公司的条件

股份有限公司设立的条件都有哪些？下面阳光奥美来介绍介绍一下2017年股份有限公司设立的条件和程序大全。

企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。

1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：

资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。

审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。

股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。

股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。

3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。

4、设立股份有限公司的基本条件：

发起人数量：不少于5人;

资本金的最低限额;1000万元;

筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准;

公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则;

组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;

经营条件：有必要的经营场所和经营条件。

5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。

资产：要清晰、独立;

主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上;

人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马;

财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。

6、设立股份有限公司的准备工作。

策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等;

确定股东人数：不少于5人;

签定发起人协议：

①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)

②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;

③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。

财务审计：对近3年的财务进行审计;

资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;

公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。

7、申报程序

上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件：

申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。

市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复

8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：

审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。

9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。

10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。

股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;

成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。

必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。

11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点：

股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上;

股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。

变更程序：与前述的程序、内容相同。

一、《中华人民共和国公司法》对企业设立条件的规定

（一）设立有限责任公司

根据《公司法》的有关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。

1、股东人数

我国《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司。同时，出资设立公司的股东还要符合相应的资格条件。

2、财产条件

2013年《公司法》修改后，取消了对有限责任公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。有限责任公司的注册资本为在公司等级的全体股东的出资额。除了法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，《公司法》没有规定有限责任公司的注册资本最低限额和出资期限。

3、组织条件

（1）公司章程的制定和修改。根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，一人有限责任公司章程由股东制定。但是，根据《公司法》的有关规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。公司章程制定之后，股东应当在公司章程上签名、盖章。

根据《公司法》的规定，公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。

（2）公司章程的内容。根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议人为需要规定的其他事项。

（二）设立股份有限公司

根据《公司法》的有关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股份总额或者募集的实收股份总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

1、发起人条件

根据《公司法》规定，发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

发起人是指，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，发起人的主要特征是履行公司设立职责的股东。

2、财产条件

（1）注册资本。《公司法》规定，股份公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股份总额；股份公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。换句话说，除非采取募集设立方式设立，股份公司在设立时股东不需要缴纳任何出资，只需要全体发起人认购的股份总额达到公司章程规定的标准即可。

2013年《公司法》的修改，取消了对股份公司最低注册资本的要求，但如果其他法律、行政法规以及国务院决定对股份公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，应从其规定。例如，《商业银行法》《保险法》均对商业银行和保险公司规定了最低注册资本要求，而且要求发起人必须在设立时实缴出资。

公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

（2）缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。至于发起人何时缴纳出资，法律则没有做规定，完全交由公司章程规定。因此，股份公司可以按照公司业务发展计划对资金的需求，在公司章程中列明各个发起人缴纳出资的期限和顺序。《公司法》只是规定：在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关等级的实收股本总额。这意味着：以募集设立方式设立的股份公司，股东必须在设立时缴纳全部出资。另外，《公司法》还规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

3、组织条件

组织条件包括公司名称、住所以及依法建立的组织机构等。股份有限公司的设立需要有相应的名称、住所，必须在名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。同时，需要建立相应的组织机构，且股份发行、筹办事项符合法律规定等。必备的组织机构包括：股东会、董事会、监事会和经理。

4、公司章程

股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。公司章程是由设立公司的股东共同指定的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范性文件。公司章程是公司设立的必备条件之一，也是一个体现公司自治原则和自治手段的文件，《公司法》中任意性的规定，主要授权由公司章程规定，此外，公司章程是一个公开性的文件，其记载的内容都是公开的，股东、债权人以及有关人士可通过不同的途径进行查阅。

股份有限公司的章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。此外，上市公司应在其公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，此外，还应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应具体明确。