公司分股份是怎么分配

现在很多合伙的企业人都觉得出钱越多，就应该占的股份越多，现在我们来了解一下这种情况。

注册资本写多少合适？

认缴制就是随便写吗？

一查别人家的公司，100万都是小意思！1000万，1个亿的大有人在！

开什么玩笑？我要有100万，还创个鬼业，创业！

今天铭熙小编来说说注册资本的问题，文章会由浅入深，谈到实收资本和资本公积，觉得难消化的，读一半就好…

“认缴”的注册资本

注册资本是一个工商名词，也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

这一段翻译成人话就是：

注册资本是注册公司的时候要填写的，现在实行“认缴制”了，也就说股东们约定在某一个时间段内缴清这笔钱就行。

实际上，你到公司注销都不缴一毛钱的，也没关系，前提是：公司不要有外债！

举个栗子，王老板注册了个公司，注册资本100万，没有实缴过，现在想注销了，可是公司对外欠了款，怎么还呢？

这个时候就要补缴注册资本：如果公司欠了1万，你补缴1万就行；如果欠了100万，那么就补缴100万；如果欠了1000万，还是补缴100万！（当然实际情况不会这么简单粗暴，诚信菌这里是简化了来说）

说到这里，你肯定觉得，哦，既然这样，那我注册资本写1块钱好了，这样即使欠款1个亿，也只需要补1块！

如意算盘打得不错，只可惜：谁会借1个亿给注册资本只有1块钱的公司？

所以注册资本写多少还是要根据自己的领域、项目、规模而定，写少了没人搭理你，写多了又hold不住！

出多少钱占多少股？

可能很多人都认为这个说法理所应当，但铭熙小编要告诉大家，这个结论是错的，出多少钱和占多少股没有关系。

难以置信？请往下看：

A、B二人成立一家公司，约定占股如下：

A：80％

B：20％

同时约定，注册资本：100万

那么，认缴额很好计算：

A认缴：80万

B认缴：20万

注意，这是A、B两人约定好的认缴额，到底要不要实缴呢？按照上文诚信菌的介绍，不一定，而且大多数人也不实缴。

事实上，A没有实缴，而B选择实缴20万，于是：

A：认缴80万（占股80%），实缴0

B：认缴20万（占股20%），实缴20万

公司整体注册资本100万，实缴20万

到此为止，还都很好理解，因为“认缴”和“实缴”没有啥关系嘛…只认缴不实缴又不犯法。

但是，实缴注册资本并不是股东或投资人出资的唯一方式，这个公司的实际出资情况是这样的：A没有拿出来一毛钱，而B一次性拿出了200万。

于是，

A：实际出资0，认缴80万（占股80%），实缴0

B：实际出资200万，认缴20万（占股20%），实缴20万，其余180万转资本公积

没错，B拿出了200万，只占20% 的股份，敢问B是不是姓雷名锋？

增资才是关键

后来，A和B搞出了一个项目，找来了C，C同意出资1000万，只占10%的股份。

于是公司做增资变更：100万增到111.1111万

计算公式：(111.1111－100)/111.1111=10%

最后：

A：实际出资0，认缴80万，实缴0，股份稀释到：80/111.1111=72%

B：实际出资200万，认缴20万，实缴20万，其余180万转资本公积，股份稀释到：20/111.1111=18%

C：实际出资1000万，认缴11.1111万，实缴11.1111万，其余988.8889万转资本公积，占股：11.1111/111.111=10%

公司整体注册资本111.1111万，31.1111万实缴到位，资本公积1168.8889万

如果说B是雷锋的话，C是冤大头吗？

都不是，C就是传说中的VC（不是维生素C好吗？是 Venture Capital，风险投资人）

VC们通常都是投个200万-1000万，换取10%-20%的股份，能获得VC们的青睐，这个公司估计三五年内有机会上市…（到此打住，今天不说上市的事儿）

实收资本与资本公积

诸君肯定要问？那1168.8889万资本公积是干啥的？

为什么这些钱不都实缴了注册资本呢？

下面铭熙小编来说说实收资本与资本公积之间的事儿~

和“注册资本”这一工商名词不同，“实收资本”、“资本公积”属于会计名词，资产负债表上都要体现的（属于“所有者权益”）。

实收资本很好理解，就是股东们认缴的注册资本当中实缴的那一部分（需要股东把钱转到公司账户，并备注“投资款”）。

但有个关键点在于，并不是所有的投资款都进入了实收资本。（实收资本要缴万分之五的印花税）

像上文中B多投的180万，和C多投的988.8889万，都属于溢价投资，计入资本公积。

资本公积里面的钱有什么用？

资本公积里面的钱和实缴资本里的钱都在公司银行账户上，你要用就用呗。

但是有一点，钱一旦放进资本公积，就不属于某一个股东了，是属于公司的，到时候有了利润，是按当初约定的占股比分成的。

除了正常使用之外，资本公积可以转增注册资本或股本。好处是，当公司需要增资的时候，股东们就不需要额外凑钱了。

但有一点让人悲痛欲绝，那就是资本公积转增股本，每个股东都要缴20%的个人所得税！（对，你没有盈利，没有分红，没有收入，但要缴税！）

也不是不能避免。因为要缴税的是自然人股东，如果是企业股东，就不需要。所以，在土豪投资人向你砸钱之前，把个人名下的股权转移到一个公司名下，接下来注册资金转增股本的时候，由于是公司持股，所以就不缴税…

没明白？还在纠结为啥有人愿意多出钱少占股？

老话说得好，“有钱的出钱，有力的出力”。

投资人出的是钱，创始人出的是赚钱的点子…在创始团队呕心沥血辛苦研发的时候，投资人可没陪他们住地下室吃盒饭，有朝一日这事儿成了，投资人躺赚~

有没有赔的可能？有！烧掉几千万、几个亿的大有人在。投资人怎么想的铭熙小编怎么知道…大概是千金难买爷乐意~

几个合伙人创业，股权应该怎么分，这个话题思路太发散，先引导大家将思维聚焦到以下几个细节问题上，明确股权分配的几个要素。

1、团队建设引导股权分配；

2、股权架构设计的核心；

3、股权进入机制、退出机制；

4、股权框架如何构建以及如何量化；

5、如何动态分配股权；

6、如何进行分红权的结构设计；

7、股东会的投票权如何设计；

8、董事会的投票权如何设计。

第一部分-团队建设

大家一起合伙创业，首先要面对的是创始团队建设，科学的股权架构的建设的价值，体现在我们要充分理解组建这个初创公司的时候，各个角色的诉求。

创始人CEO是企业的决策者，一定是企业的灵魂。如果初创企业的领导者更换，那我们会视为企业灵魂更换，初创企业的特点、标签、精神因素将会消失殆尽，会给企业造成不可估量的严重后果，当然这个特点针对的是早期的创业企业，不是成熟的企业或上市企业。

联合创始人也就是我们经常说的合伙人，是创始人的左膀右臂。合伙人不仅仅是创始人的跟随者，更是创业公司梦想蓝图的铸造者，考虑联合创始人做股权架构设计，核心中的核心是考量他们的价值输出与诉求点在哪里。

早期的核心员工是公司持续发展的中坚力量，有很多忠诚性很强的员工，尽管能力一般，但是加入时间很早，态度踏实认真，也是早期创业环境里的贡献输出者，不容忽视。

再看资本，人是企业发展中的兵马，资本就是企业发展中的粮草，为企业的持续发展发挥着核心命脉的作用。所以我们经常会看到一个企业发展状态如何，就会去观察企业账上还有多少钱，融资进行到了那一轮，作为评判一个企业发展的优劣的标准。融资规划与公司发展、人才引进、合伙人引进都是息息相关的。

第二部分-股权分配

创始人在组建公司的时候，在没有核心员工，没有投资人，没有资本方之前，最核心的两类人就是创始人与合伙人，这两类人如何做好股权分配，不仅仅是比例分配的问题，它实际上是一个立体化的结构，以及多方面的安排。如何能直观地让这两类人感受到公平公正，我们将采取一种动态量化的情况去描述。

在这种概念下，100%的股权将同时被分为四大模块：1.创始人独占；2.创始团队平分；3.按资金投入分配；4.按价值输出分配。这个理论是一个切蛋糕的理论。

在整个模型里面，创始人会独占一部分股份来保证一个较大的控制权，无论其他部分怎么分，这一部分是首先就应该保证出来的，数量为20%-30%。

联合创始人需要保证他们有一定的话语权，所以可以将股权划出一个8%-15%的份额留给所有的联合创始人均分，具体根据发起人的数量来定，原则上均分不超过3%。

因为均分太多会在后面对其他维度的分配造成很大影响，也是我们在各种环境中总结出的规律，比如这里如果分配太多，那后面大家再按贡献或者资金继续分配增加，整个股份会变得极其困难

资金风险承担这里，在组建一个初创公司的时候资金比较重要，但是它确切不是最核心的关键要素。很多比较传统的朋友，对于资金这个点上会比较重视，忽略了人力作为资本的价值，所以这里建议资金占股比例不要太高，一般在10%左右比较合适。

我们说的这种情况大多是由人力资本驱动的互联网轻资产企业，非传统行业中的资金型企业，通过重资产的累积才能做起来的企业。

这个资金数量为大家约定到企业某一个阶段的资金数字即可，具体这个资金股占比是10%还是20%，可以给大家一个规律。10万以内以10%为标准，20万-30万为15%，30万-50万为20%，50万-100万为25%，100万以上就不多作考虑，上限为30%，因为一个这样的企业大家没必要出太多资金，通过后续的发展可以进行融资规划来完成。

价值贡献判断，这个是初期企业股权分配的重中之重，即为如何量化人力资本价值的贡献，价值输出的建议份额应该在30%-60%。

如何量化合伙人在企业中的价值：

一、看你的过去：基于人员之前的履历，是否是在垂直的相关领域工作，工作的年限，确认一下之前的贡献能力。

二、看你的未来：你在现今公司中单人的角色，你在公司整体的布局中占有的位置。

三、采用动态分期成熟方式来分配这部分的股权。

第三部分-分红权结构设计

分红权的结构设计，一般是按照不同阶段来进行划分的，分红形式包括项目分红、期权池分配、股东分红。

对于以短期利益驱动的合伙人或核心员工，可以在项目分红这里考虑的多一些，因为股权对于他们来说短期内没有什么竞争优势，特别是项目分红会在直营连锁形式运作的公司使用广泛，包括餐饮、教育类公司等。

期权池的预留和设计属于公司未来发展的一个希望，可以激励核心员工吸引优秀人才的非常好的方式，包括未来投资人进入的时候对于股权结构的评估将会十分看重。

所以，企业需要在投资人进入之前提前预留期权池。在预留期权池的时候，未来可以将短期的客户、业务、资源支持者采用项目分红加上期权池的方式予以绑定。

股东分红强调以下两个部分：首先是属于对公司发展有中长期价值贡献且贡献输出能力持续性比较强的人和资金，包括创始股东以及投资人；其次建议创始人分红权是合伙人平均的2-4倍，拒绝平均分配。人力资本／轻资产驱动的公司，尽量做一个同股不同权的设计以至于权衡利益与权利的分配。

第四部分-股东会投票权设计

在同股同权的基础上初创公司股东会投票权有5条天然的生命线，这些都是控制权要素点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，涉及的内容是从公司层面整体出发的。

1、67%绝对控制权，有权修改公司章程、增资扩股等；

2、51%相对控制器，对重大决策进行表决控制；

3、34%否决权，可否决股东会一切决策；

4、10%有权申请公司解散，（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会，可提出质询／调查／起诉／清算／解散公司）；

5、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

第五部分-董事会投票权设计

董事会的决策机制区别于股东大会，按照一人一票制进行，董事会成员由股东会按公司章程选举产生，董事会对股东会直接负责。

某些特定董事会拥有相应特殊权利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股东也不等同于公司董事，且不是传统法律意义上的“普通合伙人”，无需承担企业无限连带责任。

阿里巴巴合伙人委员会拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。这也是马云在阿里IPO时仅拥有7.8%股权确能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。

董事长与副董事长由董事会以上全体董事的半数选举产生。三分之二以上董事会成员投票通过，公司依据董事会议事规则执行。三分之一以上董事会或监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六部分-股权成熟机制

大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权，给后期的发展埋下深深的隐患。

所以，股权成熟期可以设置在3-5年，创始团队成熟机制尽量保持一致。立刻成熟份额应基于合伙时间确定，比如3个月5%或6个月10%等。

以4年成熟期为例，成熟机制可以是：

1+1/36（第一年底分配一次，一年后每月分配一次）；

1+1+1+1（每年底分配一次）；

2+2（每两年分配一次）。

或：

3+1（第三年分配一次，及第四年分配一次）；

1+2+1（第一年及第三年、第四年各分配一次）。

创始团队股权成熟机制尽量保持一致。

期权池比例的确定，一般有种三个方式：

1、投资人要求的比例确定；

2、根据创始团队的情况确定；

3、商业模式设计确定。

期权池的来源：通常情况下建议创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成xxx股（自由约定，以方便计算和统计为主）。

有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式。

如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下。

但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷，对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

早期股权持有模式持有模式：代持、持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前都建议采用代持来操作。

比较合适的期权激励计划：建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

创业有的时候可能不可避免的需要合伙，那么注册公司的时候股权该怎么分配呢？ 今天我自己来说下自己的见解，公司有一种特殊的就是一人有限公司（如：湖北省酷号谷网络科技有限公司），股东只有一个人那么久不用考虑股权分配的问题了，一般的公司都是由几个股东组成的，那么具体该怎么分配呢。比如说三个人，一般都是平均的分配，这种分配方式开始是没什么问题，可是到以后的经营中就会暴露出问题，比如说公司有重大决策的时候，三个人股权一样谁来拍板？或者以后做大了该怎么稀释股份让新的股东进入，再就是想搞点股权出来激励一下员工，有该怎么稀释？这都是平均股权之后会出现的问题。 股权上一定要有一个独大的股东，这是开始的时候，但是公司发展到一定程度股份越来越少怎么办？那就在投资人进入的时候约定，今天就不说。

那么怎么分配才合理呢？一家独大这是必须的所以创始人或者是发起人必须要拿到51%以上的股份，所以创始人的股份一般是51%-60+%，然后还有两位股东在排序看谁出力大多拿一点股份，最后预留一部分股份做激励。 比如现在A，B，C.要合伙做一家公司，C是发起人，B只出钱、A又出钱又出力，我认为合理的分配就如下：

C：60%

A：16%

B：14%

D:10%

咦！！！是不是多了一个D？这10%是预留给以后激励员工的，但是只有三个人怎么办，一般操作就是由创始人代持，之后要用的时候分出来，当然这个股份分出来也是需要技巧的，以后再说。如果说有其他约定比如说要A或者B代持，那么三个人最好签个协议，说这10%是做什么的。 好了，我认为合理的股份分配就是这样了，以后如果投资人进入怎么办？明天再说！

转自头条号：张晓彰 KHGSWFW

现在很多合伙的企业人都觉得出钱越多，就应该占的股份越多，现在我们来了解一下这种情况。

注册资本写多少合适？

认缴制就是随便写吗？

一查别人家的公司，100万都是小意思！1000万，1个亿的大有人在！

开什么玩笑？我要有100万，还创个鬼业，创业！

今天铭熙小编来说说注册资本的问题，文章会由浅入深，谈到实收资本和资本公积，觉得难消化的，读一半就好…

“认缴”的注册资本

注册资本是一个工商名词，也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

这一段翻译成人话就是：

注册资本是注册公司的时候要填写的，现在实行“认缴制”了，也就说股东们约定在某一个时间段内缴清这笔钱就行。

实际上，你到公司注销都不缴一毛钱的，也没关系，前提是：公司不要有外债！

举个栗子，王老板注册了个公司，注册资本100万，没有实缴过，现在想注销了，可是公司对外欠了款，怎么还呢？

这个时候就要补缴注册资本：如果公司欠了1万，你补缴1万就行；如果欠了100万，那么就补缴100万；如果欠了1000万，还是补缴100万！（当然实际情况不会这么简单粗暴，诚信菌这里是简化了来说）

说到这里，你肯定觉得，哦，既然这样，那我注册资本写1块钱好了，这样即使欠款1个亿，也只需要补1块！

如意算盘打得不错，只可惜：谁会借1个亿给注册资本只有1块钱的公司？

所以注册资本写多少还是要根据自己的领域、项目、规模而定，写少了没人搭理你，写多了又hold不住！

出多少钱占多少股？

可能很多人都认为这个说法理所应当，但铭熙小编要告诉大家，这个结论是错的，出多少钱和占多少股没有关系。

难以置信？请往下看：

A、B二人成立一家公司，约定占股如下：

A：80％

B：20％

同时约定，注册资本：100万

那么，认缴额很好计算：

A认缴：80万

B认缴：20万

注意，这是A、B两人约定好的认缴额，到底要不要实缴呢？按照上文诚信菌的介绍，不一定，而且大多数人也不实缴。

事实上，A没有实缴，而B选择实缴20万，于是：

A：认缴80万（占股80%），实缴0

B：认缴20万（占股20%），实缴20万

公司整体注册资本100万，实缴20万

到此为止，还都很好理解，因为“认缴”和“实缴”没有啥关系嘛…只认缴不实缴又不犯法。

但是，实缴注册资本并不是股东或投资人出资的唯一方式，这个公司的实际出资情况是这样的：A没有拿出来一毛钱，而B一次性拿出了200万。

于是，

A：实际出资0，认缴80万（占股80%），实缴0

B：实际出资200万，认缴20万（占股20%），实缴20万，其余180万转资本公积

没错，B拿出了200万，只占20% 的股份，敢问B是不是姓雷名锋？

增资才是关键

后来，A和B搞出了一个项目，找来了C，C同意出资1000万，只占10%的股份。

于是公司做增资变更：100万增到111.1111万

计算公式：(111.1111－100)/111.1111=10%

最后：

A：实际出资0，认缴80万，实缴0，股份稀释到：80/111.1111=72%

B：实际出资200万，认缴20万，实缴20万，其余180万转资本公积，股份稀释到：20/111.1111=18%

C：实际出资1000万，认缴11.1111万，实缴11.1111万，其余988.8889万转资本公积，占股：11.1111/111.111=10%

公司整体注册资本111.1111万，31.1111万实缴到位，资本公积1168.8889万

如果说B是雷锋的话，C是冤大头吗？

都不是，C就是传说中的VC（不是维生素C好吗？是 Venture Capital，风险投资人）

VC们通常都是投个200万-1000万，换取10%-20%的股份，能获得VC们的青睐，这个公司估计三五年内有机会上市…（到此打住，今天不说上市的事儿）

实收资本与资本公积

诸君肯定要问？那1168.8889万资本公积是干啥的？

为什么这些钱不都实缴了注册资本呢？

下面铭熙小编来说说实收资本与资本公积之间的事儿~

和“注册资本”这一工商名词不同，“实收资本”、“资本公积”属于会计名词，资产负债表上都要体现的（属于“所有者权益”）。

实收资本很好理解，就是股东们认缴的注册资本当中实缴的那一部分（需要股东把钱转到公司账户，并备注“投资款”）。

但有个关键点在于，并不是所有的投资款都进入了实收资本。（实收资本要缴万分之五的印花税）

像上文中B多投的180万，和C多投的988.8889万，都属于溢价投资，计入资本公积。

资本公积里面的钱有什么用？

资本公积里面的钱和实缴资本里的钱都在公司银行账户上，你要用就用呗。

但是有一点，钱一旦放进资本公积，就不属于某一个股东了，是属于公司的，到时候有了利润，是按当初约定的占股比分成的。

除了正常使用之外，资本公积可以转增注册资本或股本。好处是，当公司需要增资的时候，股东们就不需要额外凑钱了。

但有一点让人悲痛欲绝，那就是资本公积转增股本，每个股东都要缴20%的个人所得税！（对，你没有盈利，没有分红，没有收入，但要缴税！）

也不是不能避免。因为要缴税的是自然人股东，如果是企业股东，就不需要。所以，在土豪投资人向你砸钱之前，把个人名下的股权转移到一个公司名下，接下来注册资金转增股本的时候，由于是公司持股，所以就不缴税…

没明白？还在纠结为啥有人愿意多出钱少占股？

老话说得好，“有钱的出钱，有力的出力”。

投资人出的是钱，创始人出的是赚钱的点子…在创始团队呕心沥血辛苦研发的时候，投资人可没陪他们住地下室吃盒饭，有朝一日这事儿成了，投资人躺赚~

有没有赔的可能？有！烧掉几千万、几个亿的大有人在。投资人怎么想的铭熙小编怎么知道…大概是千金难买爷乐意~

几个合伙人创业，股权应该怎么分，这个话题思路太发散，先引导大家将思维聚焦到以下几个细节问题上，明确股权分配的几个要素。

1、团队建设引导股权分配；

2、股权架构设计的核心；

3、股权进入机制、退出机制；

4、股权框架如何构建以及如何量化；

5、如何动态分配股权；

6、如何进行分红权的结构设计；

7、股东会的投票权如何设计；

8、董事会的投票权如何设计。

第一部分-团队建设

大家一起合伙创业，首先要面对的是创始团队建设，科学的股权架构的建设的价值，体现在我们要充分理解组建这个初创公司的时候，各个角色的诉求。

创始人CEO是企业的决策者，一定是企业的灵魂。如果初创企业的领导者更换，那我们会视为企业灵魂更换，初创企业的特点、标签、精神因素将会消失殆尽，会给企业造成不可估量的严重后果，当然这个特点针对的是早期的创业企业，不是成熟的企业或上市企业。

联合创始人也就是我们经常说的合伙人，是创始人的左膀右臂。合伙人不仅仅是创始人的跟随者，更是创业公司梦想蓝图的铸造者，考虑联合创始人做股权架构设计，核心中的核心是考量他们的价值输出与诉求点在哪里。

早期的核心员工是公司持续发展的中坚力量，有很多忠诚性很强的员工，尽管能力一般，但是加入时间很早，态度踏实认真，也是早期创业环境里的贡献输出者，不容忽视。

再看资本，人是企业发展中的兵马，资本就是企业发展中的粮草，为企业的持续发展发挥着核心命脉的作用。所以我们经常会看到一个企业发展状态如何，就会去观察企业账上还有多少钱，融资进行到了那一轮，作为评判一个企业发展的优劣的标准。融资规划与公司发展、人才引进、合伙人引进都是息息相关的。

第二部分-股权分配

创始人在组建公司的时候，在没有核心员工，没有投资人，没有资本方之前，最核心的两类人就是创始人与合伙人，这两类人如何做好股权分配，不仅仅是比例分配的问题，它实际上是一个立体化的结构，以及多方面的安排。如何能直观地让这两类人感受到公平公正，我们将采取一种动态量化的情况去描述。

在这种概念下，100%的股权将同时被分为四大模块：1.创始人独占；2.创始团队平分；3.按资金投入分配；4.按价值输出分配。这个理论是一个切蛋糕的理论。

在整个模型里面，创始人会独占一部分股份来保证一个较大的控制权，无论其他部分怎么分，这一部分是首先就应该保证出来的，数量为20%-30%。

联合创始人需要保证他们有一定的话语权，所以可以将股权划出一个8%-15%的份额留给所有的联合创始人均分，具体根据发起人的数量来定，原则上均分不超过3%。

因为均分太多会在后面对其他维度的分配造成很大影响，也是我们在各种环境中总结出的规律，比如这里如果分配太多，那后面大家再按贡献或者资金继续分配增加，整个股份会变得极其困难

资金风险承担这里，在组建一个初创公司的时候资金比较重要，但是它确切不是最核心的关键要素。很多比较传统的朋友，对于资金这个点上会比较重视，忽略了人力作为资本的价值，所以这里建议资金占股比例不要太高，一般在10%左右比较合适。

我们说的这种情况大多是由人力资本驱动的互联网轻资产企业，非传统行业中的资金型企业，通过重资产的累积才能做起来的企业。

这个资金数量为大家约定到企业某一个阶段的资金数字即可，具体这个资金股占比是10%还是20%，可以给大家一个规律。10万以内以10%为标准，20万-30万为15%，30万-50万为20%，50万-100万为25%，100万以上就不多作考虑，上限为30%，因为一个这样的企业大家没必要出太多资金，通过后续的发展可以进行融资规划来完成。

价值贡献判断，这个是初期企业股权分配的重中之重，即为如何量化人力资本价值的贡献，价值输出的建议份额应该在30%-60%。

如何量化合伙人在企业中的价值：

一、看你的过去：基于人员之前的履历，是否是在垂直的相关领域工作，工作的年限，确认一下之前的贡献能力。

二、看你的未来：你在现今公司中单人的角色，你在公司整体的布局中占有的位置。

三、采用动态分期成熟方式来分配这部分的股权。

第三部分-分红权结构设计

分红权的结构设计，一般是按照不同阶段来进行划分的，分红形式包括项目分红、期权池分配、股东分红。

对于以短期利益驱动的合伙人或核心员工，可以在项目分红这里考虑的多一些，因为股权对于他们来说短期内没有什么竞争优势，特别是项目分红会在直营连锁形式运作的公司使用广泛，包括餐饮、教育类公司等。

期权池的预留和设计属于公司未来发展的一个希望，可以激励核心员工吸引优秀人才的非常好的方式，包括未来投资人进入的时候对于股权结构的评估将会十分看重。

所以，企业需要在投资人进入之前提前预留期权池。在预留期权池的时候，未来可以将短期的客户、业务、资源支持者采用项目分红加上期权池的方式予以绑定。

股东分红强调以下两个部分：首先是属于对公司发展有中长期价值贡献且贡献输出能力持续性比较强的人和资金，包括创始股东以及投资人；其次建议创始人分红权是合伙人平均的2-4倍，拒绝平均分配。人力资本／轻资产驱动的公司，尽量做一个同股不同权的设计以至于权衡利益与权利的分配。

第四部分-股东会投票权设计

在同股同权的基础上初创公司股东会投票权有5条天然的生命线，这些都是控制权要素点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，涉及的内容是从公司层面整体出发的。

1、67%绝对控制权，有权修改公司章程、增资扩股等；

2、51%相对控制器，对重大决策进行表决控制；

3、34%否决权，可否决股东会一切决策；

4、10%有权申请公司解散，（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会，可提出质询／调查／起诉／清算／解散公司）；

5、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

第五部分-董事会投票权设计

董事会的决策机制区别于股东大会，按照一人一票制进行，董事会成员由股东会按公司章程选举产生，董事会对股东会直接负责。

某些特定董事会拥有相应特殊权利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股东也不等同于公司董事，且不是传统法律意义上的“普通合伙人”，无需承担企业无限连带责任。

阿里巴巴合伙人委员会拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。这也是马云在阿里IPO时仅拥有7.8%股权确能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。

董事长与副董事长由董事会以上全体董事的半数选举产生。三分之二以上董事会成员投票通过，公司依据董事会议事规则执行。三分之一以上董事会或监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六部分-股权成熟机制

大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权，给后期的发展埋下深深的隐患。

所以，股权成熟期可以设置在3-5年，创始团队成熟机制尽量保持一致。立刻成熟份额应基于合伙时间确定，比如3个月5%或6个月10%等。

以4年成熟期为例，成熟机制可以是：

1+1/36（第一年底分配一次，一年后每月分配一次）；

1+1+1+1（每年底分配一次）；

2+2（每两年分配一次）。

或：

3+1（第三年分配一次，及第四年分配一次）；

1+2+1（第一年及第三年、第四年各分配一次）。

创始团队股权成熟机制尽量保持一致。

期权池比例的确定，一般有种三个方式：

1、投资人要求的比例确定；

2、根据创始团队的情况确定；

3、商业模式设计确定。

期权池的来源：通常情况下建议创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成xxx股（自由约定，以方便计算和统计为主）。

有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式。

如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下。

但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷，对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

早期股权持有模式持有模式：代持、持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前都建议采用代持来操作。

比较合适的期权激励计划：建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

创业有的时候可能不可避免的需要合伙，那么注册公司的时候股权该怎么分配呢？ 今天我自己来说下自己的见解，公司有一种特殊的就是一人有限公司（如：湖北省酷号谷网络科技有限公司），股东只有一个人那么久不用考虑股权分配的问题了，一般的公司都是由几个股东组成的，那么具体该怎么分配呢。比如说三个人，一般都是平均的分配，这种分配方式开始是没什么问题，可是到以后的经营中就会暴露出问题，比如说公司有重大决策的时候，三个人股权一样谁来拍板？或者以后做大了该怎么稀释股份让新的股东进入，再就是想搞点股权出来激励一下员工，有该怎么稀释？这都是平均股权之后会出现的问题。 股权上一定要有一个独大的股东，这是开始的时候，但是公司发展到一定程度股份越来越少怎么办？那就在投资人进入的时候约定，今天就不说。

那么怎么分配才合理呢？一家独大这是必须的所以创始人或者是发起人必须要拿到51%以上的股份，所以创始人的股份一般是51%-60+%，然后还有两位股东在排序看谁出力大多拿一点股份，最后预留一部分股份做激励。 比如现在A，B，C.要合伙做一家公司，C是发起人，B只出钱、A又出钱又出力，我认为合理的分配就如下：

C：60%

A：16%

B：14%

D:10%

咦！！！是不是多了一个D？这10%是预留给以后激励员工的，但是只有三个人怎么办，一般操作就是由创始人代持，之后要用的时候分出来，当然这个股份分出来也是需要技巧的，以后再说。如果说有其他约定比如说要A或者B代持，那么三个人最好签个协议，说这10%是做什么的。 好了，我认为合理的股份分配就是这样了，以后如果投资人进入怎么办？明天再说！

转自头条号：张晓彰 KHGSWFW