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公司商誉评估

深交所:中报监管重点关注上市公司商誉及减值等三大问题 公司视频课程

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唐傲芙

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10月12日,深交所新闻发言人就深市上市公司2018年中报监管情况答记者问。深交所表示,此次中报监管中,深交所重点关注了上市公司商誉及减值、现金流及债务、大股东高比例质押及风险传导等三大问题。通过问询,督促公司合规运营,尽早揭示和化解风险,取得了较好效果。从问询情况看:

一是商誉规模与上年末相当,减值风险可控。截至2018年6月30日,A股上市公司账面商誉金额为1.39万亿元,占期末总资产、净资产比例分别为0.61%、3.75%,与2017年末基本相当。目前深市仅有20余家上市公司商誉占净资产比例超过80%,占总体公司数量相对较低;深市公司业绩承诺履行情况总体较好,70%以上公司均能完成业绩承诺,有部分公司因标的业绩不达标,也基本能履行补偿义务,商誉减值风险基本可控。深交所关注到,在半年度报告中,深市公司计提商誉减值损失的并不多,一定程度上与多数公司在年末才进行全面减值测试有关。针对个别公司在中期已出现减值迹象的情况,深交所引导公司尽早释放风险,合理评估减值金额,深市有18家公司在中期计提了商誉减值。

二是现金流状况总体改善,负债率基本持平。现金流端,总体上,2018年上半年,深市上市公司经营活动产生的现金流量净额合计为400多亿元,较去年同期负现金流情况明显改善。分行业看,2018年中期末,深市所有行业营业活动产生收入的收现比例均超过了90%,且均实现了货币资金余额同比增长,其中国防军工、农林牧渔、医药生物、电气设备、机械设备等行业的货币资金余额比上年同期增长超过50%,受益于供给侧结构性改革,钢铁行业的货币资金余额比上年同期更是增长近80%。负债端,总体上,截至2018年6月30日,剔除预收账款后的加权资产负债率为37.69%,与2017年末的37.35%基本持平。分行业看,采掘、计算机、家用电器、通信、汽车等11个行业涉及近600家公司剔除预收账款后的平均资产负债率比上年末降低,且这些行业中国有企业的资产负债率普遍低于其他企业,例如,采掘行业国有企业的剔除预收账款后的平均资产负债率为32.77%,采掘行业公众企业的该比率为46.73%。有些行业虽未见降低,但维持在了28%的低水平,比如医药生物、饮料食品行业等。在负债规模未见显著增长、现金流有所改善的情况下,偿债风险总体可控。深交所密切关注个别偿债风险较大的公司,了解公司所面临的具体困难,督促积极寻求解决方案。

三是部分控股股东、实际控制人风险有所出现。2018年以来,部分上市公司的控股股东、实际控制人债务风险凸显,主要表现为其股票质押到期不能偿还或股价跌破平仓线无力补仓而导致股份被强制平仓。目前,深市场内质押平均履约保障比例超过200%。二级市场违约处置金额较为稳定,仅占日均成交金额万分之二。

子公司长期股权投资减值与合并商誉减值实务处理 企业视频课程

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凌萱

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实务中我们经常会遇到子公司持续亏损,长投减值问题,长投减值与合并层面的商誉减值又有何联系和区别,本文将通过上市公司案例进行阐述。

一、长投减值与商誉减值实务处理、区别和联系

长投减值与商誉减值都是以子公司整体价值作为判断依据,比如子公司持续亏损或业绩未达标,那么很可能导致长投减值并伴随商誉减值。一般存在子公司长投减值,则商誉必然减值,除非没有商誉。

实务中,会对子公司进行整体价值进行评估,出具评估报告,并据此作为减值的依据,评估报告显示的子公司的整体价值与长期股权投资账面价值比较,低于部分在母公司单体层面确认长投减值准备金额;在合并层面用评估的子公司整体价值与子公司整体账面价值比较,低于部分在合并层面体现出归属于母公司的商誉减值,来看一下案例:

百花村(600721)2017年年报,长投减值公告:

可见,针对子公司的可收回金额进行了评估,并出具了评估报告,根据评估结果与母公司长期股权投资账面价值差额计提长期股权投资减值准备。在合并层面,由于长期股权投资抵消,其对应的减值准备一并抵消,不再体现长投减值准备,而是转而体现为商誉的减值准备。

再来看百花村更加详细的商誉减值公告

上图可知,评估报告对于可收回金额采用收益法评估,即未来现金流折现的方法确定出子公司整体价值,与子公司整体账面价值(可辨认净资产账面价值与商誉账面价值之和)差额确认为商誉减值。这里是全资子公司,没有少数股东商誉,如果非全资,则合并报表体现的商誉减值金额为商誉减值总额乘以母公司持股比例。

我们发现,虽然长期股权投资减值准备与商誉减值准备,二者用的都是同一个评估报告,同一个整体价值,但二者减值准备金额并不相等,通过前述过程不难发现,差异就在于长期股权投资账面价值与子公司整体账面价值的区别,区别主要系后者包括了购买后实现的利润变动、其他综合收益、其他资本公积等变动,而前者在不增减资本的情况下,仍然是保持初始投资成本金额不变。

二、长期股权投资减值准备合并过程中如何处理

大致原理是长投减值转嫁给商誉减值准备,如前述商誉减值准备与长投减值准备存在差异,差额调整资产减值损失;如果是设立的子公司或购买时未有商誉的子公司,均没有商誉,那么减值准备没有商誉可转嫁,理论上是要转嫁到子公司各项资产中,而且由于合并层面子公司各项资产按照公允价值计量,且可能存在产生新的无形资产等,因此减值金额会与个别报表层面长投减值金额不一致,实务中,这样分摊存在难度,很多时候,就直接冲回长投减值准备,同时转回资产减值损失,如此,在合并层面不影响合并利润。请看案例:

百花村资产减值损失科目披露如下:

而单体报表长投减值金额为53,532.65万,差额补计入资产减值损失,具体账务处理:

长投抵消分录,仍然按长投原值参与抵消,只是多一笔减值转嫁分录:

借:长期股权投资减值准备 5.35亿

资产减值损失 0.88亿

贷:商誉减值准备 6.23亿

莲花健康(600186)披露的长投减值公告:

单体报表子公司长投减值不影响合并利润,说明在合并层面已冲回。

即,借:长期股权投资减值准备,贷:资产减值损失。

再来看资产减值损失科目:

我们可以看到,莲花健康资产减值损失科目既无商誉减值,也无子公司各项资产减值,更无长投减值项目。因此,我们有理由相信,单体报表长投减值,在合并层面没有分摊到各项资产,没有商誉减值,也就对合并利润没有任何影响。个别报表层面的长投减值,在没有商誉转嫁的情况下,竟然在合并层面“逆袭”资产减值准则,予以转回!!

38亿买微信号为啥惹争议?新经济公司并购应用多指标综合估值 流量视频课程

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千柔

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瀚叶股份近期成了市场争议的焦点公司。瀚叶股份的出名,倒不是因为使用5.5亿元闲置募集资金购买了6款理财产品,而是源自4月底的一则颇具争议的收购方案,公司一意孤行要用38亿巨资买981个微信公众号

投资者纷纷质疑,几个公众号上哪里值这么多钱?这家原来做农药兽药的企业转型娱乐行业出手这么阔绰,将来会不会成为买单的冤大头?会不会被那家拥有981个公众号的叫量子云的公司给耍了?

而上市公司与中介机构则竭力辩解,觉得这笔买卖很值。认为行业内发生的与本交易较为可比的10项案例,平均动态市盈率为14.65倍,瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

可见,瀚叶股份收购微信公众号,投资者质疑较大,而上市公司却不服。一方说别当冤大头,另一方却认为捡了个宝,双方各说各的理。原因在于在并购重组与IPO中,没有针对新经济公司并购估值的评估专门规则。上市公司用的是收益法,用pe评估,觉得十几倍市盈率够便宜了,太值了。但市场不这样看,因为标的公司增值率、溢价率太高了,测算并购重组估值合理性的主要指标应该是溢价率和增值率。公司拿着市盈率说事,投资者拿着溢价率说事,双方讨论估值问题不在一个频道上。

实际上,瀚叶股份38亿收购一堆公众号引起质疑并不是个例。在新经济公司、轻资产公司并购中,对这些标的资产的估值一直是市场争议的焦点。比方说在影视娱乐行业,2016年唐德影视以8亿高溢价收购范冰冰名下一空壳公司51%的股份。此前,暴风科技为账面价值仅有3835万元的稻草熊影业60%股权开出了10.8亿元的天价。几年前,从浙江常升到东阳浩瀚、东阳美拉,华谊为完成这三笔明星公司收购,共付出了20.58亿元的现金。当时,这些资产收购案都在社会上引起轩然大波。基于争议较大,后来监管层逐渐收紧了影视娱乐、游戏等行业的高溢价并购。

近期,资本市场对新经济公司开辟了独角兽绿色通道,cdr也如箭在弦。下一步,新经济公司并购、IPO将越来越多。那么,对作为并购标的的新经济公司到底如何估值?

笔者认为,新经济公司并购应该用多个评估指标来多维验证,而不是仅用一个指标。对处于成熟期、成长期、未盈利的新经济公司,采用不同的估值指标。同时,监管层应制定新经济公司并购规则和评估标准,规范轻资产行业并购重组。

目前,评估机构对于企业估值一般多采用资产法、收益法和市场法三种评估手段。一般情况下,对于同一个标的应采用两种以上方法进行评估,互为验证。对于轻资产企业来说,有形资产占比较低,无形资产实际价值难以估计。采用市场法的前提条件是存在活跃市场和可比标的。用收益法评估重视的是评估标的未来的盈利能力,而以收益法为依据收购资产通常会产生较大的商誉。在以收益法为评估基础的轻资产企业并购中,大额商誉存在的减值风险值得注意。

以瀚叶股份38亿收购981个公众号为例,上市公司仅以收益法估值显然不妥,应运用多指标估值来互相印证,从中得出一个合理的估值。除了市盈率意外,测算并购重组估值合理性的主要指标还有溢价率和增值率。量子云预估基准日2017年12月31日账面净资产为1.3亿元,预估值约为38亿元,较其净资产账面值增值36.7亿元,预估增值率2818.96%。估值合理不合理我们暂且不论,至少其并购溢价率显然不低。

同时,评估新经济标的公司的估值,还要看这家公司是否处于稳定增长期,是否具有持续盈利能力。对新经济科技企业,要具体问题具体分析,尽可能采取最合适的估值法。对于阿里巴巴、亚马逊等全条线发展的企业,需要对电商平台、云计算不同业务采取不同的估值法,再最终进行加总。pe估值法仍是海外IT公司的主要估值方法,不过这仅仅是针对一些成熟企业,这些企业的业务已进入稳定阶段,未来成长性更多体现在业绩增速上。谷歌、苹果、甲骨文、腾讯、网易、新浪等多数主流科技巨头均采用pe估值法。

但是,对于处于起步阶段的小型新经济公司很难用市盈率估值方式评估,因为其未来收益预期往往差别较大,经常不准。瀚叶股份收购的量子云公司,即是这种类型的公司,其未来盈利预期实际上很难精确测算。对这样类型的公司采用单纯的市盈率指标来评估,恐怕大部分人心里都没有底。

卖公司or买公司,如何“估”算一个公司值多少钱? 流量视频课程

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Judith

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在公司并购过程中,被并购方希望多卖点,并购方希望少花点。

但不论是多买点还是少花点,双方在博弈中要有一个靠谱的依据。

通过什么方法来确定一个相对合理的公司价值,对并购双方来说是关键点。

公司估值,就是指对公司的价值进行评估,是一项对公司综合性的资产、权益价值进行分析、估算的过程。

目前,国际上通行的评估方法主要分为收益法、成本法和市场法三大类,这也是我国实践中普遍认可和采用的评估方法。

1.成本法

成本法,是指在目标公司资产负债表的基础上,通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定其价值。

通俗点说,就是资产重置价格或者购买相同用途替代品的价格。所以,成本法的主要估值方法就是重置成本法。

重置成本法:

在对各项资产清查核实的基础上,逐一对各项可确指资产进行评估,并确认企业是否存在商誉或经济性损耗,

将各单项可确认资产评估值加总后再加上企业的商誉或减去经济性损耗,就可以得到企业价值的评估值。

重置成本法,最基本的原理类似于等式「1+1=2」,企业价值就是各个单项资产的简单加总。

这种方法的优点很突出,简洁明了,操作方便。

但同时缺点也很明显:没有考虑公司未来的成长性、能够带来的现金流等因素;同时忽略了不同资产之间的协同效应和规模效应。

因为在企业经营的过程中,往往是「1+1>2」,企业的整体价值是要大于单项资产评估值的加总。

根据以往的实务经验,重置成本法一般用于国企的改制过程,会参考企业的净资产评估价值来交易。

因为很多互联网企业都是轻资产公司,靠的是创意或者模式,如果从资产的角度看,是不值钱的。

所以,轻资产公司包括互联网公司,很少使用成本法来估值,使用市场法或者收益法来估值,更能突出它的成长性和未来所能带来的现金流。

2.市场法

市场法,是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的(企业、股东权益、证券等权益性)资产交易,进行对比以确定评估对象价值。

它的原理是:假设在一个完全市场上,相似的资产一定会有相似的交易价格。

市场法中常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。

参考企业比较法、并购案例比较法:

把被评估企业处于同一或类似行业和地位的标杆对象,通过获取其财务和经营数据进行比对、分析,乘以适当的价值比率或经济指标,从而得出评估对象价值。

但是在现实中,很难找到一个跟被评估企业同一或很类似的标杆对象,可以参考的经验数据是非常有限的。

因此,它对评估结果的准确性会有一定影响,不过进入大数据时代,通过大数据的采集和应用,会对提高评估结果的准确性有所帮助。

市盈率乘数法: 被评估企业股票价格=同类型公司平均市盈率×被评估企业股票每股收益。

是专门针对上市公司价值评估的。

比如一家在创业板上市的公司,每股收益是1元,同类型上市公司的平均市盈率是30倍,那么它的每股价格就是30元。

在实践中,很多对非上市公司的收购也会参考这个方法。

这种方法的优点是有可参照的对象,有可参考的数据。

但是,被收购企业毕竟不是上市公司,那么相应的在估值上要打折扣、打多少折扣,就比较缺乏依据。

所以,此种可以作为参考的估值方法,与收益法进行比较和印证,来协商确定最终的估值。

3.收益法

收益法,是根据一项资产所能获取的未来收益,根据计算公式倒推回来它的现值。

也就是说根据资产的未来收益来确定它现在的价值。

收益法的主要方法包括贴现现金流量法(DCF)、内部收益率法(IRR)、CAPM 模型和 EVA 估价法等。

在实践中,这种方法需要依赖于对未来公司现金流量、收益的测算。

这种估值方法把公司未来的成长性、未来的价值因素都考虑进去,非常适合互联网、高科技一类的高成长性公司。

所以,一般情况下估值就会比较高。

缺点是公司未来的现金流量、收益都是测算出来的,能不能实现,受多种因素影响,具有很多的不确定性。

如果估值很高,尤其原股东还要保留部分股权在被并购公司,投资人就会要求对赌。

作为投资人,可以花大价钱买公司,但是被并购方得承诺能够实现支撑这个价格的业绩,也就是未来的现金流和收益。

如果实现不了,原始股东要把部分股权补偿给投资人,也就是说,如果对赌失败,创始人丧失部分股权,甚至彻底出局。

企业发展有四个不同的阶段:初创期、成长期、成熟期、衰退期。

从实务经验来看, 初创企业估值难度最高,成长期次之,成熟期最简单。

对于初创期的企业,给大家介绍下在实务届使用的估值方法:

1、500万元上限法

该方法要求不要投资一个估值超过500万元的初创企业。

当退出时企业价值一定的情况下,初始投资时的企业定价越高,天使投资人的收益越低,当其超过500万元时,就很难获得可观的利润。

2、博克斯法

这种方法是由美国人博克斯首创的,典型做法是对所投企业根据下面公式来估值:

一个好的创意100万元,

一个好的盈利模式100万元,

优秀的管理团队100万-200万元,

优秀的董事会100万元,

巨大的产品前景100万元,

加起来,一家初创公司价值为100万元-600万元。

初创企业的价值与各种无形资产的联系,通过这种估值方法清楚的展现,简单易行,并且相对合理。

再谈世纪华通收购盛大游戏:理性看待商誉 本质认知企业价值 企业视频课程

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Nysa

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上月,我撰文分析《重磅解读:世纪华通298亿收购盛大游戏 何以利好资本市场?》,从常识和商业逻辑出发,解读双方携手的意义所在。

当时其实也有人和我探讨这种接近300亿的巨额收购,涉及到的商誉减值风险。因为我的文章分析侧重业务模式和产品,就没有谈商誉话题,毕竟到了这个级别的企业,很大程度上不用太care商誉减值风险,回归企业价值本身来谈估值就可以了。

不过由于国内A股的特殊性,还是有媒体把关注点放于此。有媒体报道认为世纪华通收购盛大游戏巧妙通过控股股东分步收购后使得其控制权保持不变,从而“躲开”了借壳上市的认定标准,使得审核难度大大降低;同时,在同一控制下合并使得高溢价形成的181亿元差额计入“资本公积”,从而避开巨额商誉。

关于此,在我看来,181亿的商誉认定尚不客观,且和分步骤收购也没有多大关系。今天这篇文章就算是上次的分析补充,这次我们就来谈谈商誉。为了方便大家理解,本文在概念阐述之外,尽可能的用大白话做一些解读。

无须妖魔化“商誉” 用白话解读商誉的作用

“商誉”这个概念是一个泊来品,早先多见于欧美的企业并购案。到了今天其实我们纵观美国本土发生的多起巨额收购,也很少会特意提及商誉的价值和意义,但我们国内的收购案,反而会特意强调商誉,忽视了企业内在的价值。

那么,商誉是什么?按照百科的解释,商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

不难看出,商誉在平时其实作用和意义并不大,真正在涉及到企业并购时,才会“跳出来”,而且根据国内上市企业年报来看,如果商誉处理不当,往往实际盈利的企业,在报表上会出现亏损。

当然在企业合并时,它并非是简单的并购估值与实际资产的差值(要不然轻资产的互联网类型的企业,基本上估值都是商誉带来的,没有多大实际价值了),而是非同一控制下购买企业投资成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。

在世纪华通收购盛大游戏案中,有媒体报道世纪华通分数次收购,是为了躲避巨额的商誉。实际上这种说法不对,因为中国2006年会计准则做过改变,一个显著的变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法,取消了对合并商誉的摊销要求,取而代之的是对合并商誉进行减值测试。《企业会计准则第20 号- 企业合并》规定:“初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”,不必进行摊销。

也就是说商誉被看做永久资产而不予摊销(分步骤躲避商誉的说法,也就不攻自破了),这更符合商誉的经济性质,体现了商誉与企业整体不可分割的特点:如果不是发生全额的减值,商誉会随企业的存在而存在。

换句话说如果摊销商誉,企业每年将会增加不小的摊销费用,这会降低企业报告的每股收益。最终受害的反而是我们的市场大局,受益的只是那些伺机做空的投机客们。

至于为什么要分步骤进行收购,这很好理解,对于这种级别的巨额收购,企业当然有权利在法律允许范围内,通过各种技术手段的操作,降低成本,提高效率,这是再简单不过的道理。而且众所周知,盛大游戏在回血过来后,重新成为优质标的,股权自然遭到几大投资机构争夺,分散后的股权要解决,导致了如今控股股东先行收购的结果。这一点,我其实在《重磅解读:世纪华通298亿收购盛大游戏 何以利好资本市场?》一文中已经提到:从分散的股权,到100%注入世纪华通(世纪华通拟向曜瞿如、林芝腾讯、华侨城资本等29名交易方购买其合计持有的盛跃网络100%股权),可以“劲往一处使”,更高效的进行管理运营,更快速反应的推出适应市场发展的产品和服务。

国内市场普遍对商誉估值过高 亟待回归理性

如何对一家企业进行估值,我们可以看企业用户规模,看收入水平,看盈利能力,看企业所处的行业发展前景等等条件,然后给出一个相对合理的估值。但有人如果要问“一家企业的商誉价值几何”,我想这是没有标准答案的,即便是专业人士,可能每个人也能给出完全不同甚至差距巨大的估值。

正如自媒体“市值风云”所言,商誉受到太多不可预测的内外部因素的制约,比如宏观经济形势、行业发展趋势、行业环境、竞争对方、公司管理层经营能力、技术(产品)开发进度、市场开拓进展等等各种因素。

过多的要素使得商誉的评估没有统一的标准(也无法统一),导致国内分析师和机构对待企业的商誉认知,就有了更多人为评判的可能。目前看来,国内市场对“商誉”的整体估值过高,有人说商誉高不挺好的吗?代表了这家企业的未来被看好。

在我看来,正如上文所言,过高的商誉对于创新型且轻资产的互联网企业是很不公平的,这样评估的一个后果是:相关企业发生并购后,明明人家是可以盈利的,但因为标的商誉太高,最终财务报表却出现了亏损。

让我们把焦点回归世纪华通收购盛大游戏一案,这个案子是同一控制下的合并,本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化,本次交易不构成重组上市。

因此本次收购完成后上市公司增加的商誉远低于同等情况下的第三方收购,对应盛大游戏的体量和盈利能力,本次收购增加的商誉金额属于较低的水平(当然如果盛大游戏还是三年前的盛大游戏的话,这么高的估值商誉的水分的确过大)。所以媒体报道的“181亿商誉”只是看起来很是吓人,我们就权且当做茶余饭后的谈资吧。

回归常识:认知企业价值,核心依然是产品

毋庸置疑,商誉是企业价值的组成部分,我们不回避商誉价值,但更应该理性看待商誉,在商誉之外,真正从根本上对企业进行估值。

那么,认知一家企业,尤其是游戏企业的价值,最本质我们应该看什么,其实也就是两个字:产品! 当然这里的产品背后也包含了优秀的管理运营团队、技术和研发的积累、手头的IP储备等等要素。

我之前就提到过,盛大游戏遭遇了几年前的起伏之后,这两年终于抓住移动游戏的核心,开发了包括《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《神无月》等新产品。这些产品是盛大游戏的核心价值,它们这两年保持了高速增长,给盛大带来大量的营收,2017年营收更是创造历史新高(41.9亿),同年扣除股份支付费用后净利润17.4亿元,稳居中国游戏行业前三甲的位置。

未来在盛大游戏的产品计划中,除了持续长线运营经典大IP《传奇》等,之外还在不断拓宽游戏领域。例如,针对二次元细分市场的《RWBY》《命运歌姬》《君临之境》,针对年轻用户市场的《光明勇士》《辐射:避难所Online》等,这些产品有望继续为盛大贡献源源不断的现金流。

而纵观整个世纪华通,通过企业矩阵(除了盛大游戏以外,还有天游、七酷、点点等多家企业),构建了“研+发”的一站式游戏运营体系,已经实现端游、页游、手游,H5游戏的全面覆盖,并且进行多元发展,涉足文学、电竞、动漫、影视等游戏关联产业。

而盛大游戏,在注入世纪华通后,很显然将成为其核心资产,协同甚至整合世纪华通此前所布局的游戏业务,强化业务一站式闭环生态,来抵消商誉减值的不确定性因素。

上述这些才是企业的真正核心资产和价值所在,与此同时,盛大游戏2018年1-4月净利率50.23%,盈利水平远超同行,稳居A股游戏概念股第一。即便在消费疲软,网游监管的今天(其实,监管不是坏事,反而是倒逼行业健康发展,良币驱除劣币的过程,对腾讯网易盛大游戏等头部玩家长远看来反而有利),实现预期盈利依然问题不大。所以即便真要在商誉上来较真,对于我们的投资人和吃瓜群众来说,也没必要太在意所谓商誉减值的风险。

透视A股万亿商誉 合理评估防范风险 互联网视频课程

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百醇

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商誉对A股公司净资产、净利润的比值究竟已达到多少?哪些行业是商誉的“储存大户”?并购活跃的中小板、创业板公司是否商誉“负荷”较高?如何应对、化解商誉减值可能带来的风险?经上证报资讯统计、梳理,A股上市公司的商誉轮廓已现。

今日,15家上市公司发布了计提资产减值准备的公告,其中三分之一的公司涉及商誉减值,减值额最高者超过4亿元。商誉减值频现的大背景是,自2014年起的数年间,伴随并购重组的高度活跃,A股的商誉总规模已由2013年末的2141亿元,升至2017年三季度末的12565亿元。

虽然这逾万亿商誉仅是A股公司同期资产总额的0.58%、净资产额的4%,但相对净利润而言,商誉减值的影响还是不容小觑。特别是个别行业板块公司的商誉总额在过去数年间增长超10倍,个别公司的商誉规模甚至超过了净资产。

不过,在投行人士看来,商誉规模随并购活跃而增长也是正常现象,对个别收购标的运营未达预期的公司要防范风险,但绝大多数公司的运营状况还是健康稳定的。同时,在监管引导和市场推动下,并购重组已正本清源、回归实体,那些遵循产业发展逻辑,助力供给侧改革、国企改革的并购,将极大地降低商誉减值风险。

三重维度细读商誉

商誉对A股公司净资产、净利润的比值究竟已达到多少?哪些行业是商誉的“储存大户”?并购活跃的中小板、创业板公司是否商誉“负荷”较高?经上证报资讯统计、梳理,A股上市公司的商誉轮廓已现。

先看整体数据,截至2017年三季度末,A股上市公司商誉总额为12565亿元,约为同期净资产总额的4%,相当于去年前三季度净利润总额的48.64%。纵向来看,2013年末至2017年三季度末,A股上市公司商誉总额至少增长了5倍,相对上市公司(年度)净利润额的比值,则从不到10%升至30%以上。

数据变化如下:2013年末至2016年末,A股上市公司商誉总额分别为2140.94亿元、3292.17亿元、6500.17亿元和1.05万亿元;商誉对净资产总额的占比分别为1.17%、1.55%、2.58%和3.63%;对当期净利润总额的占比分别为9.19%、12.92%、24.75%和37.43%。

再看商誉占比较高的行业。以2017年三季度末为统计节点,计算机、传媒、休闲服务、通信及军工等五个行业的商誉总额相对当期(前三季度)净利润的比例超过200%,其中,计算机、传媒、休闲服务行业的比值分别达503.02%、381.26%及321.5%。从商誉对期末净资产的占比看,传媒、休闲服务、计算机行业依然较高,截至2017年三季度末,比值分别为26.32%、24.57%、21.58%。

其中,传媒行业颇具代表性。2013年末,传媒行业上市公司商誉总额仅为133.93亿元,而截至2017年三季度末,这一数字已上升至1520.4亿元,数年间增幅高达10.35倍。超高速增长并非全都来自传媒行业上市公司数量的扩充,如2013年末,传媒行业上市公司商誉总额相对期末净资产总额的占比为6.72%,到了2017年三季度末,这一比例升至26.32%。2013年,传媒行业上市公司商誉对当期净利润的占比为80.47%,2017年前三季度,这一比例升至381.26%。

此外,2013年末,创业板上市公司的商誉总额为151.16亿元,到了2017年三季度末,这一数据为2417.41亿元,增幅约为15倍。由于创业板在过去数年间不断扩容,仅测算绝对值并不精准。比值更能说明问题,创业板公司期末商誉对净资产的占比已从2013年末的3.25%,增长至2017年三季度末的19.66%,对当期净利润的占比从2013年的45.75%,增长至2017年前三季度的318.3%。当然,这也反映出创业板上市公司注重外延扩张,谋求跨越式发展的特质。

与之相比,沪深主板上市公司(不包括中小板)截至2017年三季度末的商誉对净资产的占比为2.44%,对2017年前三季度净利润的占比为28.73%。中小板上市公司截至2017年三季度末的商誉对净资产的占比为10.42%,对2017年前三季度净利润的占比为146.59%。

合理评估防范风险

如何看待商誉问题,又如何应对、化解可能的风险?

有投行人士指出,按会计规则,采用收益法评估收购标的的A股公司,往往在进行“溢价”收购时会在账面上积累商誉(计入非流动资产)。商誉可视为上市公司为获取标的公司未来盈利而支付的溢价。如果标的公司运营稳健达到预期,商誉就只是账面数字,而如果标的公司不达预期,报告期末就需对商誉进行减值测试,减值金额将远大于标的公司盈利不及预期的部分。

这就是为何标的公司一旦“跌倒”,上市公司业绩很容易受到明显拖累的原因。最新案例如大东南,公司2月27日发布2017年度计提资产减值准备的公告,拟计提各项资产减值准备60269.78万元,其中商誉减值达43723.95万元。进行该项减值的原因是,公司2015年收购的游唐网络2017年未完成预计的经营目标。此次减值前,大东南收购游唐网络形成的商誉为56061.95万元,此次的减值比例达78%。根据大东南的业绩快报,公司2017年亏损57500.63万元,其中商誉减值应占大头。

正是有了商誉减值拖累业绩的案例,投资者对商誉比例较高的公司心存担忧。据统计,共有14家A股公司截至2017年三季度末的商誉规模超过了期末净资产,即假设这些公司全额计提商誉减值损失(最坏情况下),将直接面临“资不抵债”的困境。这些公司包括*ST紫学、纳思达、凯瑞德、长城影视、炼石有色、维格娜丝、众应互联、长城动漫、国美通讯、*ST昌九、民盛金科、西王食品等。

其中,*ST紫学截至2017年三季度末的净资产为1.04亿元,而账面商誉额则达15.27亿元,商誉是净资产的14.64倍。纳思达截至2017年三季度末的净资产为11.89亿元,而账面商誉则为140.93亿元,商誉是净资产的11.85倍。有沪上私募人士表示,类似这种商誉占比较高的公司,对标的企业运营状况的敏感度最高。

事实上,投资者也已开始对商誉占比较高的公司“敬而远之”。截至2017年三季度末,共有29家公司商誉占总资产比重超过50%,而在过去一周的反弹中,这些公司股价大部分走势平平。

“除了占比极高的情况,分析商誉风险还是应该结合公司运营情况来看,毕竟高溢价收购往往对应着高盈利能力,如果标的公司确实表现优异,商誉问题无需过分担忧。”上述私募人士表示。

尤其是当前监管层对并购重组进行引导,使收购更多地遵从产业逻辑、志在协同效应,商誉持续膨胀、减值不断增加的风险已得到遏制和消解。该人士进一步提示,在并购业绩承诺逐步兑现的当下,应更加关注上市公司对商誉减值测试的合理性,防止个别公司为控制利润,对商誉减值进行调整,无法准确揭示其财务情况。记者 邵好

“蛇吞象”并购致市场担忧商誉大幅减值 纳思达:正在评估 流量视频课程

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每经记者 刘玲 每经编辑 赵桥

曾经,纳思达(002180,SZ)通过并购基金“以小吃大”、成功收购利盟国际100%股权的资本运作,让市场见识到了出色的跨境并购融资操作。但是,“蛇吞象”式的并购,给纳思达带来了业绩的亏损,外界也开始担忧其商誉是否会减值。

但据纳思达2018年1月8日早间发布的《市场传闻的澄清公告》称,近日市场有公司商誉大幅度减值、以及美国税改对公司有不利影响的传闻。纳思达澄清道:收购利盟形成的商誉正在评估;而美国税改则将对公司未来的经营、利盟2017年的经营业绩均将产生积极正面的影响。

商誉是否减值正在评估

2016年4月,纳思达披露收购预案,拟收购利盟国际100%股权。该次交易中,利盟国际每股交易价格为40.5美元/股,综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后,纳思达对应利盟估值约27亿美元。

而当时,纳思达市值仅为256亿元,对此纳思达采用了并购基金方案,即与外部投资者太盟投资、君联资本共同成立了并购基金“开曼子公司I”,拟通过并购基金收购利盟国际。对于收购目的,纳思达表示是看中利盟国际的ISS(打印设备和材料)业务,收购之后可更好地发展高端打印机业务,并大为扩展国际市场。

据了解,在被收购之前的5年中,利盟一直在激进并购,立信会计师事务所的审计报告显示,利盟国际在2015年底的总资产合计258.2亿元,净资产为71.25亿元,商誉合计86.06亿元,商誉占总资产比重为32.56%。

同时,收购利盟国际的纳思达亦存有巨额的商誉。据澄清公告,公司收购利盟国际后确认的商誉为187.72亿元。但是,纳思达在收购利盟国际后,出售了软件业务ES资产包,使得公司商誉减少了49.11亿元,截至2017年6月30日,纳思达商誉为138.61亿元。

对于市场上纳思达商誉大幅度减值的传闻,其在公告中表示:公司及利盟管理层根据中国及美国会计准则的要求,每季度末对收购利盟国际产生的商誉进行评估;根据相关规定,公司对合并所形成的商誉至少在每年年度终了进行减值测试。目前,公司及利盟国际管理层正在着手此项工作,并已委托第三方独立评估机构对利盟国际的股权公允价值进行评估,以判断收购利盟国际形成的商誉是否发生减值,公司及利盟国际正在配合有关评估机构,尽快完成有关的评估。

公司称美国税改有正面影响

美国参议院及众议院在美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》,且该法案于2018年1月开始实施。纳思达收购标的利盟国际为美国企业,此前有市场有传闻称这将对公司有不利影响。

但是,纳思达却并不这么认为,其表示美国税改将对公司以及利盟产生积极影响。

纳思达在公告中表示:根据上述《减税与就业法案》,美国联邦企业所得税税率将从现在的35%降至21%;对美国企业留存海外的利润一次性征税,其中现金利润的税率为15.5%;推行“属地制”征税原则,即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税,而无需向美国政府交税。

同时,纳思达还称,利盟虽为美国企业,但在全球范围内开展业务,其在经营过程中除了在美国当地获取利润外,亦会产生海外利润。《减税与就业法案》的通过与生效,能降低利盟的税率,预计对公司的未来的经营将产生积极正面的影响,而且对利盟2017年的经营业绩产生较大积极正面影响。

公告还显示,美国利盟管理层给出的初步测算结果将导致公司发布“业绩修正公告”,但具体相关数字还在核定过程中,公司会尽可能加快核定进度。如果确认前期公告的业绩预测发生重大变化,公司即依据相关规定及时履行信息披露义务。

《每日经济新闻》记者注意到,不管美国税改是否对纳思达有正面影响,不断并购带来的巨额商誉将是悬在其头上的达摩克利斯之剑。收购利盟国际后,纳思达2017年前三季扣非净利报亏10亿元,并且全年业绩预期亏损。对此,1月8日记者致电纳思达方面,但多次拨打仍无人接听。

A股商誉高达1.3万亿!是财富还是地雷?这16家公司要小心 流量视频课程

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Marlon

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随着2017年上市公司年报披露完毕,一些公司踩“雷”商誉的情况也随之曝光,数据显示,光一科技、华星创业、游久游戏等多家上市公司均因为商誉减值导致2017年业绩出现不同程度下滑甚至亏损。

多家公司踩雷商誉

4月27日,坚瑞沃能发布2017年年报显示,报告期内,公司实现营业收入96.60亿元,较上年同期增长152.88%,实现归属于母公司所有者的净利润-36.84亿元,较上年同期降低966.82%。

对于亏损原因,公司表示受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、 应收账款回款较慢,资金链紧张等综合因素的影响,造成子公司沃特玛净利润未达预期。为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况,基于谨慎性原则,公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。

值得一提的是,2016年2月,坚瑞沃能以52亿元,收购沃特玛100%股权,而沃尔玛的账面净资产只有9.29亿元,溢价率高达459.7%,形成了46亿元的商誉。也就是说,仅仅2017年这一年,46亿元便成空。

4月24日,光一科技发布2017年年报,归属于上市公司股东的净利润约为-3.92亿元,同比下降715.18%。光一科技表示,当期计提对湖北索瑞电气有限公司,以及江苏德能电力设计咨询有限公司的商誉减值损失,合计约为3.44亿元。

4月28日,游久游戏发布公告称,2017年公司归属于上市公司股东的净利润-4.22亿元,公司表示,2017 年,因游久时代的经营业绩未达预期,经过评估,计提了商誉减值准备2.85 亿元,这是形成公司当年度亏损的重要因素。

商誉到底是什么呢?

商誉是个摸不着、看不见的东西,经常让投资者颇为头疼。那么,什么是商誉呢?

据了解,商誉一般在企业合并中产生,是指购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额,比如品牌价值、员工素质等,能在未来期间为企业经营带来超额利润。用通俗的话说,一家上市公司看好被收购公司的未来盈利能力,于是实行溢价收购,而溢价部分即为商誉的数值。

举个例子来看,小明家的包子铺上市后,用募集资金3000万元收购了小张家的包子机公司,而包子机净资产公允价值为1000万元,还有2000万差值就是商誉的价值,这里面包括品牌价值,多年来积累的研发和管理经验价值等。

2017年A股商誉规模达1.3万亿

东方财富Choice数据显示,全部A股上市公司中,有1916家公司在2017年年报中披露了公司的商誉情况,A股商誉规模达到1.3万亿元,

数据显示,2016年年报中,A股有1784家公司披露了商誉,当年A股商誉规模为1.05万亿元。

2015年A股商誉规模为6524.23万元,2014年A股商誉规模为3335.89万元,2013年A股商誉规模为2144.70万元。

也就是说,A股公司商誉价值在2015年开始呈现出了爆发性的增长。

有分析人士认为,2015年是创业板公司外延式并购的高峰期,2016年是次高峰期,并购的业绩承诺期一般是三年左右,2018年和2019年创业板都将面临很大的商誉减值风险。

2013年到2017年A股商誉价值规模:

(数据来源:东方财富Choice数据)

中国石油商誉价值逾400亿元

在2017年年报中披露了商誉价值的公司中,商誉价值最大的是中国石油419.34亿元。

此外,美的集团、潍柴动力、中国平安等商誉均超过200亿元。商誉价值超过100亿元的公司共有12家。

商誉价值最大的前20家公司

(2017年年报):

(数据来源:东方财富Choice数据)

16家公司商誉甚至净资产

东方财富数据显示,截至到2017年年末,A股有16家公司商誉超过净资产,其中*ST紫学截至2017年末,公司商誉为15.27亿元,而净资产只有0.71亿元,商誉为净资产的21倍。

*ST金宇商誉为3.22亿元,但其净资产仅有0.83亿元,商誉为其净资产的近4倍,纳思达商誉高达122.79亿元,而净资产为40.61亿元,商誉为其净资产的3倍。

此外,凯瑞德、炼石有色、长城影视、众应互联、维格娜丝、炼石有色、国美通讯等商誉规模均超过其净资产。

商誉/净资产前20家公司:

(数据来源:东方财富Choice数据)

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商誉对企业净利润的影响:精华制药的商誉减值准备 企业视频课程

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商誉对企业净利润的影响:精华制药的商誉减值准备

昨天简单分析了下华谊兄弟的股东情况,能让三驾马车(腾讯、阿里、平安)坐在一起搞合作,华谊的手腕不可谓不高明。不过这件事发生在2015年,当时华谊还没有广泛的乱投资,所以三马看好其未来,可以理解(上一篇写到这里走神了,忘了写三马投资的目的)。但是2015年以后,公司大规模的投资,旗下增加到六七十家子公司,而且这些公司质量参差不齐,存在着利益输送的嫌疑,还产生了大量的商誉。

有朋友后台问商誉是如何影响利润的,那么今天就来解释下商誉。

十多年前我还是上市公司的报表人员的时候,商誉是计入无形资产的。由于无形资产可以摊销,所以很多性质比较恶劣的商誉就悄无声息的摊销掉了。

商誉是怎样产生的呢?

张三开了一家A公司,某上市公司看这家公司效益不错,打算收购它。A公司账面净资产有100万元,但张三觉得自己的经营方向代表了先进生产力的未来,不肯100万卖掉,非要150万卖掉。某上市公司也认了这个价格,就花150万买了。那么入账的100万资产后,还有50万的溢价放哪儿?这50万就是商誉。

虽然商誉是可以计算出来的,但是商誉和企业是不可分割的,也就是说企业不可能把这块商誉单独拎出来计价卖掉,因此它本质上是一块特殊的不可单独计量的资产。从这个意义上讲,旧准则对它进行摊销其实是不太合理的。

后来新会计准则规范了商誉的账务处理,把商誉从无形资产里拎出来单列。不得进行摊销,但是每年要进行减值测试,如果发现有减值,则进行减值处理。

张三的A公司被收购后,第二年进行减值测试的时候发现并没有那么强的盈利能力,还有亏损的可能,于是上市公司对其计提了50万的减值准备,减少利润50万元。

近年来,由于并购业务非常庞大,导致A股上市公司的商誉金额巨大。而这些商誉,并非都是优质资产,有很多上市公司只是为了炒概念而高额溢价收购一些公司产生天价商誉,而过几年进行减值测试的时候,发现都需要计提减值准备。

比如精华制药。

2015年,精华制药花了6.9亿收购了如东东力企业管理有限公司,付出了5.67亿的溢价,这部分金额形成了商誉。收购过程中,双方签署了对赌协议:

根据公司与蔡炳洋、张建华和蔡鹏签订的盈利补偿协议,蔡炳洋、张建华和蔡鹏承诺如东东力企业管理有限公司2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元及7,737.60万元。

中介机构会以对赌协议的金额对商誉进行减值测试,如果被收购企业完成承诺业绩无望,那就要计提减值测试了。

2017年底,精华制药对这笔收购业务进行了减值测试,发现没有完成业绩,于是计提减值准备。

根据中威正信(北京)资产评估有限公司 2018 年 1 月 26 日出具的中威正信评报字(2018)第 11003号评估报告的评估结果,在评估基准日 2017年 12 月 31 日,与形成商誉对应的东力企管资产组组合公允价值(可回收金额)77,632.50万元。东力企管2017年12月31日账面净资产为24,256.86万元,计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为25,096.89万元(即依2015年4月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值),加上商誉56,744.89万元之和为81,841.78万元。根据评估结果,2017年12月31日东力企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为77,632.50万元,小于东力企管2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值25,096.89万元及商誉56,744.89万元之和81,841.78万元,核查后,对收购东力企管100%股东权益形成的商誉应计提4,209.28万元的减值。

需要投资者注意的是,当前A股企业,通过并购进行利益输送已经成为一种常态。上市公司不好好经营,通过增发等手段,从市场融资,然后用高额溢价去收购一个甚至多个皮包公司,从而在账面形成了天价的商誉。从而把并购做成了套现的工具。

如何判断商誉对企业的影响呢?

主要是两个方面:一是要看一下商誉在资产中所占的比例,通常低于百分之十是比较安全的。不过也有特例:那就是高资产低利润的企业,如果商誉远远大于企业近年来的平均净利润,那也是有风险的;二是要看一下商誉的来源,追溯到商誉产生的年份,看一下年报里关于并购的描述,比如美的集团的商誉巨大,但仔细看一下其实是收购的库卡公司的溢价,而库卡公司是世界上最流弊的机器人公司之一,并且在2017年给美的带来了不菲的收入,那么这部分商誉可以认为是安全的。像华谊兄弟这种收购的五花八门的皮包公司(对,我就是说冯小刚工作室是皮包公司),那么这样的商誉就是有风险的。

上市公司并购重组商誉减值风险探析 流量视频课程

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暖阳

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随着企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场,作为企业实现迅速发展壮大途径的并购活动,在企业生产经营中发挥着举足轻重的作用。对大多数企业而言,合并商誉是越来越重大的经济资源,在企业全部资产中所占比重不断增大,发挥的作用也在不断加强,越来越为企业内外部所瞩目。由于商誉所具有的特殊性质,其会计处理一直是理论与实务研究的热点,尤其是近两年资本狂欢并购热浪逐渐退去之后,“商誉”减值暗藏的风险不断显露。本文对此进行分析与探索。

一、上市公司并购重组商誉现状及特征

并购重组是资本市场永恒的主题,随着企业兼并与重组的发展、经济全球化趋势的演进,上市公司并购成为一种普遍现象。在并购重组过程中产生了大量商誉,表现出不同的特征。

(一)并购重组商誉现状

2015年,在经济转型升级和产业结构调整步伐加快的背景下,并购重组市场化持续深入,上市公司外延式扩张意愿加强,并购重组规模再创新高,仅深交所上市的公司2015年全年实施完成重大资产重组252起(见表1)。

随着并购重组活动的不断高涨,因重组而形成的商誉也在不断扩大,截至2016年4月30日,在已经披露的2015年上市公司年报中,沪深两市共有1495家上市公司拥有商誉,商誉金额达6428亿元,而这一数据在2013年年底仅为2122亿元,两年时间内上市公司的商誉金额上升了3倍(见表2)。

表2可以看出,自2013年以来不仅商誉的金额在不断攀升,而且商誉占股东的权益比例也呈大幅上涨态势,从3.38%上升至7.80%,增加了一倍。

(二)并购重组商誉特征

1、被收购企业主要是“轻”资产公司

近年来大量收购合并中的被收购方,主要是一些经营占用资本较少、所依赖的固定资产资本较少的“轻”资产公司,这类公司在经营中形成的主要是无形资产,包括企业的生产经营经验、规范流程管理、公司治理制度、社会关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、管理团队、人力资源等。这些无形资产一般不在账面体现,收购方因上述“轻”资产公司无形资产的不可替代性,而愿意支付高昂的收购费用。因此,这些公司的可辨认净资产公允价值金额较小,与实际收购价之间存在巨大的差额。根据我国企业会计准则规定,对非同一控制下的企业合并采用购买法,对控股合并中购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认的净资产公允价值的差额,应确认为商誉。

2、被收购企业评估主要以收益法为主

资产评估理论上虽然有重置成本法、收益法、市场法等方法,但是在企业合并收购中,收购方关注的重点是被收购企业在未来若干年中能为上市公司带来的收益,而被收购方则会更多地从收购的价格角度考虑评估方法。由于目前被收购企业大部分是“轻”资产公司,而“轻”资产公司采用收益法得出的评估值大幅高于采用其他方法得出的评估值。在这种情况下,收购双方都比较倾向采用收益法进行评估。实务中虽然都知道评估值并不等同公允价值,但是由于国内市场的局限性,公允价值的获得相当困难,交易双方一般只能以评估值作为基数确定交易价格。因此,以收益法为主的评估方法确定的实际交易价,会大幅高于被收购企业的可辨认净资产的公允价值,根据我国企业会计准则规定,这部分差额应确认为商誉。

并购在使上市公司业绩不断增加的同时,并购交易溢价产生的商誉也在资产负债表上形成了巨大的资产,这部分资产极有可能形成风险资产,而这一巨大的风险一旦市场有波动,会出现大幅减值,进而影响公司的业绩,降低证券市场估值,给并购上市公司股票的投资者,尤其是消息

面不对称的中小投资者造成不可估量的损失。

二、上市公司并购重组商誉减值风险&会计处理问题

持续的并购重组,导致上市公司的商誉呈爆发式增长,商誉减值隐忧正在逐步显现,商誉金额占净资产比例高的上市公司,商誉减值的风险也在不断增大,成为上市公司风险高发区。

(一)并购重组商誉减值风险

目前商誉俨然已经成为“计价差额”的容器。凡属于收购价格超过“购买企业在被购买企业净资产的公允价值中拥有份额”部分,一律被计量为“外购商誉”,完全忽视了商誉的经济性质或商誉的内涵。实际上作为价差,相当部分根本不是商誉,不可能提高企业的盈利能力,无法给企业带来持续、超额的盈利,反而有可能导致企业在并购后期业绩恶化。

2015年末,有多家A股上市公司的商誉资产超过其净资产,并开始大规模计提商誉减值,巨额商誉潜在的减值已经成为证券市场的“黑天鹅”。如北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(简称蓝色光标,证券代码300058),于2010年2月26日正式在创业板上市交易,上市6年来,蓝色光标一直奉行外延式发展战略。2013年7月蓝色光标并购了西藏山南东方博杰广告有限公司,当时的合并成本为21.93亿元,可辨认净资产公允价值为3.40亿元,形成的商誉高达18.53亿元。2014年公司以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准,重新确定调整后商誉仍高达7.91亿元。至2015年年底,蓝色光标类似上述收购行为共发生20多起,该公司2013年、2014年、2015年由于并购形成的商誉分别为14.92亿元(修正后)、20.99亿元、48.11亿元,2015年末的商誉已超过该公司归属于母公司所有者权益42.16亿元。

并购是把双刃剑,收购方在享受由此带来估值提升的同时,也要承受商誉减值严重拖累其业绩的苦果。仍以A股“并购领航者”蓝色光标为例。2014年归属母公司的净利润为7.11亿元(每股收益0.38元),2015年归属母公司的净利润仅为0.68亿元(每股收益0.04元),下降了90.4%。蓝色光标业绩“大变脸”的主要原因之一是被收购企业2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距,被迫计提了2.05亿元的商誉减值准备。蓝色光标公告披露:“经测试,西藏山南东方博杰广告有限公司、北京今久广告传播有限责任公司、We Are Very Social Limited 由于业绩未达到预期,当期商誉发生减值金额分别为109167329.80元、52766436.73元、43537241.56元。由于企业超额获取能力较难估计,而合并对价金额大小受到管理层动机、收购双方议价能力、评估误差(资产高评、低评)等因素影响较大,因此,商誉容易成为上市公司的“调节阀”。

(二)并购重组商誉会计处理存在的问题

1、将未下推可辨认无形资产确认为商誉

企业通过合并取得了被购买方的一系列资产,不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产,还包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产,如内部研发形成的非专利技术、产生的品牌、经营形成的独特能力等。这些未体现在被购买方财务报表中的无形资产,在购买方合并层面极有可能符合可辨认无形资产的标准,应予以确认。但在目前实物操作中,由于企业对会计准则把握不准确,在合并过程中对无形资产确认不充分,如热门的网络、手机游戏行业中已研发成功上线运营的游戏,电子技术及通信行业中内部研发形成的非专利技术,动漫行业中的动漫版权,网游行业中的知名游戏平台,广告行业中的优质媒体广告资源,在线教育行业中的高点击量网站,市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等,符合可辨认的无形资源,未在合并层面确认无形资产而直接认定为商誉。

2、将现行会计准则不允许确认的自创商誉通过并购显现

被并购企业在正常经营中已拥有了一定的自创商誉,由于我国会计准则的规定,对这部分商誉在账面上无法反映,同时也无法在财务报表上进行列报、披露。杜兴强认为,并购行为与并购的完成,犹如“显像剂”,使这一“潜伏”在被并购企业内部的自创商誉得以“彰显”。

3、将取得被收购企业未来业绩代价均确认为商誉

在企业合并中,存在不少被收购公司并不具备超额获利能力,但是为了获得高估值,往往会给出较高的业绩承诺。而在以购并为目的的评估中,企业一般采用的评估方法是收益法,收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,以确定被评估资产价格的一种评估方法。因此,根据收益法确定的收购价会远超过被收购方可辨认净资产的公允价值。在目前的实务处理中,大部分企业并未从交易的实质出发考虑这部分溢价的实质是什么,在企业合并层面没有分清哪些是被收购单位的超额获利能力,可以确认商誉;哪些仅是购买高业绩而发生的成本,应作为收入的抵项进行摊销,而只是简单地认为只要收购价超过可辨认净资产公允价值的差额就是商誉。这种方法的危害性在于为取得未来利润所预付的代价,在未来实际取得时仍然挂账,虚增了未来期间的收益。

4、利用商誉后续计量进行盈余管理

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定:企业如果拥有因企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试,商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。实务操作中,商誉的减值测试一般采用现金流量预测方法计算,即根据管理层批准的若干期预算资产组可收回金额作为依据折算成现值与账面的商誉进行比较,确定是否需计提减值以及计提多少减值。而决定可回收净流量现值的重要参数预计收入增产率、折现率都是管理层自行认定,在其他参数维持不变的情况下,管理层提升或是下降一个百分点的折现率,都有可能导致资产组估计的可收回金额分别减少或是增加10%以上。由于企业总体超额获取能力较难估计,目前又无更好的认定商誉的方法,因此管理层会根据自身利益最大化原则来确定上述参数值,将商誉的减值测试作为盈余管理的工具。

三、上市公司并购重组商誉会计处理改革建议

国际会计准则委员会(2001)将公司合并溢价产生商誉的会计处理由“在一定年限内摊销+减值测试”改为“只做减值测试”,我国会计准则(2006)也规定,经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理,只是在每年的年末进行商誉减值测试。这一商誉会计处理方法,导致资本市场问题越来越明显,必须改进商誉的处理方法。

(一)净化商誉确认

目前我国企业会计准则在无形资产确认范围上仍较为保守,企业合并商誉确认也没有涉及非常规资产分离问题,但国际会计准则已有一些论述。国际会计准则委员会2006年修订的《国际会计准则第38号——无形资产》对无形资产的内容有如下描述:“无形资产分类中涵盖的内容一般有计算机软件、专利、版权、电影、客户名单、抵押服务权、捕捞许可证、进口配额、特许权、客户或供货商的关系、客户的信赖、市场份额和销售权。”而国际财务报告准则在企业合并准则中提到商誉确认的要素之一是“被收购方在收购之前没有确认的其他净资产的公允价值”。之所以没有入账可能因为目前不满足资产的确认条件(或者因为计量难以进行),或者是在被收购方看来单独确认其成本大于其收益。对于这一要素,国际会计准则要求购买方努力做到满足条件的确认为无形资产,使其不被加入到商誉的初始确认金额中。

被收购网络、手机游戏等热门行业中,稳定的客户群、适销对路的营销策略、优秀的研发团队等是企业的竞争力所在。但是这些企业的核心优质资源并没有在账面反映出来,而是在合并时一同被计入了商誉。因此,建议一方面强调在合并时,购买方应当确认被购买方自创的、可辨认的符合无形资产标准的资产,并在今后的收益年限内予以摊销,净化商誉确认额;另一方面对无形资产准则进行必要的修正,扩充界定可确认的无形资产范围,进一步与国际财务报告准则趋同。

实务中还存在另一种情况,即合并时由于被收购方给出了较高的业绩承诺而形成了形式上的“商誉”(根据收益法评估数据而定的收购价,远大于被购买方可辨认净资产公允价值额)。在这种情况下,实际上未来给企业带来的利益流入是附带成本,即上述形式上的商誉,在确认收益的同时,不摊销成本,不符合成本效益配比原则。因此,在合并层面上应强调将上述非常规资产从合并溢价中分离出来,以长期待摊费用的形式予以确认,在一定年限内摊销,使商誉价值净化。目前证券市场上存在不少被并购企业业绩承诺未完成的情况,实质上也表明商誉很可能存在一定程度的减值迹象,应考虑计提相应的减值准备。

(二)改进估值方法

入账的资产需要满足相应的确认要求,商誉作为一项特殊的资产其确认更加需要合理化,这离不开资产评估方法的改进。目前合并交易中对于资产的评估理论上可以用收益法、市场法和资产基础法等,但是在收购合并实务中绝大部分公司采用收益法进行评估,因此,不会对被收购企业稳定的客户群、适销对路的营销策略、优秀的研发团队等经营过程中形成的核心无形资产进行评估。对公司而言并购的主要动机是提高收益,商誉和无形资产(或其他长期资产)在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销,...

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