公司商誉评估

实务中我们经常会遇到子公司持续亏损，长投减值问题，长投减值与合并层面的商誉减值又有何联系和区别，本文将通过上市公司案例进行阐述。

一、长投减值与商誉减值实务处理、区别和联系

长投减值与商誉减值都是以子公司整体价值作为判断依据，比如子公司持续亏损或业绩未达标，那么很可能导致长投减值并伴随商誉减值。一般存在子公司长投减值，则商誉必然减值，除非没有商誉。

实务中，会对子公司进行整体价值进行评估，出具评估报告，并据此作为减值的依据，评估报告显示的子公司的整体价值与长期股权投资账面价值比较，低于部分在母公司单体层面确认长投减值准备金额；在合并层面用评估的子公司整体价值与子公司整体账面价值比较，低于部分在合并层面体现出归属于母公司的商誉减值，来看一下案例：

百花村（600721）2017年年报，长投减值公告：

可见，针对子公司的可收回金额进行了评估，并出具了评估报告，根据评估结果与母公司长期股权投资账面价值差额计提长期股权投资减值准备。在合并层面，由于长期股权投资抵消，其对应的减值准备一并抵消，不再体现长投减值准备，而是转而体现为商誉的减值准备。

再来看百花村更加详细的商誉减值公告

上图可知，评估报告对于可收回金额采用收益法评估，即未来现金流折现的方法确定出子公司整体价值，与子公司整体账面价值（可辨认净资产账面价值与商誉账面价值之和）差额确认为商誉减值。这里是全资子公司，没有少数股东商誉，如果非全资，则合并报表体现的商誉减值金额为商誉减值总额乘以母公司持股比例。

我们发现，虽然长期股权投资减值准备与商誉减值准备，二者用的都是同一个评估报告，同一个整体价值，但二者减值准备金额并不相等，通过前述过程不难发现，差异就在于长期股权投资账面价值与子公司整体账面价值的区别，区别主要系后者包括了购买后实现的利润变动、其他综合收益、其他资本公积等变动，而前者在不增减资本的情况下，仍然是保持初始投资成本金额不变。

二、长期股权投资减值准备合并过程中如何处理

大致原理是长投减值转嫁给商誉减值准备，如前述商誉减值准备与长投减值准备存在差异，差额调整资产减值损失；如果是设立的子公司或购买时未有商誉的子公司，均没有商誉，那么减值准备没有商誉可转嫁，理论上是要转嫁到子公司各项资产中，而且由于合并层面子公司各项资产按照公允价值计量，且可能存在产生新的无形资产等，因此减值金额会与个别报表层面长投减值金额不一致，实务中，这样分摊存在难度，很多时候，就直接冲回长投减值准备，同时转回资产减值损失，如此，在合并层面不影响合并利润。请看案例：

百花村资产减值损失科目披露如下：

而单体报表长投减值金额为53,532.65万，差额补计入资产减值损失，具体账务处理：

长投抵消分录，仍然按长投原值参与抵消，只是多一笔减值转嫁分录：

借：长期股权投资减值准备 5.35亿

资产减值损失 0.88亿

贷：商誉减值准备 6.23亿

莲花健康（600186）披露的长投减值公告：

单体报表子公司长投减值不影响合并利润，说明在合并层面已冲回。

即，借：长期股权投资减值准备，贷：资产减值损失。

再来看资产减值损失科目：

我们可以看到，莲花健康资产减值损失科目既无商誉减值，也无子公司各项资产减值，更无长投减值项目。因此，我们有理由相信，单体报表长投减值，在合并层面没有分摊到各项资产，没有商誉减值，也就对合并利润没有任何影响。个别报表层面的长投减值，在没有商誉转嫁的情况下，竟然在合并层面“逆袭”资产减值准则，予以转回！！