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设立分公司

公司选择设立分公司与子公司哪个好? 互联网视频课程

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姜秋柳

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公司选择设立分公司与子公司哪个好?注册公司主要是为了方便业务的开展,如果公司的业务增多,原注册的公司已经没法完成增加的工作,是时候去成立新公司了,注册新公司有分公司与子公司两种选择,那么,选择公司设立分公司与子公司哪个好?来看看下面的解说。

一、分公司与子公司的相同点

分公司与子公司都是需要通过工商部门的注册登记,而且要满足地址、法人等注册条件,都有营业执照。而且能开展自己的业务。

一、分公司与子公司的区别

1、公司名称

分公司名称是在总公司名称后面加上分公司的字样;而子公司由有自己独立的公司名称,一般为有限责任公司或是股份有限公司。

2、公司经营范围

分公司不能脱离母公司的经营范围而开展业务活动,是受到母公司的监督管理;而子公司可以独立开展业务,子公司是有自己的经营范围的。

3、公司法人

分公司是没有法人资格的,只有分公司负责人;而子公司是有法人资格的。

4、责任承担

分公司在经营活动中如果出现了债务问题的话母公司是要承担的;而子公司刚要自负盈亏,债务要自己承担。

三、分公司与子公司选择

1、业务

分公司是不能独立运营和开展业务的,只能依靠母公司来承接业务,如果要开展其他的业务,最好是选择成立子公司。

2、地区

公司业务拓展到外地,为了方便管理外地人员的工作效率与财务问题,想要及时掌握公司情况并做改正,注册分公司是最好的选择。

看了上面关于公司选择设立分公司与子公司哪个好一文的介绍,相信你对选择设立分公司还是子公司会做到心中有数,其实两者并不能说谁好或是谁差,要根据公司自身的情况来决定。

律师指导:公司扩大规模,是设立分公司好,还是设立子公司好? 行业视频课程

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小钻风

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公司要扩大规模,是设立分公司好,还是设立子公司好?律师这样告诉你。

文/罗天兴

公司要扩大规模,是设立分公司好,还是设立子公司好?这要看二者的区别。

首先,分公司,不能独立承担民事责任。而子公司,是必须要独立承担民事责任的。这是法律地位上的区别。

其次,税收上,也是有巨大区别的。分公司,不具有独立的法人地位,因而不缴纳企业所得税。但子公司就不同了,子公司必须要缴纳企业所得税的。这样,对母公司来说,自身公司要缴纳企业所得税,从子公司那里,取得的红利,也要缴纳所得税,而并且,子公司本身,还要缴纳企业所得税。这样计算下来,税负是比较高的。

所以,巨大的差别,决定你如何选择?

一、如果设立后一开始就能盈利,建议设立子公司,这样便于开展工作,也能在当地,享受税收优惠,以及其他各种优惠。

二、如果一开始就很难盈利,那么就建议你设立分公司,这样可以降低税收负担。

当然,因为某些特殊需要,设立分公司的,不在本文所议之列。

如何注册日本公司?怎么在日本设立分公司? 企业视频课程

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卜成威

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一般来说,国人想要在日本投资签证设立公司会有一些麻烦,主要是对日本不熟悉以及对相关规定不了解,这时候最好是委托一家日本本土的公司注册代理机构代办比较方便。

不管是移民还是签证,日本对外国人的入境居留和工作历来控制都十分严格。依据日本出入境管理条例等规定,属下列情况者,允许移民日本定居: 1、日本公民的配偶与父母; 2、日本公民的子女(一般以未满21岁为原则); 3、日本公民在国外收养的年龄不满14岁的孤儿女; 4、日本公民在国外居住而无人赡养的祖父母。

怎么在日本设立分公司?

在日本设立一个分店(分公司)手续:

根据市场调查的结果需要进行贸易活动或是已熟知日本市场需立即开展业务活动时,则需要将代表处改为分店(分公司)或设立一个分店(分公司)。设立分店(分公司)相当于外汇兑换及外国贸易法所规定的“对内直接投资”,因此在设立前或设立后(前或后取决于不同的行业)需向日本的财政大臣及相关行业的所管大臣报告。

另外还需要进行设立登记申请,向地方的税务局、市政厅、村町公所等机构提交报告书、登记等各种资料。

签证:

持有互免签证国之护照者,会在进入日本时获得“短期停留”签证。短期停留签证的期限分为15天、30天和90天三种。此签证持有者可在所规定的停留期内进行寻找事务所所用房屋、购买办公家具、用品等准备活动。但是,此签证不允许在日本工作,因此必须向地方的入国管理局申请在留资格变更或在留资格认定证明书以获取相应的允许工作的签证。

一般说来,入国管理局不接受从短期停留签证变为工作签证的申请,并且是视各个情况而定。请注意,必须在获得允许工作的签证(如:“技术”、“国际业务/人文知识”、“企业内部转职”)之后才可以在日本工作。

持有非互免签证国之护照者,需要事前向日本海外的大使馆、领事馆申请短期停留签证。如上所述,必须获得允许工作的长期签证之后才可以在日本工作。

去日本的签证问题

问:1.我有中国籍的朋友在日本开店做生意,我现在想办理长期签证过去帮他的忙,不知道要怎么办和办哪一种?

2.如果我自己想在日本开店的话要怎样办理签证和开店手续,开店的地区是否有限制,签证是哪一种?

答:可以办理工作签证,但是只是"可以",会不会过还要看公司规模,营业内容等等。

日本开店不一定要成立公司,公司是法人,而开店可以用个人事业主的方式开就可以了。当然个人事业主如果营业额超过一定程度的话,在税金上非常不利,最高要缴交50%,所以一般会先以个人事业主的形式开始,等发展到一定程度之后,再考虑法人化。

另外设立公司不需要找到律师,而是找行政书士,也就是一般所说的代书,价格差很多,而且这个本来就是行政书士的工作范围。

设立公司的资金也不用500-1000万日元,之前是有限会社300万,株式会社1000万,后来公司法修改后,取消了有限会社,也取消了资本金的限制。而且没有地区性的个别规定,这个是全国统一的规定。

再来,拿到工作签证干一段时间之后去别的地区或是公司的情况,按照规定是需要报备手续,而实际上不会调查的这么详细。但是你要注意的是,当签证到期要延签的时候,如果你当初申请时用的公司和延期时用的公司不一样的情况下,会多多少少产生一些不必要的小麻烦。

在这里有一点你千万要考量的就是:所谓的在留资格,就是指日本的入国管理局给与你在日本国内活动的资格。而且不允许作出超过范围内的活动。也就是说如果你是拿留学,你就是去念书的,不能工作(特定情况下允许打工)如果你是拿亲族访问,你就是去探访的,不能工作。如果是工作,就是去上班的。

而很多人不会注意到也不会理解的是:除了配偶者(俗称的结婚签证),定住,永住以外,任何外国人是不允许开店以及设立公司的。因为开店以及设立公司是属于投资签证的活动范围。

日本人到中国开公司需要哪些手续?

申请设立外商投资企业审批/登记流程

在申请设立外商投资企业时,一般应参照遵循以下审批/登记流程:

1、到工商局办理拟设立外商投资企业名称预先核准手续,取得《外商投资企业名称预先核准通知书》。

2、到省政府招商局或其授权机关办理外商投资企业审批手续,取得《外商投资企业批准证书》及批复文件。

3、到相关行业主管部门办理前置审批手续,取得《*****许可证》(经营范围不涉及前置审批的毋需办理)。

4、到外商投资企业登记机关(被授权工商局)办理企业登记注册手续,取得《企业法人营业执照》。

申请设立外商投资企业登记注册程序:

外商投资企业登记注册程序分为受理审查、核准和发照三个环节。

1、受理:在授权登记管辖范围内,登记机关对申请单位提交的申请材料 (文件、证件)是否齐全和符合法定形式进行审查,决定是否予以受理,并发出受理或不予受理通知书。

2、核准:经过对申请材料受理审查后,登记机关根据其结果做出是否予以核准登记的决定。对决定准予核准登记的,发出《准予设立/变更/注销登记通知书》,否则发出驳回通知书。

3、发照:对决定予以核准登记的申请者,登记机关予以颁发《企业法人营业执照》或换发有关证照。

办理好了公司,公司的法人可以做2年的工签,到期后延期就可以了。如果第一次入境可以持L旅游或者F商务签证进入中国。然后做境内变更,变更成Z工作签证就可以了。

公司扩张过程中是设立子公司还是成立分公司好? 行业视频课程

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Said

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一、设立子公司的好处有以下几点:

1、子公司属于独立的法人,只承担有限的债务责任;

2、子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动的方面;

3、由于子公司是独立法人,其所得税计征也独立进行。同时子公司还可享受东道国给其居民公司提供的税收优惠待遇;

4、当东道国运用的税率低于居住国时,子公司的累积利润将能够得到递延纳税的好处;

5、许多国家对子公司向母公司支付的股息有减征或免征预提税的规定。

二、设立分公司的好处有以下几点:

1、分公司的话一般比较便于经营,对财务会计制度的要求也比较简单;

2、分公司承担成本费用可能相对于子公司来说更低;

3、由于分公司不是独立法人,就流转税在所在地缴纳,利润是由总公司一起合并纳税。而且在经营初期,分公司往往会出现亏损,但其亏损可以冲抵总公司的利润,从而可以减轻税收负担;

4、分公司与总公司之间发生的资本转移,因不涉及所有权变动所以不必负担税收。

公司擅自设立分公司,会面临怎样的处罚? 互联网视频课程

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Orianna

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依据我国公司法的规定,公司是可以设立子公司和分公司的,而设立这些公司的时候,总公司或者母公司需要进行相应的注册登记,而擅自设立是需要受到处罚的,那么对公司擅自设立分公司的行为如何处罚?

北京盈科(成都)律师事务所的杜莉律师做出了详细解答:

对公司擅自设立分公司的行为怎样处罚

一、简要情况

某时代广场百货有限公司注册资本一千万元,公司住所在该省省会××区××路224号。2003年初,该公司未经工商登记,擅自在另一街道115号开设了名为“时代广场”的大型商场。

该省省工商局经检总队根据群众举报对此进行了立案调查,认定该公司的行为属于擅自设立分公司,其行为违反了《公司登记管理条例》第四十条之规定,“自然”应对该公司进行处罚。但在处罚依据上办案机构和法制机构产生分歧。争议的焦点是对公司擅自设立分公司依据什么处罚?主要问题是部门规章能否超出法律、行政法规的规定对当事人设定处罚?

杜莉律师:毕业于四川大学法律本科,具有证券、基金从业资格,投资项目分析师。执业以来办理了大量的侵权,合同纠纷。擅长房地产、建筑工程、知识产权法律服务。任多家企业常年法律顾问,研究资本市场和PPP项目。

杜莉律师补充:

二、 法律适用及分析

《公司法》和《公司登记管理条例》是我国目前涉及公司的主要法律规范。首先大家再次仔细查阅了这两个法律规范。《公司法》规定公司的分公司必须登记,《公司登记管理条例》列专章对分公司的登记做出了规定,包括分公司的特征、登记管辖、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记[7]等。但是上述法律、行政法规却都令人奇怪地没有设定对公司擅自设立分公司的处罚条款。当然,从法律规范的行为模式和对应罚则来看,法律规范“必须这样行为”的模式和“不准这样行为”的模式,有些是找不到罚则的。

既然如此,有人提出是否可按公司没有变更登记对公司进行处罚。经查《公司登记管理条例》第九条,公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,不包括分公司的登记。因为分公司不是公司的登记事项,固也不能按公司擅自变更登记事项引用《公司登记管理条例》第六十三条作为处罚的依据。

那么,部门规章是否有权弥补上述立法“缺陷”,对公司擅自设立分公司的行为做出处罚规定呢?显然,国家工商总局是持肯定态度的,国家工商总局1998年的《公司登记管理若干问题的规定》第三十二条规定,公司擅自设立分公司的,责令改正;有非法所得的,处以非法所得额3倍以下的罚款,但最高不超过3万元;没有非法所得的,处以1万元以下的罚款。办案机构认为,可以据此作为本案的处罚依据,以往大量的处罚就是这样做的。经查,全国也有许多类似的情况。但法制机构认为不宜适用。主要依据是:这一规定违背《行政处罚法》第十二条的规定,具体分析如下:

我们理解《行政处罚法》第十二条就部门规章处理行政处罚问题明确了一般原则和例外原则。一般原则为:当国家已经就某一事项制定了法律、行政法规时,部门规章就同一事项的规定不能超出上位法规范的范围。一些学者也支持这一观点。《行政处罚法》第十二条明确指出这个范围是上位法规定的给予行政处罚的行为、种类和幅度,部门规章只能在这个范围内作出具体明确的规定,目的是便于实务中操作。只有当国家尚未制定法律、行政法规时,部门规章对违反行政管理秩序的行为,只能设定警告或者一定数量罚款的行政处罚,并且罚款的上限不能自行决定,而由国务院规定,这是例外原则。1996年国务院《关于贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》规定,“行政处罚法施行后制定的规章新设定行政处罚,必须依照行政处罚法的规定执行。国务院各部门制定的规章对非经营活动中的违法行为设定罚款不得超过1000元;对经营活动中的违法行为,有违法所得的,设定罚款不得超过违法所得的3倍,但是最高不得超过30000元,没有违法所得的,设定罚款不得超过10000元;超过上述限额的,应当报国务院批准。”从这些论述来看,显然国务院也是遵循了《行政处罚法》第十二条的规定,并且附加了一些条件,例如区分了非经营活动中的违法行为、经营活动中有违法所得的违法行为、经营活动中没有违法所得的违法行为、超出限额报国务院批准等。只不过有一点没有明说,就是“当国家已经就某一事项制定了法律、行政法规时,部门规章就同一事项的规定不能超出上位法规范的范围。”但本摘录头一句就明确“行政处罚法施行后制定的规章新设定行政处罚,必须依照行政处罚法的规定执行”的说法,意思已经隐含了。

杜莉律师补充:

在国家已经就公司的规范这一事项制定了《公司法》和《公司登记管理条例》后,我们认为就不能再适用《行政处罚法》第十二条的例外原则,只能适用该条的一般原则。由于这两个上位法都没有对公司擅自设立分公司的行为设定处罚条款,当然谈不上对分公司处罚的种类和幅度了。

我们理解《行政处罚法》第十二条“尚未制定法律、行政法规”的规定是指国家对某一社会事项没有制定法律、行政法规,而不是已经制定的法律、行政法规对某些“理应”规定的事项没有做出规定。从法理的角度看,《行政处罚法》第十二条的规定源于下位法不得超越上位法和对公民来说“法无规定尽可行”原则。

从宪法的角度说,部门规章只能根据法律和国务院的行政法规、决定、命令,在本部门的权限内,发布命令、指示和规章。对此,《立法法》第七十一条给予了具体明确,即国务院具有行政管理职能的直属机构,可以根据法律和国务院的行政法规、决定、命令,在本部门的权限范围内,制定规章。部门规章规定的事项应当属于执行法律或者国务院的行政法规、决定、命令的事项。

从行政诉讼的角度讲,《行政诉讼法》明确法院审理行政案件为参照部门规章,并未将规章作为法院法律适用的必然依据。实际上,行政机关依据规章作出的具体行政行为就是司法审查的对象,并且规章本身也可以作为司法审查的对象。如果把规章作为依据,就相当于许可行政机关自己制定司法审查的标准,这不仅不利于保护行政管理相对方的合法权益,而且不符合行政机关依法行使职权的原则。

杜莉律师补充:

因此83号令有越权设定处罚之嫌。事实上,83号令第一条表明的本规定依据《公司法》和《公司登记管理条例》制定,那么,该规定第三十二条的依据在哪里呢?。

我们认为,可以依据《企业法人登记管理条例》及其实施细则处理对公司擅自设立分公司的行为。具体论述略。

以上就是对“对公司擅自设立分公司的行为怎样处罚”问题进行的解答,对擅自设立分公司的处罚,有一般的原则和例外原则两种,一般是依据企业法人登记管理条例的规定进行处罚。

注册分公司流程是怎么样的? 公司视频课程

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冰岚

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分公司是总公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构,不具有企业法人资格。如果想要成立分公司,是需要进行注册的,注册分公司的一般流程首先是名称的核定;然后是工商登记注册;接着是凭营业执照办理企业法人代码证书和开设银行基本账户;后是进行税务登记。还有更多关于注册分公司的详细流程请看下文。

一、注册分公司的一般流程

(一)名称核定

1、开办公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的分公司名称预先核准申请书;

2、经工商行政管理局加盖公章的公司《企业法人营业执照执照》复印件);

3、分公司负责人照片两张、非沪籍的需暂住证、计生证;

4、联系电话;

5、授权委托书;

6、主要经营范围;

(二)工商登记注册

1、公司董事长或分公司负责人签署的设立登记申请书(加盖公章);

2、公司签署的授权委托书;

3、公司章程及设立分公司的文件;

4、分公司负责人照片(四张)、身份证原件及户籍证明、个人简历(一份)、暂住证、待业证原件;

5、雇工名单(18--24岁男性兵役状况证明、30岁以下学历证明等);

6、场地使用证明;

7、分公司负责人的任职文件和身份证明;

8、企业名称预先核准通知书;

9、其他(如健康证等)。

(三)凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书;凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户。

(四)到银行开基本账户

凭营业执照、组织机构代码证,税务登记证的正本和复印件以及总公司所有证件的复印件去银行开立基本帐号,费用在50—200之间开户费。

开基本户需要填很多表,包括营业执照正本原件、负责人和经办人身份证原件、组织机构代码证正本原件、税务登记证正本原件、公、财章、负责人章及总公司的所有资料复印件。

开基本户时,还需要购买一个密码器(从2005年下半年起,大多银行都有这个规定),密码器大概需要400元(各银行的收费不太一样)。今后公司开支票、划款时,都需要使用密码器来生成密码。

(五)税务登记证(国税、地税)、申领发票

凭开办公司的《税务登记证》复印件(国税、地税)、《营业执照》、《企业法人代码证书》、银行开户证明、财务人员相关资质证明等。

二、分公司注册应提交的材料

1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;(应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限)

3、公司章程(加盖公司公章);

4、公司营业执照副本的复印件;

5、分公司营业场所使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

分公司的经营范围不得超出总公司的经营范围。

三、注册分公司的注意事项

1、分公司经营范围不能超出总公司的经营范围

2、分公司没有注册资本,无需办理验资手续。

3、分公司可以招聘员工并为其办理社保

4、分公司可以申请进出口备案,拥有进出口自营权。

5、独立核算分公司可以申请一般纳税人资格,开增值税专用发票。

6、独立核算分公司每月必须做账并纳税申报。

到底分公司、子公司和分支机构的区别在哪里 营销视频课程

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苔米

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近年来,不论是有限责任公司还是股份有限公司,大都热衷于设立分公司、子公司和分支机构,但是对于上述三者的区别何在,大多数人并不清楚。为了更好的服务公司,也为了阐明当中的一些问题,笔者希望借此作简单分析,这也是笔者写这篇文章的主要目的所在。

分公司是相对本公司而言的,是按照公司内部管辖关系所作分类,是指在公司经营过程中,因为业务需要依法设立的相对独立的分支机构,是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖,但是不具有法人资格的分支机构。

子公司是相对母公司而言的,是按照公司之间的控制或从属关系所作分类,是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司,是能独立享受权利和承担义务的独立法人。

分支机构是相对企业整体而言的,是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的,可以自己的名义进行民事活动,但是不能独立承担民事责任的非法人组织,如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。

关于分公司和子公司

我国公司法第十四条明文规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。”

综上所述,分公司和子公司的区别在于以下几点:

(1)是否具备法人资格。

分公司不具备法人资格,只是公司的一个分支机构,由隶属公司依法设立,没有独立的名称,应冠以隶属公司的名称,没有自己的股东、注册资本和法人代表,不能以自己的名义对外独立承担民事责任。

子公司具备独立法人资格,有独立的名称、公司章程和组织机构,也有自己的股东、注册资本、法人代表,对外以自己的名义活动。

(2)是否以自身的全部财产独立承担民事责任。

分公司没有自己独立的财产,其实际占有、使用的财产时作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表中,因此其经营活动中产生的债务由本公司以其全部资产为限承担责任。

子公司拥有独立的财产,以自身全部财产为限对其经营负债承担责任,而母公司只是作为最大股东以其对子公司的出资额为限对子公司的经营债务承担责任。

(3)是否与设立公司一样履行设立程序。

分公司由本公司依法设立,所谓“依法”是指分公司的设立只是在当地履行简单的登记和管理手续即可,即无须通过一般公司设立的法律程序。

子公司是独立公司,按照采取的公司形式,按照有限责任公司和股份有限公司的设立程序设立。

(4)是否直接控制。

设立分公司还是子公司,税收与法律上有啥区别? 互联网视频课程

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风云2002

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文| 王永令律师 北京大成(上海)律师事务所

声明:图片来源于“腾讯科技”

企业在经营过程中,伴随着业务不断拓展的需要,成立分公司抑或子公司会被逐步提公司日程。那么到底是成立分公司好呢,还是成立子公司好呢?两者在税收与法律上有什么区别吗?

1. 税收上的区别

就分公司与子公司税收上的区别而言,主要体现在企业所得税上。

分公司由于在法律上不是独立的法人,因此不属于《企业所得税法》所规定的企业所得税的完全纳税人。分公司的企业所得税的缴纳,通常是在年度中先按一定的比例预缴企业所得税,而后到年底企业所得税汇算清缴时再合并到总公司的年度所得中一并计算缴纳企业所得税。

【根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第14条的规定,跨越一省、自治区、直辖市和计划单列市经营的,某分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款总额(汇总纳税企业当期应纳所得税额×50%)×该分支机构分摊比例】

而子公司则不同,它在法律上是独立的法人,属于企业所得税的完全纳税人,自主独立缴纳企业所得税。

鉴于上述区别的存在,若企业是跨地区经营的,一部分分支机构长期盈利,一部分分支机构扭亏为盈短期内无望,那么可以选择注册分公司,这样可以减少总体的企业所得税缴纳金额(《企业所得税法》第18条规定,企业纳税年度内发生的亏损,可结转至下一年度,用以后年度的所得弥补,但结转年度最长不得超过5年)。

2. 法律上的区别

就分公司与子公司法律上的区别而言,主要有以下两点:

(1)法律地位不同

分公司不具有法人资格,子公司具有法人资格。法人资格的最大意义在于它有效地隔离了股东的财产与法人的财产。

另外,需要注意的是,不具有法人资格不等于不具有诉讼主体资格。分公司虽然不具有法人资格,但仍具有诉讼主体资格,即在诉讼中可以作为原告、被告或第三人。

(2)承担责任方式不同

分公司不能独立承担民事责任,由总公司承担;当然也可以先以该分公司管理的财产承担,不足以承担的,由总公司承担。

子公司能独立承担民事责任,以其全部财产为限对外承担责任。

鉴于上述区别的存在,若企业对某个项目没有十分的把握,或者不想因分支机构经营不善而拖累企业,那么建议设立子公司。因为子公司仅以其全部财产独立承担民事责任,可以有效地起到风险隔离的作用。

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企业应该设立子公司还是成立分公司?各有什么优势? 企业视频课程

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Raymond

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因分公司与总公司的关系同子公司与母公司的关系有些类似,致使很多企业负责人分不清它们之间的区别,子公司与分公司都是现代公司经营组织的重要形式,其共同点是都受设立公司控制。

北京市盈科(无锡)律师事务所张旭光律师解析

《公司法》第14条规定,公司可以设立分公司,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担;公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。这是《公司法》关于设立分公司和子公司的原则性规定。分公司作为公司的分支机构属于公司的组成部分,名称中虽有公司字样,但它不是法律意义上的公司,在经济上和法律上分公司不具有独立性。

张旭光律师补充:

分公司的非独立性主要表现在:不具有法人资格,不能独立享有权利、承担责任,其行为后果及责任由公司承担;没有独立的公司名称及章程,对外从事经营活动须以公司的名义进行,并遵守公司章程;在人事、经营上无自主权,主要业务活动及管理人员由公司决定并委任,在公司委托或授权范围内进行业务活动;无独立财产。子公司是相对母公司而言,是独立于母公司存在的经济组织,虽然在经营上受母公司支配与控制,但在法律上属于独立法人。子公司的独立性主要表现为:拥有独立的公司名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产,自负盈亏,独立核算;以自己的名义进行各类民商事活动;独立承担公司行为所带来一切法律责任。

子公司与分公司最大的区别在于独立性,尤其表现在对外行为的后果和责任承担上,分公司的法律责任由公司承担,子公司的法律责任自己承担(人格混同的情况下例外)。就本案而言,A公司应分别起诉星光公司和星辰公司,威科公司只需就星辰公司签订的合同承担法律责任,而无须对星光公司签订的合同承担法律责任。

张旭光律师支招

公司在业务拓展时,有的设立子公司,也有设立分公司,对于公司来说,到底设立子公司与分公司哪个是最佳选择?公司作为经济组织,追求经济效益最大化是其本质属性,因此在市场竞争日趋激烈的情况下,公司在占领市场时,一切合法的有利于提高和保护其经济利益的措施均是其考虑的重点,包括公司组织形式选择,都是实现这一目标的重要手段之一。

子公司优势在于:

(1)作为独立法人,对债务承担有限责任,避免危及母公司资产;

(2)只向母公司报告生产经营活动方面的企业成果;

(3)作为独立法人,独立计征各项税,可享税收优惠待遇;

(4)在外国投资时,可利用各国税制、税率的不同,合理避税;

(5)利润汇回比分公司灵活,作为母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司,也可在税负较轻的时候汇回,得到额外的税收利益。

分公司优势在于:

(1)便于经营,财务会计制度要求简单;

(2)经营中成本费用可能要比子公司节省;

(3)作为非独立法人,利润由总公司合并纳税;

(4)交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

(5)经营期内,分公司的亏损可以抵冲总公司的利润,减轻税收负担;

(6)与总公司之间的资本转移,不必负担税收。

张旭光律师总结:

综上,设立分公司还是组建子公司,从纳税角度说来,一开始就可盈利的,设立子公司就更为有利,在盈利的情况下,可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。在经营初期发生亏损的,组建分公司就更为有利,可减轻总公司的税收负担。从保障投资主体安全考虑,公司经营风险大,设立子公司就更为有利,可避免危及母公司资产安全。两种公司的组织形式本身不存在绝对优劣之分,唯有在公司实际情况的基础上进行权衡的选择,市场才是决定因素。因此,在公司设立上需要决策层多维度的考虑,确定适合自己的。

设立子公司和分公司哪个更好? 流量视频课程

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当公司扩大到一定规模的时候,就会面临一个问题,设立分支机构。设立分支机构除了能够占领更多的市场份额以外,还有税务筹划功能,比如利用子公司做税务筹划。很多企业家搞不懂是设立子公司还是分公司,下面创业无忧小编给大家简单讲解下。

一、子公司和分公司的区别

分公司,分公司是与总公司相对应的法律概念

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正意义上的独立的公司,分公司不是独立的法人,没有独立的法律地位。因为分公司不具有法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承担民事责任,他的民事责任由总公司承担。

子公司,子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司是一个新的公司,具有独立的法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。母公司一般拥有子公司较多的股份,对子公司事务的拥有决定权。子公司受母公司的实际控制。有的母公司不占有子公司绝对控股的地位,股份比例较少,但是母公司通过订立某些特殊协议而使子公司处于母公司的实际支配之下。

二、子公司和分公司在纳税上的区别

分公司不是一个独立法人,它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税(所得税),

子公司是一个独立法人,母、子公司应分别纳税,而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。

律师建议,如果公司扩张的时候,一开始就非常盈利,设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下,可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。

如果公司扩张的时候,容易发生亏损,那么成立分公司就更为有利,可减轻总公司的税收负担。将分公司的亏损转移到总公司一并计算应纳税额。比如总公司是已经很成熟了,盈利能力很强,要交很多税,分公司的亏损,可以减轻总公司的税负。实现整体利益的最大化。

三、设立子公司的好处

1、子公司属于独立的法人,只承担有限的债务责任;无论子公司欠债多少,母公司只以其出资额承担责任。子公司的破产,不会影响的母公司的安全。但是分公司的负债全部都要总公司兜底的。

2、子公司向母公司报告一般只限于公司对股东的义务,子公司的其他股东与母公司是合作关系,是股东之间的关系。而不是与母公司的员工关系。但是分公司的员工一般都是总公司的员工,受总公司支配。

3、子公司是独立法人,其所得税计征独立进行。子公司可享受东道省份,直辖市,地级市给本地公司提供的各种税收优惠待遇,

分公司由于是作为总公司企业的组成部分之一派住其他省份,由于存在税收转移的问题,大多省份不愿为其提供更多的税收优惠政策及其他扶持政策。

4、对于执行内部创业的公司,可以考虑用子公司的形式,让公司的各个骨干去子公司开发新的市场。比如母公司出资67%,二个骨干员工分别出资,13%,10%。剩余10%的股份,用作子公司的股权激励。

四、设立分公司的好处

1、分公司一般便于经营,设立比较简单,财务会计制度的要求也比较简单;做账可能不需要专门聘请一个会计,用总公司的会计就行了,分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

2、分公司不是独立法人,就增值税需要在所在地缴纳,所得税由总公司合并纳税。节省很多税收。

在分公司经营初期,分公司往往会出现亏损,但其亏损可以冲抵总公司的利润,减轻集团企业的整体税收负担;

3、分公司与总公司之间的资产转移比较灵活,因不涉及所有权变动,不需要签订各种合同,也不需要交各种税费。人员的流动也比较灵活,不需要重新签订一个劳动合同。但是子公司的与母公司的是不同的劳动合同的主体,人员的调动需要重新签订劳动合同。

4、分公司不需要章程设计,不需要三会一层的设计,不需要设计股东会,董事会,监事会,经理层。只需要一个负责人做分公司总经理就可以了。

以上是创业无忧对子公司与分公司的介绍,作为一站式企业服务平台,创业无忧提供公司注册、财税记账、商标知产、人事社保等早期创业公司需要的服务。搜索“创业无忧”,前往官网即可快速办理相关业务。

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