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公司上市前

揭秘:为什么中国企业都拼命要上市?上市公司的利益到底有多大? 企业视频课程

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1 企业的生命周期都包括哪些?

了解一个企业的生命周期对于企业创始人或者创业者来讲非常重要。从刚开始的创业,迅速的资金消耗、信心消耗,之后企业开始往下坡走。在你没找到刚性需求之前,企业会一直往下走,直到各个方面资源消耗殆尽,我们把这个阶段叫做死亡谷,在死亡谷约有80%左右的创业公司都会坚持不下去,但只要你坚持住,慢慢找到刚需,公司就会往上走。你经过对市场测试,开始找到市场脉搏,然后企业开始迅速上升,但是当公司连续上升了几年或者是十几年,就差不多到了成熟期,又开始下滑。为了不让公司业绩下降,许多上市公司开始兼并和收购,使得企业又迎来了新的生命周期。整个跌宕起伏的过程就是一个企业的生命周期,任何一个公司都是由这几个大的阶段组成的。

初创企业为了寻找方向打开渠道难免烧钱,当各方资源消失殆尽,就陷入了死亡谷

2 创业者成功创业的比例是多少?

创业对于投资人来说,在天使阶段的投资成功率最低,对创业者来说,爬过这个阶段也是最为艰难,一旦爬过这个阶段,取得商业上的成功就会越来越容易。但是为了说明创业的成功率是很难的一件事,我把天使轮,Pre-A轮,A轮,B轮等四次阶段性融资设置成0.6, 0.6已经是一个很高的几率,所以0.6×0.6×0.6×0.6,最后得来的结果是多少?几个阶段乘下来,连15%都不到。成功创业最终有多难,这么一算就知道。

企业进化,没想上一步都不会是理想中的状态,这时候创业者最需要的就是坚持

3 创始人在公司进化过程中需要哪些能力?

创业难是因为创业每一个阶段对创始人的能力和要求都不一样,最初阶段是产品和技术能力,有了产品之后考验创始人的营销能力,之后创始人要学会大规模作战。还有,企业的快速上升,创始人一定要有管理能力、文化塑造能力、领导力、财务能力,所有这些可能一个都不能少,甚至还有更多需要学习。再往后,等你的企业做大了,还要问问创始人对资本的认识有多高?以及金融知识和社会资源有多少?对于兼并和收购,创始人对公司的掌控又有多深?创业的每个阶段对创业者要求的能力都不一样,这就要求创业者要不断的清空所有的东西。很多创始人是原来公司的高管,在之前公司里负责某一块,可能你的协调能力比较强,也有可能你做产品的能力比较强,怕就怕这些成功的经验牢牢的在你大脑里面,你清不掉。

创业家是一个特殊的稀有动物,他最关键的能力就是因时而动,在每一个阶段,他的学习能力和悟性都驱动他迅速进行这种转变,创始人的新能力的学习和塑造对于一个企业来说是绝命重要。

前一段时间万众创业、大众创新,导致创业项目激增,尤其是很多互联网的项目可能是在天使轮就已经报出A轮或者B轮的价格。但不是因为这家公司的估值高,所以他的风险就释放了,完全没这回事,无论你的估值多高,你的风险远远没有释放,初期阶段就是会有初期阶段的风险,高估值只能说资本比较看好你这个项目和赛道。所以天使投资在全世界只有3%-5%的成功率,这个是统计的规律,谁都没有本事去跨越它。所以把天使投资当成一个伟大事业来做,它是一个社会的情怀,因为它的高风险,所以很难在天使投资这个阶段赚大钱。当然,有的人可能不服气,觉得可能会超越这个,像王刚能碰到滴滴的毕竟是少数。所以一般来说,天使阶段的风险肯定是第一大的,估值肯定不会高。

在企业进化的过程中,创始人要不断的学习,首先进化自己

4 公司获取最大利益一定要上市吗?

因为大家都知道成功的退出有两种方式,被兼并和被收购是一种非常好的方式,叫阶段性成功。像辉瑞制药这种世界级大公司,十多年前他们就开始降低自己的研发费用,他们有一支团队一直看着全世界顶尖的科学家团队,谁出了好的产品,他就跟谁联系,把谁收购掉,基本上他收购的很多项目都在初期阶段,有些项目甚至有任何销售,就是一个产品。

同样在中关村,也有很多大公司会跟产品开发公司保持密切联系,很多大公司后面可能有几十个、上百个产品的开发公司,你只要开发出一个好的产品,只要他们觉得你的产品会马上会畅销,他们立即收购,这种收购基本上都是跨阶段收购,甚至有的产品市场测试都没有,就已经被收购。

当你想要把自己的企业卖掉时,首先要看你研发的是什么产品,假如说你是以技术为主导的创业项目,产品又非常好,那你已经具备在天使初期就卖掉公司的条件。中关村有一个做芯片的企业,它是我们投资的公司,公司创始人是斯坦福的一位老博士,在美国成功的两次退出都是被兼并和收购,并且都是一款新产品也没卖过,就被兼并和收购了。他也非常成功,人生很自由,财务很自由。

上市公司一般用两种兼并方式,一种是用产业基金。你的企业在效益和各方面数据还没出来之前,如果你的项目足够好,上市公司会用它的产业基金或者叫并购基金来收购你,等到哪一天业绩做出来,再并购给上市公司。当然,这种并购方式可能并不是100%,也可能是投资。另外是上市公司之间的并购,基本上中国的上市公司并购都很现实,如果是PE就是十几倍,一般不大会超过15倍。上市公司直接把你往里面装,你必须已经有效益了,你没有效益,它没法跟股民去交代,所以有两种并购方式。

那假如说你是一个服务型公司,你没有核心的技术,那让别人这么早的来并购你的可能性不大。当然,世界上有很多并购的案例是技术和服务揉合在一起的。比如Facebook收购what's up,也就是几十号人,160亿美金再加30亿的股票,叫净值股票,what's up那个时候是快速上升的阶段,几亿的用户,所以它又花了这么大的一个价格把它给收购了。否则对Facebook的威胁太大了!因为Facebook本身不是一个移动时代的产品。

Facebook花了160亿美金+30亿美金的股票收购了what's up,在美国被兼并和收购的成功退出的公司的数量是IPO的8倍,现在中国大概是5倍左右,但是这种数额迅速的上升,今后我们也是越来越多的公司成功退出或者被兼并和收购。

独立IPO和被兼并、被收购这种方式都是成功的退出,我要讲一下这两种会有什么区别。

之前上市的Snap在历史上有两次拒绝Facebook的收购,最后坚持自己独立上市,一上就是三百多亿美金。what's up有160亿美金加30亿美金的Facebook的股票,其实他俩在数量级上没多大的差别,都是百亿级美金以上。但是中国的企业都特别偏爱IPO,这个原因非常简单,就是中国的上市公司得到的利益太大了,远远大过在IPO之前被收购所得到的利益。

5 为什么很多中国公司都偏爱上市?

2016年中国上市公司一年增发1.7万亿人民币,IPO是多少?1/10,1700亿,正好是1/10。我们想一想上市公司不声不响就增发了1.7万亿,IPO这么轰轰烈烈才1700亿,所以公司一旦上市,银行对你的配资、组织并购基金都是非常简单的一件事,基本上都不成文的规定,只要是大公司,大股东想去融资非常简单。

横向、纵向兼并和收购,这种跨阶段的整合怎么做?比如我们投资的项目叫wook。这家公司去年大概五千万净利润,今年会有一个多亿净利润,目前是印尼市场上最大的一家B2B2C的公司。连着1.7万多家3C数码店,基本上在印尼这个市场上,它已经是一个非常著名的公司。这家公司到目前为止主要是3C和智能产品,比如滑板车、大僵的无人机、VIVO手机、腾达的路由器、家庭的音箱、耳机,主要是这些东西。它横向延伸的话,下一步可能要做家居市场或者是装修市场,可能要兼并和收购其他的公司。另外,市场的扩充,下一步可能它要再扩到动东南亚其他的国家,再去兼并其他的公司。比如说有一家公司跟我们有接触的意向,这些都是横向的扩展。另外还要打通所有的支付,我们在印尼有上千家小的银行,跟中国银行生态完全不一样,它可能就一个小区有好几个银行,所以它跟中国工商银行合作在那里打通印尼的支付。有些是它自己做,有些是它兼并和收购。总的来说,这个新型市场的机会还是非常大,横向扩展和纵向扩展的空间都是非常大。

在中国的上市公司里面,经常还有双主业、多主业,在国际公司里面多主业、双主业也很多,比如大家最熟悉的谷歌,历史上谷歌除了一个最著名的搜索引擎这个技术是谷歌的,除此之外,广告技术,安卓系统、无人驾驶系统,还有它的阿法狗这些统统都是收购来的。我上次看过一个资料,到2015年之前谷歌已经收购了200多家公司。所以这个公司今天能够成为世界上最伟大的一个科技公司,收购和兼并是它的一个重要的杀手锏。

6 中国的创业板和中小板的区别在哪里?

中国上市公司双主业运营的情况也很普遍,但是如果你上了创业板之后,你想变一个主业或者说是双主业都做很难做到。如果你能上中小板,你尽量上中小板。当然,创业板有它的好处,市盈率的对赌都会比较高一点。另外,创业板有快速通道,假如说你的资金缺口比较小,两千万、三千万,有快速通道来融资,这些都是比较好的。但是在不好的地方,你想变主业、你想双主业,你想变更实际控制人基本上都很难,不是说不可能,基本上很难。所以这种双主业的话,现在在中国主板市场双主业的非常多,在中小板双主业也非常多,所以主板、创业板、中小板都不一样的。

中国的上市公司一共有三千多家,现在这里面可能有几百家下滑的非常厉害,甚至有那么一部分可能是大股东用自己的资金,在体外帮助上市公司循环,这都很正常。这三千多家上市公司不会都很好,但是相比未上市公司,普遍来说都不错。其中有一部分上市公司有兼并和收购需求,是非常强烈的。因为大家都想一想,前几年上市,实际上有时候可能是地方这家公司还不错,地方政府就把你推上去,所以它所处这个产业极有可能是个传统行业,是制造业,现在它必须要转型,所以兼并和收购这种意愿是非常强烈的。但是怕就怕有很多中小板的上市公司自己没有这种基金、没有钱去收,这就是一个比较麻烦的事。

很多上市公司,比如说优秀的上市公司,基本上都有一个非常好的并购基金,我刚才已经讲过,假如说这个公司的业绩还没有出来之前,可能就会通过并购基金先把你并购或者参股,跟你形成战略合作的关系。然后等你的业绩差不多的时候,上市公司直接并购。

在中国,公司上市代表着赢取最大的利益,因此很多公司都拼了命的IPO

7 公司被兼并只看钱吗?看什么最重要?

假如说你不想独立去IPO,你想今后走被兼并和收购的这条道路,上市公司的主要控制人对你来说非常的关键。假如说这个人的企业家特质非常优秀,心胸比较豁达,并且比较讲究利益的共享,那么你被他兼并和收购可能是一个比较幸运的事。但是上市公司里面有一批土老板,你一旦被兼并和收购了之后你就会发现你的厄运就来了,有时候是很难受的一件事。

当然,大家都知道兼并和收购有两种方式,一种是全现金的收购,反正你把钱给我、我把股票给你了,我把公司卖给你,咱们两个以后不打交道了,这种没所谓。但是上市公司绝大部分的人是部分的现金、部分的股票,所以你还是持有了这家上市公司的股票。假如说这家上市公司未来的命运不是太好,那你拿了这个股票有什么用呢?所以你们一定要看,假如说上市公司要兼并和收购你,你得看一下这家公司的文化到底怎么样,跟你之间的契合度有多高,这个老板是不是一个愿意把事业做的很伟大的一个人。假如说不是这样,你要特别小心。因为这种文化的融合很难的。所以最好是像海外、像美国有很多优秀的上市公司是不太愿意给人家股票的,它宁可给现金。

巴菲特今年的讲话大家都听到了吧,他说他历史上干过两次Stupid的事儿,拿哈撒韦的股票给人家换公司股份,把人家兼并和收购了,他觉得后悔了,他觉得不应该,应该给它现金就好,因为给现金我们俩就清掉了,我给你股票呢,我在干活我的价格在增长,我一直在带你分红。所以我们一定要特别注意这一点,上市公司的质地、上市公司主要的股东跟你平时看项目是一模一样的。

另外,在中国很奇怪的事情是很多公司被兼并和收购了,并且以股票的方式收购了这个公司,这个创业公司竟然都不去了解这个上市公司,他们的心理是反正我拿到这个上市公司的股票了,他就觉得很开心,但是收购是有对赌锁定,和套现期限的,所以还是要特别注意这一点。

你想今后走被兼并和收购的这条道路,上市公司的主要控制人对你来说非常的关键。

企业上市前并购重组的主要模式 企业视频课程

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粱妙菡

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单位|恒都律师事务所 资本市场事业部

作者|证券业务专业组 阮兰泉

编者|恒都微信运营团队

按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引(征求意见稿)》等法律法规的规定,申请上市的发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司,或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。为了突出主营业务、解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题等,拟上市公司需要通过并购重组以及公司改制,使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求,为上市打下良好基础。

并购重组是企业上市前一个非常重要的环节,通过这个环节,企业一方面可以彻底解决其历史积弊,另一方面也可以使得企业符合上市的各项条件。

一、以突出主营业务为目的的并购重组模式

如果企业存在主营业务不突出的情形,将构成企业上市的实质性障碍,企业应当通过有效的手段消除主营业务不突出情形,企业通常选择的重组手段是剥离非相关业务,而剥离的方式既可以是出售非相关业务所属公司的股权,也可以是出售非相关业务所对应的资产,还可以是将非相关业务直接分立出去成立新的公司。

(一)出售非相关业务所属公司的股权

这种方案的具体操作要点是:如果拟上市企业持有非相关业务所属公司的股权,企业为了实现主营业务突出,选择将所持的股权进行转让。

(二)出售非相关业务所对应的资产

这种解决方案的操作要点是:拟上市企业将非相关业务所对应的资产打包整体出售,在运用此方案时,为了将非相关业务彻底剥离出拟上市企业,企业应当遵循全面打包原则:在对非相关业务资产进行选择时,除了将生产性资产、固定性资产进行打包外,还应将该业务对应的应收账款等资产进行打包;如果该业务项下还有相应的应付账款等负债,也应当一并打包;对于之前开展非相关业务所招聘的人员,在出售资产时也应当一并安置,如果受让方愿意接收相关员工,则可以办理劳动合同的换签;如果受让方不愿意接收,则拟上市企业应当通过合法的途径解除相应的劳动合同,或者将这些员工安排至其他岗位。

(三)将非相关业务分立出去成立新公司

在拟上市企业部分或者全体股东不愿意出售非相关业务的情况下,企业可以选择将非相关业务单独分立出去成立新的公司。为了将非相关业务彻底剥离出拟上市企业,拟上市企业也应当遵循上述全面打包原则。

二、以避免同业竞争为目的的并购重组

如果拟上市企业存在同业竞争情形,这些情形将构成企业上市发行的实质性障碍,拟上市企业必须采取相应的措施消除同业竞争。而并购重组恰恰提供了消除同业竞争非常实用的解决方案。

(一)拟上市企业收购竞争关联方资产

这种解决方案的具体操作方法是:拟上市企业通过与竞争关联方签订资产购买协议,将竞争性业务所对应的生产性资产一揽子购买过来,竞争方则在资产出售以后不再从事该业务。拟上市企业支付对价的方式,既可以通过现金购买,也可以通过资产置换,还可以通过承担债务方式,当然也可以通过向竞争方发行股份购买资产。

(二)拟上市企业收购竞争关联方股权

这种解决方案的具体操作方法是:拟上市企业与竞争性业务所属公司的股东签订股权购买协议,使该公司成为拟上市企业的全资子公司或控股子公司。这种方案相比于第一种方案的优势是竞争性公司的资产仍然直接留在原公司,无需履行繁杂冗长的资产过户手续。

(三)将有竞争关系的公司资产或股权转让给无关联第三方

该种解决方案的具体操作方法是:竞争方将竞争性业务对应的资产转让给无关联的第三方,或者竞争方的公司股东直接将所持公司股权全部出让给无关联的第三方。这种解决方案虽然能够彻底解决同业竞争问题,但是如果竞争性业务是盈利性非常好的业务,而且企业可以通过收购资产或股权方式解决的情况下,则不建议企业选择此种方式。当然,如果竞争性业务盈利能力一般甚至出现下降,企业则可以选择这种方案从根本上解决同业竞争。

(四)直接注销有竞争关系的公司

该种解决方案的具体操作方法是:控股股东或实际控制人将与拟上市企业存在竞争性业务的公司注销,以此彻底解决同业竞争问题。该种解决方案的适用情形一般是:竞争性业务所属的公司基本已经停止营业或者虽然营业但是基本处于亏损或微利状态。

(五)拟上市企业吸收合并有竞争关系的公司

此种解决方案的具体操作方法是:拟上市公司吸收合并与其存在竞争性业务的公司,从而将有竞争关系的公司资产、负债全部纳入拟上市企业,将被合并方予以注销。

(六)培育注资模式

对于一次性解决同业竞争问题存在较大困难的少数央企,在实践中根据自身的情况“创造性”地提出了培育注资的模式。所谓“培育注资”模式,即国有股东代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产,在条件成熟后,再注入上市公司。

三、以减少关联交易为目的的并购重组模式

证监会出台的相关规范对关联交易作出了硬性要求,即关联交易不得显失公平、关联交易应当价格公允,不得通过关联交易操纵利润,而且由于关联交易系证监会重点审查的对象之一,因此,如果拟上市企业与关联方之间存在大量的、不规范的关联交易,企业必须对关联交易进行减少或规范,以符合上市发行条件,而并购重组恰恰提供了一系列的解决方案。

(一)收购关联方资产

此种解决方案的适用条件一般是:关联方资产具有收购的价值,即一方面企业可以通过收购该资产解决关联交易问题,另一方面企业可以通过该收购提高资产的盈利能力,进而为企业带来更多利润。至于关联方,可以选择继续存续,也可以选择注销。

(二)收购关联方股权

此种解决方案的具体操作是:拟上市企业通过收购关联公司股权,使得关联公司成为自己的全资子公司或者控股子公司。

(三)吸收合并关联方

此种方法的实施与同业竞争的解决方法一样,拟上市企业吸收合并关联方后,关联方注销。

(四)剥离关联业务

如果关联方与拟上市企业之间的关联交易并非是必须的,则拟上市企业可以将该部分业务主动剥离,彻底消除与关联方之间的交易。

四、以实现五个独立为目的的并购重组模式

(一)资产独立

资产独立,指的是生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

对于拟上市企业而言,如果生产所依赖的重要资产归控股股东所有,那么这种资产的不独立必然导致拟上市企业长期受制于控股股东。拟上市企业可以通过将不独立资产进行收购的方式来实现资产独立。

(二)人员独立

人员独立,指的是发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立

财务独立,是指拟上市企业应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

(四)机构独立

机构独立,是指拟上市企业应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

(五)业务独立

业务独立,指的是发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

对于不独立的业务,拟上市企业可以选择将该部分业务直接收购,当然收购的方式既可以是资产收购,也可以是股权收购。实践中,企业为了降低重组的成本,也会选择先将不独立业务单独分立成立新的公司,然后再由拟上市企业吸收合并新的公司的方式。

从实例探究企业上市前“突击入股”的最新 企业视频课程

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卡桑德拉

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文/Mia

“突击入股”主要是指拟上市公司在上市申报材料前一年(主板、中小板)或半年(创业板)内,有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。

2017年9月,保代培训(发行专题)第一期中,关于IPO上市的审核提出一些新的窗口指导意见,其中关于新引入股东的核查及股东的合规性进一步趋严,由原来申报前一年内改为申报前两年内增加说明新增股东的相关情况,最近的案例,如下文所述掌阅科技(603533.SH)也可略窥一斑。

由于监管层对新引入股东及“突击入股”的要求日趋严格,因此有必要从实例探究企业上市前“突击入股”的最新审核要求。

一、申报前突击入股的锁定期保代培训相关规定

(一)主板、中小企业板

1、对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东,其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月;

2、对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东,其所持股份自公司上市之日起锁定36个月;

3、如发行人在刊登招股说明书之日前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的,视同增资扩股,转增形成的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月。

(二)创业板

1、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内通过增资扩股引入的股东,其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月;

2、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东,其所持股份自公司上市之日起锁定36个月;受理前6个月内自非控股股东及其关联方受得股份的股东,其所持股份自公司上市之日起锁定12个月;

3、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内以未分配利润或资本公积转增股本的,转增形成的股份与原有股份锁定期相同。

二、相关案例研究

(一)掌阅科技(603533.SH)

1、锁定期

掌阅科技2016年6月3日报送了招股说明书(申报稿)。根据招股说明书:

2015年8月14日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增加注册资本及股本总额的议案》,同时公司以1.40元/股的价格向天津爱瑞德掌阅科技股份有限公司企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行519万股公司股份,并于2015年10月28日,完成了本次增资的工商变更登记。

2015年12月28日,公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《掌阅科技股份有限公司增资议案》,同意公司以33.88元/股的价格向深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙)发行1,180.5836万股公司股份,向广州奥飞文化传播有限公司发行106.2525万股公司股份。本次增资的定价由各方参考公司经营业绩、未来发展和上市规划共同协商确定。2015年12月31日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记。

本公司股东天津爱瑞德、国金天吉、奥飞文化承诺:本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

2、反馈意见相关问题

招股书披露,发行人系2016年6月提交IPO申报材料,申报前两年内,发行人进行了增资,引入了新股东。请保荐机构、发行人律师核查并说明:(1)上述增资的具体原因,新股东基本情况、实际控制人基本信息,通过上述新股东持有发行人股权的自然人的近五年工作经历,本次增资是否为各方真实意思表示,定价依据,价款是否已经真实足额支付,资金来源及是否合法;(2)受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

(二)国盛智科(A17059.SH)

1、锁定期

根据国盛智科在2017年4月6日报送的招股说明书,公司有两次突击入股的情形。1、“2016年11月,股份公司2016年第一次临时股东大会决议公司注册资本由6,380.00万元增至7,130.00万元,新增股东为南通协众投资管理中心(有限合伙)、南通齐聚投资管理中心(有限合伙)。2016年11月7日,公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。”;2、“2016年第二次临时股东大会决议公司增加发行普通股股份470.00万股,新增股东为尚融(宁波)投资中心(有限合伙)、施祥贵和陈辉。2016年12月02日,公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。”

新引入股东相关承诺如下:1、“由实际控制人控制的股东南通协众、南通齐聚承诺:本单位作为实际控制人控制的企业,如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;2、公司股东尚融投资、施祥贵、陈辉承诺:如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

由于突击入股股东尚融投资、施祥贵、陈辉锁定期只有12个月,在公司《反馈意见》中被问到“请保荐机构、发行人律师核查公司股东尚融投资、施祥贵、陈辉的股份锁定承诺是否符合法律法规的规定。”

2、反馈意见相关问题

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2016年发行人引入机构投资者南通协众、南通齐聚、尚融(宁波)及自然人股东施祥贵、陈辉的原因;增资价格确定的依据;增资过程是否履行了相应的股东会程序;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;上述新股东是否具有国资背景,是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查:(1)尚融(宁波)的合伙人;(2)南通协众、南通齐聚、尚融(宁波)的直接和间接自然人出资人、施祥贵、陈辉五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务;(3)南通协众、南通齐聚、尚融(宁波)的直接和间接自然人出资人、施祥贵、陈辉与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(5)发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股;(6)请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定,未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

(三)朗博科技(A16228.SH)

1、锁定期

根据2016年6月22日招股书,2015年12月18日,朗博科技召开2015年第一次临时股东大会,同意上海启凤盛缘投资管理中心(有限合伙)、常州常金科技投资有限公司以及戚淦超等33名自然人投资共计人民币6,900万元认购公司共计1,150万股新增股份,增资价款中超出注册资本额的溢价部分计入公司资本公积。

相关股东相关承诺如下:公司股东戚淦超承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股份,也不由发行人、君泰投资回购本人所持有股份和股权;公司股东启凤盛缘、常金科技、李劲东等其他32名自然人股东承诺自本公司/本企业/本人取得朗博科技股份之日(即完成增资的工商变更登记之日)起3年内且朗博科技股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本企业/本人所持股份。

根据招股说明书,对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的启凤盛缘、常金科技及其他32名自然人股东,其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月。而戚淦超系公司实际控制人之子,担任公司董事、副总经理及董事会秘书,其股份锁定期更长,自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让。类似案例可参考中科海讯(A17058.SH)。

2、反馈意见相关问题

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人;请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息,是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

(四)美亚光电(002690.SZ)

1、锁定期

根据美亚光电2012年2月15日预披露的招股说明书(申报稿),2011年2月16日,经美亚有限股东会审议通过,同意以截至2010年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本4,625万元,并同意新增股东林茂先等21名自然人以货币资金形式增资375万元,增资价格按每份出资额作价1.8元(根据美亚有限截至2010年12月31日经审计并扣除向老股东分配的2010年度5,000万元利润后的净资产除以美亚有限原有股东转增后股本1.4625亿为基础所确定),增资完成后,美亚有限注册资本为15,000万元。2011年2月23日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

林茂先等21名股东承诺:若发行人在2012年2月23日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书,则因2011年2月23日增资所持有的发行人股份,自工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。”

2、反馈意见相关问题

公司2011年股权转让的原因,新引进股东的背景及其股东资格、定价依据及其合理性、资金来源及其合法性,是否存在委托持股情况,新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否存在重大违法违规行为。

三、总结

由最近排队企业反馈问题及2017年9月保代培训第一期可知,监管部门对"突击入股"的控制和监管日趋严格。重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系;防止“PE腐败”、保荐机构等入股等;对申报前两年的新进股东要额外核查;关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方,关注入股价格是否公允及资金来源是否合理;关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允,入股后交易放大的情况充分核查披露。因此,拟上市公司应慎重考虑“突击入股”的必要性和公平性。

对于有必要突击入股情形,相关项目组成员根据监管要求认真核查,核查方法总结如下:1、查阅增资时股东会决议、审计报告、相关工商登记资料、增资时的验资报告、新引进股东的身份证明、劳动合同、社保缴纳记录、薪酬发放情况、增资缴款凭证等;2、访谈新引进股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员;3、取得中介机构出具的声明、相关当事人的书面承诺;4、走访发行人所在地法院;5、查询全国法院被执行人信息查询网站,取得新增股东个人信用报告。

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娱乐圈一直都是一个是非之地。目前国内最大的三家电影公司,分别是华谊兄弟、博纳、还有光线。其中博纳是中国第一家拿到发行牌照的民营公司,可以说是中国最成功的电影公司之一。特别是今年博纳又推出了《红海行动》这部大片,更是赚得盆满钵满。

这一切最大的赢家,就是博纳的老板于冬。于冬不仅坐拥75亿的身家,而且他的私生活同样令人羡慕。特别是他的两任妻子,第一任妻子臧黎璐不仅漂亮,还助他创业成功,第二任妻子则是大美女金巧巧。

于冬出生于1971年,是一个土生土长的北京人,父母都是工人。于冬后来考入了北京电影学院,毕业之后去了北影电影厂工作。当时韩三平刚刚从四川调到北京,成为了北影的副厂长。韩三平是于冬人生的第一个贵人。不过两个人第一次见面是在一次会议上,当时于冬迟到了,韩三平把他臭骂了一顿。

不过这不妨碍韩三平对于于冬的欣赏,于冬很快就成为了厂里最年轻的科长。1997年,于冬有一次去臧黎璐父亲的办公室,两个人正好相遇。于冬随后跟臧黎璐的父亲提出希望跟她交往。臧黎璐的家境比于冬更好,但是臧黎璐看中了于冬的忠厚还有上进心。臧黎璐的父亲当时是南京电影公司的发行经理。

到了1999年的时候,因为北影跟中影合并,小科长的于冬被迫出走创业。臧黎璐开始帮助于冬创业,于冬自己只有3万元,他再借了27元,注册了博纳电影公司。很快这笔钱就投资到了第一部电影上,由王志文跟江珊主演的《说出你的秘密》。其实当时如果于冬赌输了,就几乎血本无归,他的创业之路可能就戛然而止了。

不过这部电影获得了巨大的成功,收获了1000多万的票房,于冬跟臧黎璐赚到了人生的第一桶金。2001年,于冬跟臧黎璐结婚,当时婚房是臧黎璐贷款买的,每个月要供3000元。

博纳的成功,除了于冬外,臧黎璐的功劳也是不小。当时臧黎璐跟于冬全国各地去卖电影,当时发行员跟院线经理,几乎都是在酒桌上谈生意的。于冬常常一天都是三顿酒。于冬还把姐夫也拉了进来,因为征用姐夫可以不用付工资。

不过于冬的努力,也让他跟各地的院线经理成为了铁关系,当时做生意几乎都是靠关系,反正上谁的电影都一样,那就是得看谁的关系更硬。于冬的生意就是靠着这样,一杯酒一杯酒喝出来。其实这几乎都是于冬用命拼出来的。

到了2007年,博纳获得了第一轮的融资,发展就更加迅速了。于冬开始了博纳的去家族化,而且他也准备酝酿上市。当时上市对于电影公司来说,几乎就是天方夜谭。不过于冬就是不信邪,他不断从各地引入电影人才。并且在2年之后,又完成了1亿元的第二轮融资,公司也改名为博纳影业集团。到了2010年,博纳已经成为了中国拍片数量第一、票房收入第一,同时海外出口也是第一名的电影公司。

但是就在这个时候,于冬跟臧黎璐的婚姻却走到了终点。臧黎璐是一个性格强硬的女人,娱乐圈又是一个纷纷扰扰的地方。作为电影大亨的于冬身边自然是美女如云。臧黎璐接受不了,于是在博纳上市之前的两个月,于冬选择跟臧黎璐离婚。

同年的12月,于冬带领博纳去上市,于冬当年39岁。他被西方媒体评价为中国最成功的电影企业家。随后博纳的佳作是一部又一部,从《智取威虎山》到《桃姐》,再到《窃听风云》系列,每一部都是票房口碑双丰收。

不过随后于冬把公司从美国退市,准备在中国上市,并且获得了马云等人的25亿A轮投资,估值达到了150亿元。于冬的朋友从电影圈的人,变成了马云、沈南鹏等商界大佬。除了事业的成功外,于冬的感情世界也非常丰富。他在2011年跟大美女金巧巧相恋,金巧巧也是圈中的著名影视演员。这几年,于冬跟金巧巧生下了两个孩子,生活非常幸福。

金巧巧如今也完全退出了娱乐圈,在家里做起了贵太太。老婆出婚房还帮他开公司,公司上市前他却选择离婚,再娶个大美女,于冬的人生真的足以令人羡慕。当然除了好运气外,更重要的是他自己的努力。

媒体:中铁总已着手京沪高铁公司上市前准备工作 流量视频课程

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【文/观察者网 尹哲】京沪高铁上市钟声临近?

据财新网17日报道,京沪高速铁路股份有限公司(下称:京沪高铁公司)上市即将进入实际操作层面,中国铁路总公司目前已着手上市前期准备工作。

不过,当天下午,《每日经济新闻》引述中铁总宣传部的话称:“暂时没有了解到这个情况。”

2018年7月1日,一列长编组“复兴号”动车组列车从南京南站驶出。图源:东方IC

“上市要根据各个股东和公司情况来决定”

虽然,京沪高铁公司早已具备了上市的条件,但是,其股东内部一直没有达成一致。

财新网报道称,京沪高铁公司主要股东中国铁路总公司(下称:中铁总)和社会投资方平安资产管理有限责任公司(下称:平安资管)、全国社会保障基金理事会(下称:社保基金)等,在上市问题上逐步达成共识。

据接近京沪高铁公司的人士透露,平安资管与社保基金近几年一直希望推动公司上市,但中铁总作为大股东,对上市的积极性一直不高。

《每日经济新闻》也提到,2011年6月,时任铁道部总经济师的余邦利在新闻发布会上回应媒体称,关于京沪高铁公司上市的问题“要根据各个股东和公司情况来决定”。

另外,在2016年7月,一位京沪高铁内部人士表示,此前一直被认为有碍京沪高铁上市的“资产划分”也已经结束,但京沪高铁现金流充沛,暂时并没有找到很好的投资项目,公司内部并不急于上市。

转机出现在2017年初。

陆东福。资料图

是年1月,在中铁总年度工作会上,党组书记、总经理陆东福首次提及,将在铁路系统开展混合所有制改革,探索股权投资多元化的混改新模式,对具有规模效应、铁路网络优势的资产资源进行重组整合,吸收社会资本入股,建立市场化运营企业。

同时,对具备条件的科技和专业市场前景良好的企业逐步改制上市。

财新网17日的文章指出,在当前中央深入推进去杠杆等供给侧结构性改革,以及铁路企业深化体制改革的要求下,中铁总终于向前迈出了一步,开启了京沪高铁公司的上市之路,并计划将其作为铁路优质资产资本化、证券化的样板。

在获悉了京沪高铁亮眼的2015年年报后,中金公司曾在2016年7月分析指出,京沪高铁等优质高铁资产有很高的证券化可能,或被率先打包上市。同时铁路资产证券化,也是分担铁总债务、铁路建设压力的解决方式之一。

4年盈利超300亿 股东已享分红

事实上,外界对于京沪高铁公司何时上市的关注一直不减。究其原因,最近4年盈利超300亿元的成绩早已为其上市铺平了道路。

观察者网梳理发现,2011年6月30日,京沪高速铁路正式开通运营。据新华社2015年1月报道称,京沪高铁2014年首次实现盈利。

文章披露数据显示,2012年,京沪高铁客票收入173.8亿元,亏损37.16亿元;2013年222.58亿元,亏损12.94亿元;到了2014年,客票收入升至300亿元,按营业税口径计算,有望实现利润约12亿元。

另外,在2016年7月,作为京沪高铁公司第七大股东,天津铁路建设投资控股(集团)有限公司(下称:天津铁投)披露的债券说明书中,透露了京沪高铁的盈利数据。

截至2015年末,京沪高铁公司总资产1815.39亿元,负债总额503.67亿元,资产负债率仅为27.74%;2015年营业总收入234.24亿元,营业总成本167.36亿元;利润总额66.6亿元,净利润65.81亿元。

说明书还透露,由于京沪高铁为新投入项目,投入后逐年减亏,但在2015年实现首年盈利后并未分配收益。

《每日经济新闻》也指出,京沪高铁自2014年扭亏后持续盈利。2014-2017年,京沪高铁4年内累计收获利润311.7亿元。

值得一提的是,京沪高铁公司于2016年首次分红。其中持股4.51%的天津铁投2016年分得约0.12亿元,2017年分得1.2亿元;持股1.35%的河北建投交通投资有限责任公司(下称:河北建投)当年分得0.06亿元,2017年分得0.57亿元。

据国家铁路局网站介绍,京沪高速铁路股份有限公司于2008年1月9日向国家工商总局申报并批准成立,现注册资本为1306亿元。

据天眼查披露的数据显示,目前,京沪高铁公司共有包括中国铁路建设投资公司(46.21%,中铁总直属全资企业)、平安资管(12.25%)、社保基金(7.66%)、上海申铁投资有限公司(5.61%)、江苏交通控股有限公司(5.21%)、南京铁路建设投资有限责任公司(5.00%)、山东铁路建设投资有限公司(4.63%)、天津铁投(4.51%)、中银集团投资有限公司(3.99%)、北京市基础设施投资有限公司(2.17%)、安徽省投资集团有限责任公司(1.41%)、河北建投(1.35%)等在内的十二位股东。

破解“资产荒”

观察者网注意到,国内铁路资产上市并非没有先例。

值得一提的是,广深铁路还成为了国内唯一同时在上海、香港、纽约上市的铁路运输公司。另外,还有2006年登陆上交所的大秦铁路。

由于连接北京、上海两个超级大都市,1318公里长的铁路线上途径中国东部经济发达省份,连接环渤海和长三角经济区,沿线经济活跃、人口密集,京沪高铁运营三年实现盈利的成绩让投资者看到了破解“资产荒”的希望。

界面新闻援引同济大学铁道与城轨交通研究院教授孙章的话称,京沪高铁的盈利得益于京沪两地间的巨大客流量,以及京沪高铁规划时的成本控制。譬如设置不同的速度等级,实现资源优化,以及在站点间距和数量的设置上,提升效率,使达速比(即区段达到最高运营速度的距离所占区段的长度比)达到50%以上。

另外,太平洋证券评价道,“京沪高铁2018年4月提速便于吸引商务客流,7月运力扩容利好暑运旺季。”

该券商还提到,去年9月复兴号投入运营后,京沪航线客流小幅被京沪高铁引走。

而中金公司在前述研报中坦言:“中国‘资产荒’的态势愈演愈烈。快速增长的金融资产正迫切地寻找收益相对稳定的投资标的,而从国外经验来看,基础设施类的股权资产往往属于此类标的。”

该券商当时认为,京沪高铁的成功案例或许能为国有资产“盘活存量”提供一些新的思路:

以市场化的手段将优质的国有公用事业资产与地产进行重组并加大股权融资比例不失为一个“一石二鸟”的解决方案。

一方面,加大股权融资比率对降低公司杠杆率、改善公司现金流及提高分红比率大有裨益;另一方面,随着更多公用事业类股权资产与房地产信托投资基金(REITs)的推出,“资产荒”时代的投资者会多出一些收益较高、较稳定的配置选择。

公司上市前有关财务会计哪些具体准备工作? 财务视频课程

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腐蚀

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公司上市,一般需要经过三个阶段,一是上市前的准备,二是上市申报,三是上市发行股票。在这三个阶段中,上市前的准备工作极为重要,从某种角度讲,前提准备中公司的财务准备工作也是决定企业上市成功与否的关键。公司要成功上市,首先必须保证公司申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计,出具无保留意见的审计报告。因此,公司的财务管理、会计核算是否规范,涉税事项的处理是否规范,是公司能否成功上市的重要的条件。

1、账务规范,一般而言,企业上市前条件包含多项指标,比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况,及偿债能力、运营能力及盈利能力。公司在上市前都存在财务不规范的现象。有的公司财务设两套账,一套税务帐,一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设,大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况,而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动,但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此,公司一旦决定上市,就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范,使其符合上市要求,以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。

拟上市公司,特别是民营企业,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套账情况,需要及时对其进行处理,将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

所以,会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限,不随意变更坏账准备计提比例,不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法。

2、税务规范,与财务规范相似,公司上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理,确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。

税务问题是公司上市过程中的重点问题。在税务方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠,应首先关注其合法性,税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符,税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况,根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明,寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时,是否完整纳税,避税行为是否规范,是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

最后,如果对本文章或财务相关知识感兴趣的小伙伴欢迎加关注与评论,关注之后更多财务干货,一起交流与学习,做一个有情怀,有梦想的财务人。

公司上市前,如何处理员工的虚拟股?|至本精彩问答 营销视频课程

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含烟

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公司上市前,如何处理员工的虚拟股?

公司计划上市,之前免费赠与员工持有的虚拟股要怎么处理呢?是直接作废,还是公司花钱回购,还是转换为实际股权,还是可以直接带着上市呢?

至本股权激励答:你好!你公司给你们的虚拟股可能是分红权、增值权或两者皆有。在上市前如何要考虑很多因素。

1、要看上市场所允不允许带着虚股上市。中国深沪两个交易所是不允许的,海外市场,例如美国纳斯达克、纽交所是允许的。

2、要看会计处理。虚拟股应不应当按照股份支付处理,如果按照股份支付处理,就会降低公司当期净利润,这对公司估值和上市融资不利,决策层要考虑取舍。

3、带着虚股上市,要增加很多上市辅导成本和监管机构审核成本,公司是否愿意承担。

4、要看员工的实力和态度。如果员工作用一般,可能公司宣布虚股作废就完了。如果员工实力强持股意愿高,那么老板就得同意带着虚拟股上市,或者把虚拟股转为实股。

5、要看老板的良心,有良心的老板总会有办法不会让员工吃亏,没良心的老板总会有理由让员工吃亏。

(本问题回答者 / 邱清荣 北京至本管理咨询有限公司首席咨询师)

对本文有什么想法欢迎留言至本股权激励哦,支持原创!

公司上市前,怎么做股权激励? 企业视频课程

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Gregary

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今日,苏州有家母婴用品销售公司老总找到我,公司业务发展的不错,私募已经入驻。私募的目标是2019年把公司推上创业板,要求公司老总给员工股权激励,大家撸起袖子一起把公司做上市。

听了老总对公司介绍后,我给他们提供三种股权激励方案供参考。我建议公司优先考虑员工通过有限合伙企业持股的形式,其次是上市前授予员工期权的形式,为保证公司未来顺利上市,不建议上市前由员工直接持股。

方案一:员工通过有限合伙企业持有公司股权(可在上市前入股或在上市后行权

优势:

1、有限合伙企业中,原股东可持较少的份额但担任普通合伙人,执行合伙企业事务,员工可持较多的份额担任有限合伙人,不执行合伙企业事务,这样原股东可以较小的投入保持对企业的控制。

2、 有限合伙企业在税负上较有限公司更优,避免了双重征税的问题。

3、合伙企业的公司治理非常灵活,可以在合伙协议中约定员工离职时退伙、新合伙人入伙等条款,真正实现员工激励的“能进能出”。

4、合伙企业可以在合伙协议中约定定向分红,解决单个员工套现的问题。因为《公司法》142条规定股份公司的董监高持有股份每年转让不得超过其持有股份总数的25%。非高管员工可以上市后立马套现。通过持股平台,员工间接持股,员工无法套现。

PS. 对于准备挂新三板的公司来说,只有挂牌之前可以通过持股平台以定增方式,实施股权激励。挂牌后,受到2015年12月17日出台的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知的规制,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的持股平台,不能参与公司股票发行。也就是说不能参与定增方式的股权激励。

劣势:

1、员工通常更希望直接持有公司股权,需要与员工充分沟通。

方案二:员工在上市前直接持有公司股权

优势:

1、对员工的激励程度最大。

劣势:

1、员工是公司的直接持股股东,直接参与公司经验管理,可能影响公司上市决策或公司控制权。

方案三:上市前授予员工股票期权,上市后员工行权直接持有公司股票

优势:

1、避免员工直接持股对上市挂牌工作的影响。

2、上市公司股权激励的纳税期限延长到12个月;另外根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号),以及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税有关问题的补充通知》的规定,上市公司股权激励,个人在转让股票时不用缴纳个人所得税。

劣势:

1、如果期权授予日在申报基准日之前,按照会计准则的规定,需要估计期权的公允价值,行权的可能性并记入管理费用,会增加公司的管理费用,拉低公司的净利润。

经过了比较,再考虑了控制权的问题,苏州这家公司的老总,最终决定选择方案一:持股平台设置股权激励!

股权激励需要根据公司的发展阶段、要实现的目标、公司的经营情况做个性化设计,本文提供的方案可能不适合您的公司。所以要咨询专业人士后确定,切勿直接套用。

公司上市前和上市后有什么不一样? 推广视频课程

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尹匪

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近几年公司申请上市的消息络绎不绝,为什么越来越多的公司花费巨额合规成本申请上市,公司上市后和上市前又会有哪些方面的不同了?

所有权的变化:

上市前-------公司所有权归公司投资者,也就是日常工作中的老板。

上市后-------公司所有权归所有股东,每个股东根据持有股份对公司都拥有相应的权利。

控制权的变化:

上市前-------公司大小事老板说了算。

上市后-------重要决策都需要通过股东会董事会决议通过。

公司营运资金的变化:

上市前-------公司全部资金来源于老板,老板用自己的钱在赚钱。

上市后-------公司的营运资金来源于股东,老板用股东的钱在赚钱。

公司利润分配的变化:

上市前-------公司赚的赔的都是老板的。

上市后-------公司赚的赔的依据持股比例,股东共同分配利润或承担损失。

财务信息公示的变化:

上市前--------公司财务信息仅公司内部高层管理人员可见。

上市后--------公司财务信息透明化,需对外公司。

企业上市前并购重组的疑难问题 企业视频课程

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单位|恒都律师事务所 资本市场事业部

作者|证券业务专业组 阮兰泉

编者|恒都微信运营团队

为满足企业未来上市的要求,需要通过改制、并购重组等方式对企业做出针对性的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列改造。企业在上市前并购重组的过程中需要注意保持实际控制人稳定、解除同业竞争、保持主营业务及管理层的稳定等重要问题,这些问题直接决定着未来企业上市的成败。本文拟对企业上市前并购重组应关注的重要问题进行监督的梳理与探讨。

一、保持实际控制人稳定

根据证监会的规定拟主板上市企业3年内实际控制人不得发生变更;拟创业板上市企业2年内实际控制人不得发生变更。证监会之所以作此规定,是因为公司控制权的稳定直接关系到拟上市企业持续发展、持续盈利的能力。一旦公司控制权发生变化,公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化,给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此,在企业上市前并购重组中,必须保证实际控制人不发生变更,否则企业在此关键要求上将存在硬伤,无法实现上市。

根据证监会2007年11月25日发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》(以下简称《适用意见第1号》),该意见主要规定了三种特殊控制的认定。

(一)共同控制的认定

拟上市企业主张共同控制的,需符合以下条件:①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权;②发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;③多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

(二)无控制人的认定

拟上市企业主张无控制人的,应当满足如下条件:①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化;②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;③发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

(三)国有股权划转的特殊规定

因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;

2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;

3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,视为公司控制权发生变更。

二、同一控制下及非同一控制下重组

(一)同一控制下的并购重组

《适用意见第3号》就发行人对同一控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况进行了规范。该适用意见规定:

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,则:①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;②达到或超过50%但不超过100%的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见;③达到或超过20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

(二)非同一控制下的并购重组

非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的交易合并。由于非同一控制下的合并往往被质疑系为了上市而拼凑业绩的行为,所以从审核政策上从来都是从严把握,并且对于重组的规模也有严格的标准限制。证监会对非同一实际控制人下资产重组的重组比例与运行要求相较同一控制下的合并要严格的多。为了尽量缩短企业申报上市的周期,企业的重组尤其是非同一控制下的重组要尽量提早完成,以最大限度缩短运行时间的要求。

1、主板实务要求

(1)与发行人业务相关

被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的,运行一个会计年度后方可申请发行;超过50%的,运行两年后方可申请发行;超过100%的,运行三年后方可申请发行。

(2)与发行人业务不相关

被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的,运行两年后方可申请发行;超过50%的,运行三年后方可申请发行。

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的,不论业务是否相关,对发行人均无重组后运行期限的要求。

与同一实际控制人下资产重组不同,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在交易的,营业收入和利润总额不对该等交易进行扣除。

2、创业板实务要求

对于非同一控制人下的企业合并后提出的创业板IPO申请,将关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响,具体分以下三种情况:第一,被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的,申报创业板IPO时提交的财务报表,至少须截至合并完成后的最近一期资产负债表,且不需要等待时间;第二,被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目50%、但超过20%的,发行人合并后运行一个会计年度后方可申报创业板IPO;第三,被合并方上述三个指标超过合并前发行人相应项目50%的,至少须运行24个月方可申报创业板IPO。

三、同业不竞争问题

同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道,对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的,因此无论审核理念发生何种改变,对于同业竞争的问题,监管层从来没有丝毫放松。但是,由于企业经营管理的复杂性、市场环境的变化、法规政策的阶段性局限等各种因素的存在,对于拟上市企业是否存在同业竞争问题的判断,并非一成不变,无论是审核机关还是证券服务机构,一直存在这样那样的疑惑,疑难问题屡见不鲜,个别案例甚至出现了激烈的争论[1]。这其中,最疑难的问题就是同业不竞争的问题。

(一)同业不竞争

同业不竞争,一般是指发行人与控股母公司或控股母公司的其他控股子公司的经营业务相同,但由于销售区域不同、销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争的状况。通过向证监会解释不存在同业竞争的理由,或提出解决方式,以得到证监会的认可,也是在万不得已的情况下的一个解决思路。但是,大多数情况下,证监会对此并不认可。实践中已有的案例也多为“背景深厚”的大型国有企业

“同业不竞争”可以说是中介机构的发明。在实际情况中,同业也很难不竞争,例如供应商可能重叠、技术可能相关联、工艺可能相关联、可能存在成本费用的分摊等。若由于法律法规政策限制等原因存在少量同业竞争,则可以根据重要性原则处理[2]。

四、保持管理层稳定

证监会规定,拟主板上市企业3年内董事、高级管理人员应当没有发生重大变化,拟创业板上市企业2年内董事、高级管理人员不得发生重大变化。公司董事、高级管理人员的相对稳定意味着公司决策经营层的相对稳定,而相对稳定的管理层则是判断拟上市企业是否具有可持续盈利能力和可持续发展的重要参考标准。证监会作出这样的规定,仍然是为了最大程度上保护投资者利益。因此,拟上市企业在并购重组的过程中,应当严格遵循董事、高级管理人员没有发生重大变化这一原则。

五、保持主营业务稳定

证监会规定,拟主板上市企业三年内主营业务不能发生重大变化,拟创业板上市企业两年内主营业务不得发生重大变化。这就要求拟上市企业在上市前进行的并购重组,需要注意不得对公司主营业务造成重大变化。证监会对于同一控制下企业重组如何认定“主营业务没有发生重大变化”做出了明确规定。发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。

[1] http://managershare/post/274641《业务研讨之中国境内IPO企业同业竞争疑难问题研究》

[2] http://article.chinalawinfo/ArticleHtml/Article_82232.shtml《同业竞争审核标准探析》

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