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公司上市前股权激励

2017年度A股上市公司股权激励统计与分析报告(三) 企业视频课程

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杨谷蕊

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第二部分:2017年A股上市公司股权激励统计分析(下)

六、股权激励工具选择

在2017年度A股市场股权激励计划激励工具选择上,上市公司普遍倾向于限制性股票作为激励工具。在公告的407个股权激励计划中,有312个计划选择限制性股票,占比达到76.66%;57个计划选择股权期权,占比14.00%;38个计划选择复合工具,占比9.34%。从数据统计来看,当前上市公司在建立中长期激励机制上有着比较高的积极性,且倾向于激励性和约束性较强的激励工具。

七、股权激励人员范围选择

从A股上市公司股权激励计划定人的角度来看,2017年度激励对象人数占上市公司总人数的比重平均在12.59%左右;其25分位值在4.12%左右;50分位值在9.31%左右;75分位值在17.08%左右,相比于近十年的历史平均数据都有所提高。其中,25分位值提高0.49%;50分位值提高0.58%;75分位值提高0.36%,这也说明2017年度的股权激励计划在激励人数上有所提高的。

八、股权激励授予数量选择

从股权激励计划定量的角度看,2017年度授予权益数量数占激励计划公告时总股本的比重平均在2.79%左右;其25分位值在1.59%左右;50分位值在2.38%左右;75分位值在3.50%左右。相比于近十年的历史平均数据都有所下降。其中,25分位值下降0.16%;50分位值也下降0.16%;75分位值下降0.31%。权益授予数量的下降主要有两方面的原因,首先是《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,因此对实施了多期激励计划的上市公司在定量方面会有所限制。此外,2017年度77.78%的上市公司采用限制性股票作为激励工具,但限制性股票对激励对象的资金压力较大,因此也会限制权益的授予数量。

九、股权激励定价方式选择

根据《上市公司股权激励管理办法》,上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格均不得低于股票票面金额,且原则上股票期权的行权价格不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价和前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的较高者;限制性股票的授予价格原则上不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%和前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的较高者。上市公司采用其他方法确定价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。从2017年度市场数据统计来看,采用股票期权作为激励工具的上市公司均按《管理办法》原则要求定价;采用限制性股票作为激励工具的上市公司几乎也是按照《管理办法》原则要求定价,且授予价格的折扣几乎均在50%。但市场上也有个别上市公司采取其他方式进行自主定价,如苏泊尔(002032.SZ)和用友网络(600588.SH):

苏泊尔(002032.SZ)——1元/股

2017年8月31日公告其《2017年限制性股票激励计划》,其限制性股票授予价格为1元/股,而当时苏泊尔股票市价已接近40元/股。苏泊尔给出的定价说明是:因为公司本身现金流稳健,财务状况良好,实施激励计划所回购股份所产生的现金流支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时,激励计划拟以每股1元的价格授予,激励对象亦不必支付过高的激励对价,以保证激励计划的可实施性。此外,公司的发展需要稳定的团队,以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励,对公司发展产生正向作用。

用友网络(600588.SH)——回购均价的25%

2017年5月24日公告其《2017年股票期权和限制性股票激励计划》,其限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。用友网络认为其激励计划股份来源为公司从二级市场回购,从激励性角度说,以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。另外,综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,用友网络认为将限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%较为合理。

十、股权激励股份来源

从2017年度上市公司股权激励计划中采用股票期权的计划全部选择在未来定向增发公司股票;采用限制性股票的计划中,有344个计划选择定向增发公司股票,占比达到98.29%;6个计划选从二级市场回购公司股票用于其股权激励计划,占比1.71%。选择定向增发的主要原因是不构成对公司本身的资金压力,保证公司现金流充裕。而选择二级市场回购则主要出于两方面的考虑:首先是因公司现金流充裕,回购股份不对公司运营造成太大影响,且公司回购也能在一定程度上提升资本市场和投资者对公司的信心;其次是股份回购不会对大股东或实际控制人的股份造成稀释,不会影响到大股东或实际控制人对公司的控制。

十一、股权激励时间模式选择

从2017年度上市公司股权激励计划时间模式选择上来看,71.91%的上市公司选择“1+3”的时间模式,以4年作为股权激励计划有效期,其中1年为等待期/限售期,分3年行权/解除限售;选择“1+2”、“1+4”以及“2+3”时间模式的上市公司均在8%左右;剩余不到5%的上市公司在时间模式选择上更为自主,根据公司激励计划的特定需要而设计。

十二、多期股权激励计划已成为常态

随着股权激励的整体发展趋势,越来越多的上市公司逐步认识到制定长期激励机制的必要性。在推出首期激励计划之后,更多的公司逐步推行多期股权激励计划。截止2017年12月,A股市场共有336家上市公司公告了第二期股权激励计划;89家上市公司公告了第三期股权激励计划;16家公司公告了第四期股权激励计划;5家上市公司公告了第五期股权激励计划;2家上市公司公告了第六期股权激励计划;2家上市公司公告了第七期股权激励计划。

根据2010年至2017年的数据统计,多期股权激励计划公告期数的年均增长率超过50%。从多期股权激励计划的市场比重来看,其公告期数从2010年的9.23%增长至2016年的51.02%,多期激励计划的市场覆盖面以年均同比上一年度80.55%的速度增长。2017年多期激励计划的市场占有率回落到41.03%,主要原因是这段时期上市公司推行一期股权激励计划的力度也很大,首期激励计划公告数量达到240家,这也说明越来越多未推行过激励计划的上市公司正在纷纷涌入市场。

从激励对象收益角度分析,我们认为首期激励计划的财富收益也是推动多期股权激励计划的原因之一。以近期股价平稳增长的青岛海尔(600690.SH)为例,该公司近自2009年至今,共推行了四期股权激励计划,我们根据每期行权/解除限售的份额以及可行权/解除限售日收盘价,大致测算了各期股权激励计划的员工收益。

因青岛海尔的第四期激励计划未完全行权/解锁完毕,目前只有两个会计年度的数据可供参考。但就这两年数据测算而言,期间还经历了2015年的股灾,激励计划依旧能保证人均60万左右的收益,所以越来越多的上市公司在首期计划推行完成后,都会向多期看齐。

十三、独立财务顾问情况

截止2017年,A股上市公司共计公告了407个规范类股权激励计划,其中233个计划由独立财务顾问出具了报告,比例达到57.25%。其中,荣正咨询以169个计划高居榜首(首期计划数101个,二期41个,三期21个,四期4个,五-七期各1个),占全部A股市场2017年公告总量的41.52%。其中,全市场全年度240个首期激励计划,荣正公告101个计划,占比42.08%;全市场全年公告多期计划167个,荣正公告69个,占比41.32%。

同时,2017年度,有独立财务顾问报告的上市公司股权激励计划共计233个,荣正咨询客户计划数169个,占比高达72.53%,荣正咨询牢牢占据股权激励独立财务顾问龙头的地位;其他24家独立财务顾问在2017年度合计公告64个激励计划。

第三部分:A股上市公司股权激励专题案例剖析

未完待续……

股权激励还是分红权激励,非上市公司如何选择? 行业视频课程

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阿鲁通加

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股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。很多企业在对员工的长期激励过程中都会引入股权激励的模式,这种激励方式在上市公司中更为常见,除了股权之外,企业还可以使用期权、增量期权、期股期权的方式。

经过多年的实践研究总结认为股权激励对于企业的好处有以下几点:

其一,有利于调动员工的工作积极性,提高员工对企业的归属感与责任感,强化组织的凝聚力和战斗力。通过股权激励的手段让员工持有公司的股权,使得其拥有了公司的一部分,这个过程完成了员工身份上的一个转变。从雇员变成了股东,是一次身份上的质变。而这种从雇员到合伙人的身份质变带来的必然是工作心态上的极大改变。员工的自身利益通过股权和公司的利益直接挂钩,基于维护自身利益的考虑,持股的员工会更加自觉自发地关心公司的发展。股权激励的基本出发点就是把企业的利益与员工的利益相关联。提高员工的忠诚度,最大限度的激发其工作热情。

其二,防止人才流失,保持核心员工的忠诚度。现代企业中一直存在的一个问题是核心员工缺乏安全感,没有安全感就很难产生归属感和忠诚度,进而容易引起人才的流失。这对于企业的长期发展来说是极其不利的,因为经常性的人员流失使得企业战略的连贯性受阻,而且人员流失导致的重新招聘和培养新员工的过程中消耗的资源也会成为企业沉重的负担。股权授予协议书的签署,表达了老板与员工长期合作分享利益的愿望,有助于保留企业核心人才,提高人员忠诚度。

其三,吸引外部优秀人才,为企业不断输送新鲜血液。股权激励是充满诱惑的,对于普通员工,其心理上其实是需要一种归属感的。能够给予员工股权的企业很容易就能使员工产生归属感。另外,对于员工来说,其身价不仅取决于固定工资的高低,更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。拥有股权或期权也是一种身份的象征,是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以,吸引和保留高层次人才,股权激励不可或缺。

其四,降低即期现金支出,保证现金流顺畅运转。资金流的顺畅运转对于企业来说是性命攸关的所在。尤其在目前经济形势严峻的现状下,保证自身充足的资金以应对随时会发生的市场波动对于当代企业来说是渡过目前经济危机的重要保证。但是随着人力资源成本的提高,企业支付给优秀员工的薪水逐渐成为了一个很大的负担。而进行股权激励,用股权来代替部分固定薪酬的支出,既能满足员工对薪酬待遇的要求又能为企业腾出部分宝贵的现金用以应对危机。

鉴于上述内容,股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。然而非上市公司中引入股权激励对企业而言具有很大的挑战性,因为股权的结构无法变动,企业每年增加的价值点也难以衡量。那么作为一家非上市公司,该如何进行股权激励?华恒智信的高级咨询顾问赵磊老师经过多年的实践总结提出以下看法:

公司进行股权激励,一般是面对企业的中高层干部,股权激励的本质是为了实现对优秀员工的激励。上市企业与非上市企业是两种不同的激励方式,上市企业以股价作为基数进行激励,便于核算,计量方式比较容易。而非上市公司没有办法按市场价值衡量计量方式不是很容易,企业价值评价准确性、企业价值增加的准确性、评价的科学性等是非上市企业进行股权激励面临的挑战性。

对此我们华恒智信团队建议可以从以下两个方面进行设计:

第一、分配要素上,非上市公司可以采用以最容易核算的EVA为基本点进行,以分红权最为基数给予一定的股权对接,激励钱的来源是将企业利润增加的变动值进行二次分配;

EVA是经济增加值(Economic Value Added )的英文缩写,是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。

EVA指标不仅能较好地从股东价值创造角度反映企业的经营绩效,有效地促进企业规模和效率、长期利益和短期利益的统一,同时还可以在企业内部进行纵向分解,成为一种有效的内部绩效管理工具。

第二、在二次切分与对接上,传统方式是按照职位等级等进行,而我们华恒智信建议应该对核心人才进行合理的价值评价,对不同人员有不同的要求系数。人与人之间总是存在差异,不同的员工对于企业的贡献大小不一,在进行股权分配时应该十分注意核心人员的价值评判,稍有偏颇就很有可能导致员工心理的失衡,使股权激励的模式达到相反的效果。

总之,非上市企业在进行股权激励时,不具备按照市场价值评价的股价,引入股权激励不是最科学的方式。华恒智信建议,非上市公司可以采用分红权进行二次分配、对企业高管层进行不同的价值评价,对不同价值的员工赋予不同的薪酬系数,并随着其对企业的价值的变动对该系数进行阶段性调整。

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2017年度A股上市公司股权激励统计与分析报告(一) 企业视频课程

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叶旭尧

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第一部分:2017年宏观环境概述

一、《上市公司股权激励管理办法》新规促进市场发展

自《上市公司股权激励管理办法(试行)》于2006年1月1日起实施至2016年,股权激励市场经过10年时间探索及发展,中国证券监督管理委员会于2016年7月13日公告股权激励新政——《上市公司股权激励管理办法》,并于同年8月13日起正式实施。自新政正式推行以来,上市公司股权激励业务已从试点发展成为建立企业长效激励机制和现代化公司治理的主流。新的管理办法中强化了信息监管、完善了股权激励的实施条件、加大了公司自治和灵活的决策空间、也强化了内部监督与市场约束。对比2016年《上市公司股权激励管理办法》与2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》及备忘录,有助于推动股权激励市场发展的重要政策变化具体如下:在信息披露方面,管理办法中明确规定股权激励计划可以与公司重大事项同时进行。

在程序方面,未过股东大会前,可以变更股权激励计划(经董事会审议通过),便于股价出现较大波动时应对;

激励计划要素方面,对于定价,对授予/行权价格不作强制性规定,仅作原则性要求,给予公司更多灵活空间;

激励计划要素方面,对于业绩考核,放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求。《股权激励有关事项备忘录3号》号中明确指出“上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”。新的管理办法中取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求,原则性规定相关指标应客观公开,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争力的提升。

在新的管理办法的推动下,A股上市公司股权激励业务得以在2017年度蓬勃发展,截止2017年12月底,总计公告407个计划,同比2016年增加156个计划,市场规模增长超过60%。纵观历年A股上市公司股权激励业务数据,2017年是首个增长规模超过100个计划的年度,和往年增长的量级不可同日而语。此外,对比2016年8月《上市公司股权激励管理办法》正式推行前后各月份上市公司公告股权激励计划的数量,也发现在管理办法正式推行以后股权激励市场规模得以明显提升。

二、国企“混改”进行时,国有上市公司股权激励已现加速迹象

简政放权是全面深化改革的“先手棋”和转变政府职能的“当头炮”,2014年以来,国务院已经取消下放多项行政审批事项。2014年8月,国务院国资委取消和下放了一批审批权,内容主要涉及董事会选聘、薪酬管理、国企股权激励的审核备案权限下放等多个方面,旨在进一步给国企改革松绑,加大推进国有企业改革步伐。

2017年4月27日,《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》表示,需强化国资企业激励约束机制,实现业绩考核与薪酬分配协同联动。2017年8月23日,李克强总理主持召开的国务院常务会议中指出:要研究扩大国有科技型企业股权期权和分红等激励政策实施范围、放宽实施条件;完善股权激励和技术入股相关所得税政策,以改革新突破进一步激发科技人员积极性和创造性。

迎着国企“混改”的浪潮,股权激励业务在国有上市公司内的渗透逐渐加深,随着相关监管和法律法规对国有上市公司股权激励业务的逐步规范,国有推行股权激励业务得以健全开展。

2017年至今, A股市场共有27家国有控股上市公司公告了股权激励计划,具体时间分布如下所示:

得益于相关政策的大力支持,相较于以往年度,2017年国有企业公告股权激励数量达到一个新的高度。国企混改的进程放宽了国有上市公司股权激励的准入门槛,为国有上市公司推行股权激励计划提供了政策支持。

自2015年至2017年,国有上市公司股权激励公告数量从12个增长至27个,市场规模增长了125%;以限制性股票作为及激励工具的由2015年的6个增长至2017年的17个,市场占比增加了12.96%。此外,在当前已公告的国有上市公司股权激励计划中(2006年1月至2017年12月),已经有66个计划在首期激励计划中突破了股本1%的限制,23个计划中的限制性股票定价上低于6折。

三、资管新规对股权激励常态化的促进

自2014年6月20日实施《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》起,至2017年12月31日,A股市场已有652家上市公司公告计划实施员工持股计划。在这652家公司中,有427家公司拟采用资管或者信托方式进行计划实施。大部分计划设定了一定的杠杆倍数,以于二级市场购股的模式实施持股计划。

2017年2月21日,央行发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(内审稿),其第十八条对资管类产品做了统一的杠杆要求:结构化产品应当根据所投资资产的风险程度设定杠杆倍数,投资于股票类结构化产品的杠杆倍数不得超过1倍。在该内审稿发布以后,上市公司员工持股计划的融资渠道普遍从资管转向信托,信托杠杆最高可达到2倍。

但在2017年11月17日,央行发布关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)(以下简称《指导意见》),被市场称为“资管新规”。该《指导意见》以“消除套利空间”、“打破刚性兑付”、“控制杠杆水平”、“消除多层嵌套”、“抑制通道业务”、“防范影子银行风险”、“穿透式监管”这些监管目的作为新政的切入点,进一步规范资产管理业务。《指导意见》第二十条规定:公募产品、开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品(投资比例超过50%即视为单一)、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品都不得进行份额分级。换言之,员工持股计划已无法依赖资管和信托渠道进行杠杆配资做结构化的产品。

因此,对比员工持股与股权激励两种激励方式,可以清楚看到资管新政对员工持股计划的融资产生的不利影响,使用杠杆融资的方式已不符合监管的要求。

未完待续……

2017年度A股上市公司股权激励统计与分析报告(四) 公司视频课程

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郜青荷

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第三部分:A股上市公司股权激励专题案例剖析

一、2017年股权激励之最

2017年是截止目前股权激励实施最多的年份,我们对整个年度中公告的上市公司进行了一定的比较,简单总结了如下“2017年之最”。

二、小步快跑,滚动多次授予

股权激励作为上市公司长期激励的一个重要组成部分,并非一次偶发事件,而应当将其制度化、长期化。多期激励计划可重叠进行,使企业在不同的发展阶段均有相应的激励措施,促使符合条件的员工均有机会参与激励计划。这种多期激励计划重叠推进的方式称为“小步快跑,滚动多次授予”,经典案例便是已经公告了七期股权激励计划的网宿科技(300017.SZ):

网宿科技至今共推出七期期权激励计划,激励人数从首期的140人增长至第六期的944人;授予权益总量从首期的550万份增长至4317万份。网宿科技从2009年登陆创业板以来,平均每1.3年就推出一期激励计划。股权激励对于网宿科技来说,不仅是一种招贤纳士、激励核心员工的方式,同时也形成一种机制,深深扎根于网宿科技公司文化中。网宿科技属于证监会行业分类中的软件和信息技术服务业,根据WIND资讯的数据,截至目前,上市公司规范类股权激励行业公告比例前十的行业中,软件和信息技术服务业排名第四,行业内公司公告股权激励占比近60%。公司市值也从首期公告日时的30.64亿增长至六期公告日时的288.77亿,增长8.4倍。

”1+3“模式:激励计划有效期4年,等待期1年,分3年行权/解锁;”1+4“模式:激励计划有效期5年,等待期1年,分4年行权/解锁

三、龙头企业股权激励计划或成行业标杆

在各个行业中,龙头企业往往对其同行业的其他企业具有很深的影响和一定的示范作用。在A股上市公司股权激励市场亦是如此,越来越多的龙头企业公告了股权激励计划,预计未来将带动整个行业加大对现代化人才管理的重视和加快企业内部中长期激励机制的建立。我们简单归纳了以下在2017年度公告股权激励计划且预计将起到行业示范效应的龙头企业们:

2017年3月31日,家用电器行业龙头美的集团(000333.SZ)公告《第四股票期权激励计划》;

2017年5月17日,家具制造行业龙头尚品宅配(300616.SZ)公告《2017年限制性股票激励计划》;

2017年7月17日,土木工程建筑行业龙头中工国际(002051.SZ)公告《2017年股票期权激励计划》;

2017年10月19日,厨房用品行业龙头苏泊尔(002032.SZ)公告《2017年限制性股票激励计划》;

2017年10月27日,快递行业龙头顺丰控股(002352.SZ)公告《2017年限制性股票激励计划》;

2017年11月7日,钢铁行业龙头宝钢股份(600019.SZ)公告《第二期A股限制性股票激励计划》。

以宝钢股份(600019.SZ)为例,宝钢股份 2017年第三季度业绩报告显示,前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为116.68亿元,同比增长95.52%,为A股盈利最高的钢铁企业,无疑是钢铁行业龙头。早在2014年,宝钢股份就重启了停滞7年的股权激励计划,希望凭借首期激励计划助力公司人才绑定、顺利度过当时的钢铁业寒冬。在首期股权激励计划最后一个考核年度即将结束之际,宝钢股份为保持公司核心竞争力,于11月7日公布了第二期A股限制性股票激励计划:激励对象1080人,授予权益17764.46万股限制性股票,占总股本0.8037%,授予价格3.99元/股,激励计划有效期为5年。但作为国资央企,也因“宝武重组”作为央企改革典范,宝钢股份在其业绩考核中强化了对自身的考核要求,力求通过高要求着力打造最具竞争力的世界一流钢铁企业、带动中国钢铁行业的转型升级;此外,宝武协同效益指标也被纳入宝钢股份的业绩考核指标当中,通过将宝武协同嵌入公司股权激励制度,定量化协同效益,绑定激励对象预期收益,加速宝武整合、融合、化合。具体考核指标如下:

宝钢股份2017年限制性激励计划解除限售考核指标

① 2018 -2020年度吨钢 EBITDA 分别不低于同期国内对标钢铁企业 75 分位值且分别位列同期全球对标钢铁企业前四、三、三名;

② 完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的 EVA 考核目标;

③ 2018-2020利润总额较基期(2014-2016年)平均利润总额的复合增长率分别不低于 24%、18%、15%,且当年利润总额较“国内 8 家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数分别不低于 3.2 倍、3.5倍、4倍;

④ 若对应解除限售考核年度“国内 8 家对标钢铁企业”利润总额合计数同比上年跌幅超过 50%时,公司当年利润总额不低于对标企业的 90 分位值,利润总额复合增长率指标视为考核合格;

⑤ 宝武协同效益定比2016年分别不低于 20、30、30亿元。

宝钢股份的第二期限制性股票激励计划不仅建立了更广泛的利益共同体,同时以股权激励制度作为国企改革的重要抓手,促进国有资本保值增值,提高国有经济竞争力,推进国有企业形成有利于参与市场竞争的治理结构和运行机制。正如党的十九大报告指出的——“深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业”。

四、创新类股权激励计划

1、收益权转让:焦点科技(002315.SZ)

在上市公司股权激励的范畴中,收益权转让这一方式也叫做虚拟股权激励,即激励对象仅仅享有标的股票的收益权如分红权、增值权等,但并不实际拥有标的股票且不享有该标的股票的投票表决权、处置权等权利。这种虚拟股权类的激励方式在上市公司中并不常见。原因是激励对象虽然并不实际拥有股票,不会稀释公司已有股东的股权。但不同于常规股权激励工具(期权和限制性股票)分享公司市值增长,收益权的转让不仅需要转让方将受益权转让给激励对象,上市公司还需要承担相应的股份支付费用。对于某些特定的情况,收益权转让也具有一定的优势。例如,在《上市公司股权激励办法》实施之前,上市公司的外籍员工在技术上难以实现参与常规股权激励的诉求,但上市公司又希望使这些外籍员工获得与其他激励对象同等的激励力度,所以对于外籍员工的激励多采用股票增值权。收益权转让较为经典的案例是焦点科技(002315.SZ)于2014年1月27日推行的控股股东转让部分股票收益权计划,至2017年,该计划全部完成。

2、规范类、创新类股权激励同时推行:顺丰控股(002352.SZ)

上市公司同时推行规范类和创新类股权激励计划往往出于公司一些特殊的需求,如顺丰控股(002352.SZ)2017年10月27日推行的《2017年限制性股票激励计划》和《2017年股票增值权激励计划》,其限制性股票激励计划主要用于绑定对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才,而股票增值权激励计划则用于绑定外籍员工,体现公平性,使得满足条件的外籍员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益。顺丰控股2017年的两项激励计划在授予价格和考核业绩上一致,人均授予权益数量上也大体保持相同,具体安排如下:

顺丰控股2017年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划对比分

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五、多层次业绩指标考核

多层次业绩指标考核是指上市公司除设置了公司层面与个人层面业绩考核外,还另加设了其他层面(子公司、板块、部门等)的业绩考核要求,此种考核方式的针对性和战略性都较强,如:

昆药集团(600422.SH)

2017年6月3日公告的《2017年限制性股票激励计划》要求对其子公司业绩进行考核,公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值,激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩。

用友网路(600588.SH)

2017年5月24日公告的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》对公司独立业务单元进行考核,独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标,在达到一定业绩目标的前提下,激励对象获授的权益方可按设定的比例行权/解锁。该考核指标能够带动公司各独立业务单元增加对业绩的敏感度,积极应对公司提出的业绩条件。

安妮股份(002235.SZ)

2017年6月9日公告的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》对公司部分业务单元提出业绩考核,要求其业务单元“畅元国讯”在2017年至2019年的净利润分别不低于1.2亿元、1.55亿元和1.6亿元,且在各年度对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核;另外一块业务单元“微梦想业”的业绩考核指标则是要求其2017年至2019年的净利润分别不低于1600万元、2500万元和3500万元。

精准信息(300099.SZ)

2017年11月9日公告的《2017年限制性股票激励计划》对板块和子公司进行考核,要求只有在上一年度考核中绩效考核结果为“达标”及以上的,才能全额或者部分解除该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额;绩效考核结果为“不达标”的板块/子公司,按照该激励计划的规定,该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。

六、以战略布局为导向的业绩指标设定

一般情况下,上市公司股权激励计划通常以财务类考核指标(如净利润增长、营收增长或者净资产回报率)作为考核指标,但上市公司通常也会在考核指标中加入战略性的、具有针对性的考核要素,所以股权激励计划通常被作为公司战略规划的一部分。从整体A股市场来看,战略性的考核主要分为“主营业务类”和“市值管理类”。

主营业务类:

安妮股份(002235.SZ)

安妮股份在考核指标中对公司未来年度销售量进行考核,要求2017年至2019年的年度销售量分别不低于50.4万吨、54.6万吨和58.8万吨。其中,“销售量”具体是指“以公司EOD产品的总量”。

烽火电子(000561.SZ)

烽火电子将公司科研投入的战略规划纳入激励计划考核指标,其2017年8月16日公告的限制性股票激励计划中业绩考核指标包含“2018-2020年各年度研发投入占营业收入比例均不低于10%”。

麦达数字(002137.SZ)

麦达数字将公司数字销售板块的战略规划纳入激励计划考核指标,其2017年5月5日公告的限制性股票激励计划中业绩考核指标包含“公司数字销售板块(含顺为广告、奇思广告、利宣广告)2015-2017年合计净利润不低于21147万元”以及“公司数字销售板块(含顺为广告、奇思广告、利宣广告)2018年净利润增长率不低于10%”。

以公司战略规划因素加入到公司综合绩效考核指标的设置方式使得激励计划与公司所处的行业特征、业务构成、发展阶段联系得更加紧密,使得股权激励计划更具有战略导向性。但是同时这样的指标设置方式在选择考核指标时也需要更加谨慎,所选的指标需要符合公司及市场的未来预期。

市值管理类:

杭锅股份(002534.SZ)

杭锅股份2016年1月8日公告的限制性股票股权激励计划中业绩考核指标之一是“2016-2019年公司市值在各自年度任意连续20个交易日分别达到或超过100亿元、120亿元、150亿元和180亿元;

深圳惠程(002618.SZ)

深圳惠程2016年8月17日公告的限制性股票股权激励计划中业绩考核指标之一是“2016-2018年公司市值增长较2013-2015年3年市值平均值分别不低于30%、50%和80%”。

中泰股份(300435.SZ)

2017年7月1日公告的《2017年限制性股票激励计划》考核指标要求以草案公告前20个交易日公司平均市值为基数,公司2017年至2019年市值增长率分别不低于10%、20%和30%;以及相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数,公司2017年至2019年市值的降低率均不高于创业板指数降低率的80%。

市值管理作为一种长效组织机制,效力于追求公司价值最大化,为股东创造价值。但是,市值考核指标往往伴随着操纵二级市场的质疑,一般情况下公司采用市值考核的同时会配合其他财务指标使用。

第四部分:结束语

A股上市公司股权业务经过十几年的发展已经由稀有事物逐渐走向常态化,也逐渐成为现代化公司治理的主要工具。特别是2016年《上市公司股权激励管理办法》正式落地,加之国有企业混合所有制的推进以及资管新规的出台,都促使股权激励业务在2017年度得到跨越式的发展。这种跨越式的发展势头在未来十年也必定得以持续,因为当下股权激励实施范围大多集中在沿海、华东以及华南部分区域,国有上市公司股权激励也渐入佳境,个别行业股权激励的发展还未正式开启。随着股权激励机制在公司战略层面的意义日益凸显以及多期趋势和行业龙头在市场的标杆效应,未来股权激励的市场规模必定会延续2017年这样蓬勃式的增长,中国企业也逐步会因为中长期激励机制的建立健全而更具有竞争力和责任感。

IPO新政下拟上市公司股权激励设计相关注意点 行业视频课程

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周梨愁

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原创 杨金珏 徐盛东

近日来,一方面监管层接连发布关于IPO的新规,要求企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;投行人士又透露监管新规下IPO在审企业要么近三年净利润合计要超过1个亿,且最后一年超过5000万继续排队等待,要么选择撤回或者接受现场检查,众多IPO排队企业即将面临严重的考验。

另一方面,从新一届人大会议开始,各方均传出欢迎独角兽们回归A股,BATJ们也都纷纷热烈回应。很快,2月28日下午,证监会发行部对相关券商作出指导,包括生物科技、云计算、人工智能、高端制造在内的4个行业中,如果有“独角兽”的企业客户,立即向发行部报告,符合相关规定者可以实行即报即审,不用排队,两三个月就能审完。

坊间笑谈,目前中国的IPO没有等来注册制,直接从审批制走向了邀请制。

对于有幸位列国家“邀请”上市的四新行业的拟上市公司及独角兽们而言,新政下他们如同进入快车道,自然欢欣无比;而对没有踏上那条黄金大道的企业来说,要想冲击IPO只能先苦练内功,夯实基础,待时机成熟后再去抢滩A股这个名利场。在这期间,如何吸引、留存顶尖人才,助推企业快速成长,早日符合新规要求,股权激励给这些拟上市公司提出了新思路。

但在IPO新规下,拟上市公司若推动股权激励,在设计方案时有哪些相关注意点?且听小编为你一一道来。

一、有效期、业绩考核的制定

新规的最大特点是净利润门槛大幅提升。这给拟上市公司的股权激励带来两方面的改变:一是激励计划的有效期;二是激励方案中设计的业绩考核。

由于净利润门槛的存在,企业想要达成净利润目标所需时间直线增加,这对于企业在设计股权激励方案要素的定时方面,提出了新的要求。无论企业采取何种激励工具,设计好等待期/锁定期,甚至是行权期/解锁期,保证总有效期处于合理水平,才能使激励计划顺利推行。

同时,股权激励计划的重要目的是留住核心人才,从而使公司业绩持续稳定增长进而上市成功,所以激励计划的业绩考核目标的制定既要符合公司的发展规划,激励管理层、核心骨干们全力投入公司运营,又要保证在更高的要求下,业绩目标能够尽可能实现。如何把握不使业绩考核目标和净利润门槛之间的度,不让考核业绩过高而使激励落空或是业绩考核过低,不能匹配新政下的净利润要求使得股权激励变成单纯的福利政策而不是助推器的作用,这将极大考量设计激励方案的公司和中介机构。

二、激励数量的确定

激励总有效期的拉长,引来的问题是这期间内是否有必要实施多期股权激励?如果实施多期激励,那各期的激励数量如何设置?这些问题如果不在公司首次决心推动股权激励时全盘考虑好,则极有可能对于接下来企业发展过程中人才引进与留存、股权结构造成极大冲击。

关于是否有必要实施多期股权激励这个问题,小编认为在股权激励在经历多年宣传及至2017年的爆发式增长后,已然深入人心的当下,多期股权激励还是很有必要的。由于新规下对于拟上市公司的质量提出的严格要求,使得公司需要持续的引进优秀人才,才能保证公司的发展壮大。而在现金薪酬已不能满足顶级人才的情形下,股权即成为了极重要的手段。在公司发展的不同阶段,引进符合公司需求的不同人才,这才有助于公司的成长。而且在推进每期股权激励的时候,可以设置预留股份,这在一定程度上也能与多期股权激励相互补充。

但也要注意,出于上市前股权结构稳定性的要求,在预计申报材料的阶段,拟上市企业最好不要实行股权激励;而且由于激励成本可能会冲击企业净利润指标,所以上市前实施几轮股权激励,需要公司慎重决策。

关于每期股权的激励数量问题,小编认为荣正咨询提出的“多轮滚动、小步快跑”策略做了极佳的解答。在设计激励方案之初,就需要制定者考虑到激励总量的设定。由于激励总量将直接关乎到本次激励力度的大小,太少则可能让激励对象不产生激励效应,而要多则会产生过度激励的问题。

此外,若想在上市前实施多轮股权激励,为保障公司实际控制人的控股地位,再考虑到引进外来投资者可能会释放的股权比例,而公司在上市前能用于股权激励的股份总量是一定的,每轮分配的股份比例不会过高,这就形成了“小步”前行的状态。

三、激励计划中股权的动态管理

伴随着上市的不确定性以及激励计划中历时较长,激励对象很可能会产生岗位调动、离职等问题。在拉长激励计划有效期后,可能会发生前期授予员工的激励权益都已经行使完毕,员工已成为公司的在册股东的情形。此时若距离上市还有一段时间,简单的进行冻结锁定已不再现实,员工可能由于权益的长期不能套现而出现反激励效应。

因此,这个问题解决方法需要在设计方案之初就要想好激励权益的动态管理。要保证激励权益有序的进入与退出,实现权益的合理流转,保障激励对象的收益,需要在激励方案设计好完整的转让及回购条款,约定好相应转让对象资格、转让价格,如此才能保障激励方案在整个激励有效期内有效运转。

除了上述三个方面的拟上市公司股权激励的注意点外,还有诸如上市前多期股权激励架构下后期激励权益定价的变化、股权激励与引入战投时机选择的变化等,需要股权激励方案设计者的全局考虑,才能为公司上市之路保驾护航。

上市之前股权激励计划制定中,需要注意哪些问题? 企业视频课程

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街角

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(1)尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式

(2)股权激励要跟企业内部考核机制配套实施,保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。

(3)用于激励的股权比例不能过大,不能导致实际控制权转移;

(4)不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍,因此尽量避免采用信托、代持等方式;

(5)以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意,增资价格不低于每股净资产

(6)加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人,不要全员持股

(7)股权激励实施中须注意相关税务问题

(8)对于企业自身已经设立股权激励机制的,需要按照上市的要求进行规范

(9)设立高管持股,需要考虑以下风险。

拟上市企业如果上市前进行了股权激励,且股权实际过户给高管个人,则可能会产生以下问题与风险,需予以关注。

1)辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理;

2)高管成为股东后难以管理;

3)难以起到长效激励的作用;

4)新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题;

5)终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑;

6)终止后的补偿方案如果不能使得高管满意,则新的方案容易引发内部心理上的对抗,影响工作积极性;

7)死亡/离婚或刑事处理,能否继承。

(10)拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成

(11)拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本

(12)在申报前6个月,尽量不要再股权调整

非上市公司股权激励模式及经典案例 营销视频课程

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如南

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  在现代企业制度和公司治理结构下,为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,从而逐步实现公司发展战略目标,探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。

  1、股权激励概述

  目前,境内外公司的股权激励模式颇多,究其实质可分为两大类,一类是以权益结算为支付手段,一类是以现金结算为支付手段。顾名思义,权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权,这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股,获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权,股份来源可以是原始股东让渡,也可以是增发;而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金,这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票,员工仅享有增值权或分红权。

  2、股权激励模式介绍

  1、干股

  干股指激励对象虽不实际出资,但却因为奖励/赠与而获得的公司股份,它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上,干股股东是有实际出资的,只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。

  干股具有5个特点:

  (1)干股是协议取得,而非出资取得;

  (2)干股的地位要受到无偿赠予协议的制约;

  (3)干股具有赠与的性质;

  (4)干股一般用来激励;

  (5)干股股东属于股东名册中的股东,而不是隐名股东或被代持股东。

  需要特别强调的是第五条,干股是登记在册的股东,是法律允许的,也是受公司法和民法保障的协议行为。

  2、股票期权

  股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。

  股票期权有4个特点:

  (1)期权为看涨期权,即公司股价在高于行权价的条件下,激励对象行权后才能获利,如公司股价低于行权价,激励对象可以选择不行权;

  (2)期权是有价值的,但期权是公司免费赠送给激励对象的;

  (3)期权不能转让、赠与,但可以继承;

  (4)激励对象获得股票必须通过“行权”。

  股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件,业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平,激励对象才能行权,比如年净利增长率;非业绩条件就是与公司业绩无关的条件,比如公司需要达到约定的市值条件,激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后,不能立即行权,必须等待一段时间后才能开始行权。

  股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效,无激励意义。

  (1)互换期权

  针对股权期权可能失效的情况,国外股权激励计划中有一项“互换期权”计划,即在公司股价下落条件下,为了保证股票期权预期目标的实现,避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如,当股票市价从50元/股下落到25元/股时,公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权,新期权的授予价格为25元/股。在这种“互换期权”安排下,当股票市价下跌时,其他股东遭受损失,而员工却能避免损失。

  (2)员工持股计划

  这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划”,其特点是企业员工持股与退休计划结合,创造员工收入的多种来源;员工购买企业股票不是用过去劳动或现金支付,而是用预期劳动支付;员工拥有的股份与其年薪相挂钩;员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。

  美国式员工持股计划有两类:

  一是非杠杆型的员工持股,即由员工以自有资金购买公司股票,由公司定期(通常为1年)将新增的股份分给员工,使员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。

  二是杠杆型的员工持股,美国企业大多采用此种形式,它由公司成立员工持股计划信托基金会,基金会由公司以其股票作担保,向银行贷款(贷款期一般为5--10年)购买公司雇主的股票和进行股票管理;公司在每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款的同时,由信托基金会按事先确定的比例,逐步将股票转入员工账户;公司一般每年向员工持股的贡献额为员工工资总额的5—15%;这种持股方式,不需要员工直接出资购买和承担企业风险。

  华为公司的员工持股计划即是由华为高层到美国调研股权激励模式后,与专业咨询机构商讨后结合我国相关法律规定制定的。

  3、限制性股票

  限制性股票是指激励对象在获得股票后,不能立即在二级市场出售,还要受限售条款约束,锁定期满后,所获授的股票按一定比例、分N年进行解锁。

  限制性股票有2个特点:

  (1)激励对象获授的不是某种权利,而是公司可流通的股票;

  (2)激励对象获授股票是有条件的,比如业绩条件和非业绩条件。

  限制性股票涉及授予日、禁售期、解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。禁售期,股票在授予后不能立即抛售,一般为一年,一年后可以开始申请解锁。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售,解锁条件可以包括业绩条件和非业绩条件。

  4、股票增值权

  股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。激励对象在约定条件下行权,公司按照行权日与授权日公司股票差价乘以授权股票数量,发放给激励对象现金。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

  5、虚拟股票

  虚拟股票指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩/约定的目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但虚拟股票没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权,将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予,只是奖金的延期支付,故单一虚拟股票激励模式下的长期激励效果并不明显。

  上述五种股权激励模式的对比如下:

  3、非上市公司主要股权激励模式

  由于非上市公司股权没有公开市场的价格体系参照,较少直接采用股票期权和限制性股票的激励模式,现阶段,非上市公司主要的股权激励模式为干股、虚拟股票或组合模式。

  拟新三板上市企业的股权激励时点,一般选择在变更为股份有限公司以前,或者是公司新三板挂牌以前。根据《公司法》的相关规定,有限责任公司在尚未变更为股份有限公司之前,可以通过股权转让或者增资的方式实现;在企业变更为股份有限公司后至挂牌前阶段采取股权转让方式转让股份,股份转让场所的问题使得股权转让的效力存在争议,但也可以通过工商登记的公示效力来补正其效力瑕疵;新三板股票后,则需要通过定增等方式进行了。

  4、非上市公司股权激励模式案例

  由于非上市公司属于非强制信息披露范畴,且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密而未对外公开,本文引用案例皆来自互联网,部分案例中具体股权激励方式存在不完整之处,部分案例选录其股权激励方案中的特别之处,故本文仅供读者参考之用。

  1、华为技术有限公司——虚拟股票+股票增值权

  (1)公司架构:华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有,而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权,其中华为技术投资控股有限公司工会委员会(以下简称“华为工会”)即为华为员工的持股会。华为工会负责设置员工持股名册,对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录,并在员工调离、退休以及离开公司时回购股份,并将所回购的股份会转做预留股份。截至目前,华为技术有限公司注册资本约399.08亿元,华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元,而华为设立时的注册资本仅为2万元。

  (2)激励模式:虚拟股票+股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权,但没有所有权、表决权,不能转让和出售虚拟股票,在激励对象离开公司时,股票只能由华为工会回购。

  (3)授予次数:激励对象只要达到业绩条件,每年可获准购买一定数量的虚拟股票,直至达到持股上限。

  (4)授予价格:华为公司采取的每股净资产价格,相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告,但具体的计算方式并不公开。

  (5)回购价格:激励对象离开公司,华为工会说按当年的每股净资产价格购回。

  (6)激励收益:1)分红,收益率一般超过50%;2)净资产增值收益,在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。

  (7)激励人数:截至2013年12月,参与员工持股计划人数为84,187人,约占员工总数的54%。

  (8)激励效果:华为公司从2001年到2013年销售收入从235亿元增长到2390亿元。2013年营业利润291亿元,净利润210亿元。

  特别值得一提的是华为通过这种股权激励模式,只是将原股东的利润分享权转移给了员工,而华为的控制权却一直掌握在任正非手中,从华为的股权架构和人事任命上来看,在决定华为所有重大决策的股东会决议上,一直只有2个人的签名,任正非和孙亚芳。

  2、阿里巴巴——股票期权

  阿里巴巴(上市前)授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种,其中受限制股份单位计划是主要的股权激励措施。

 员工一般都有受限制股份单位,每年随着奖金发放至少一份受限制股份单位奖励,每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

  员工获得受限制股份单位后,入职满一年方可行权。每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位,每年授予25%;同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励,员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加,这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权,进而帮助公司留住员工。

  阿里巴巴受限制股份单位的行权价格仅为0.01港元,对于持有受限制股份单位的员工而言,除非股价跌至0.01港元之下才会“亏损”,从而基本规避了股票期权激励模式下,因行权价格高于市价而导致激励失效的情形。

  阿里巴巴还将受限制股权单位用作并购支付手段,并购交易中一般现金支付部分不会超过50%,剩余部分则以阿里巴巴的受限制股份单位作为支付手段。比如阿里并购一家公司协议价是2000万,那阿里只会拿出600万现金,而1400万则以阿里4年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励,主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。

  3、奇虎360——限制性股票

  奇虎360于2011年向纽交所递交的上市文件中披露,雇员购股计划于2006年制定,主要面向公司(含子公司)员工、董事及顾问,当时奇虎360公司1000名左右员工全员持股。其中董事购股价格为每股5.2美元,员工购买价格为每股2.8美元。该股份不得转让、抵押,可分四次兑现:每隔12个月允许员工出售所持股份的25%,4年后可全部套现,由CEO提前进行评估并敲定价格。

为什么非上市公司更适合实施股权激励呢? 推广视频课程

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股权激励并非适合每个企业

究竟什么样的企业最适合实施股权激励呢?不少企业家可能会说上市公司。的确,上市公司实施股权激励有它的先天优势,因为有先天的股票价格,并且行权、套现都会比较容易。但是,从激励的角度考虑,非上市公司往往更适合实施股权激励。

一方面,非上市公司股权激励可以避免受到股市涨跌的影响,更能真实地反映经理人的努力程度。

另一方面,非上市公司处在企业发展阶段,往往成长空间比较大,这样也更能调动经理人的工作激情。

我们以非上市公司进行分析,最适合实施股权激励的非上市公司需要同时满足以下三个条件:一是商业模式好;二是对人力资本依赖性高;三是管控模式好。

商业模式好

良好的商业模式是企业实现持续、快速发展的基础保障。良好的商业模式主要有两层含义:一是企业现在能否赚到钱;二是如果现在不能赚到钱,未来能否赚到钱。任何企业,实施股权激励,都必须做到以上两条中的一条或两条,否则,股权激励只会成为忽悠员工的幌子。

案例

曾经遇到这样一个企业家,他说:“我觉得股权激励作用有限。”我问原因,他说:“一年前,我在我们公司实施了股权激励,但没过多久就做不下去了!”

他说,“我们公司是做对讲机行业平面媒体的,公司只能依靠一点可怜的广告收入维持生存,同时,由于这个行业的局限,公司经营一直不温不火。最近,这个产值本来就不大的行业又进来了一家实力较强的平面媒体参与竞争,导致我们公司业绩持续下滑。为了调动员工的工作热情,我对核心高管进行了股权激励。”

我问他是怎么做的?他说:“我将原来发给高管的奖金以及部分年薪用来充抵购买股份的资金,这样,高管的薪资收入由年薪+奖金变成了年薪+股份。但方案才进行没多久,就有几个高管提出要离职,这是什么原因?”

我说:“换做是你,你会花钱购买公司的股份吗?”他说:“会啊,成为公司股东,也相当于公司半个老板啊,有什么不好,同时,还可以获得股份升值带来的收益啊!”我接着问:“你作为公司老板,通过这家公司能赚到钱吗?”他思考了一下:“生意难做,少得可怜。”我接着说:“对于高管,我想,他们心里肯定认为公司老板都不怎么赚钱,那我们成为公司股东肯定也赚不到什么钱,还不如多发点薪酬来得实在。”

公司原有商业模式的局限性,导致公司注定很难有突破,这些高管即使为公司努力拼搏,也很难推动企业突破瓶颈,更别说快速发展。

这就好比给你一屋子的钱,但条件是要求你在三天之内长高10厘米,这并不是光有激励就能办到的事。企业发展的问题出在商业模式上,还不如花点心思实行商业模式创新。商业模式较好,成长性较强的企业往往更适合实施股权激励,更能达到激励的效果。

对人力资本依赖性高

股权激励是对人力资本的再次开发,因此,在实施股权激励之前,需要重新审视公司的人力资源战略。一般来说,某些房地产企业实施股权激励往往意义并不大,因为这些企业可能更多需要依赖其他资源,包括政府资源,银行资源等。

老板掌握核心资源,公司对人力资本依赖性较低,这类企业实施不实施股权激励,对企业发展并没有太大影响。如果是高科技企业、培训公司等,公司的命脉建立在人才的基础上,对人才的依赖性非常高,那么,企业为了有效激励人才,就有必要对他们实施股权激励。

管控模式好

管控模式好是指,公司治理约束制度已经建立或完善,公司的内控系统能确保老板资产不受侵害,激励对象所获得的股份收益能真实地反映激励对象的努力付出程度,也就是需要做好激励对象的监督、考核工作。

案例

安然公司曾是北美地区头号天然气和电力批发销售商,是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一,2000年披露的营业额达1010亿美元之巨,该公司连续六年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”。不过,真正使安然公司在全世界声名大噪的,却是这个拥有上千亿资产的公司在几周内破产的事件,以及持续多年精心策划乃至制度化、系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产,美国本部于2日后同样申请破产保护。从那时起,“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。

安然公司的破产都是股票期权惹的祸,本来安然公司的股票期权没有什么可以谴责的,但由于董事会、薪酬委员会和审计委员会基本上被高管人员把控,因此在实施过程中走入歧途。

为了追求更高的收益,安然公司管理层串通安达信做假账,为高管巧取豪夺创造机会,使得公司不堪重负,走向毁灭的深渊。安然公司股价也因此从90美元/股下滑至26美分/股,大多数股东的投资化为乌有。

并不是每个企业都适合实施股权激励,并不是每个实施股权激励的企业都能获得良好的发展,但是如果适合实施股权激励的企业有效地运用股权激励这张王牌,必定能激活企业内生动力,推动企业步入发展的快车道。

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拟上市公司的股权激励如何操作?应该注意哪些问题 营销视频课程

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刘某是某科技公司的董事长,也是持有公司75%股权的股东,公司准备一年后上市,现在正做上市前的准备工作。刘某准备在上市前的一年内实行全员性的股权激励,一方面激励大家的干劲为上市再做一次冲刺,另一方面等上市后让大家利益均沾,通过股权激励让大家尝到上市带来的好处。

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根据《公司法》的规定,股份公司发起人不得高于200人,且发起人股份在股份公司设立之后,一年内不得转让,如果属上市公司还有其他相关的限售规定。公司首先应该控制股权激励人员总数,不易将股权激励当成员工福利,利益均沾,同时也应该对入股员工说明利弊,不能让激励对象只图眼前利益不愿与公司长期发展,防止在上市前(禁售期内)出现激励对象要退股等股权纠纷情况,股权激励并不是使员工获得股权就了事,它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的,只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下,才能获得相应数量的股权。

此外,股权激励是长期激励,对被激励对象而言具有收益不确定性的特点,如果企业主不诚信,员工就不会相信企业主真的在实施股权激励,不但不能激励,反而适得其反。同时,全员持股的方式同时还会形成一种“非法集资”的嫌疑。所以,刘某的想法过于草率,应当慎重。

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拟上市公司因为所处的时期敏感,所以做股权激励应当周全而细致,总体来说应当注意以下几点:

1. 尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定,以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题,从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。

股权激励要与企业内部考核机制配套实施,保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实股权激励不等同公司管理制度和绩效考核,它需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程,需要企业根据自身情况不断构建和完善,股权激励只能作为这些制度的重要补充,协同发挥作用。

2. 真实股权激励比例不能过大,否则可能导致实际控制权转移。被激励人如果只有1人,激励股份一般在股份总额的8%—10%;如果多人,则一般不超过15%。股本规模越大的公司,该比例越小;过多则有法律风险,同时也会损害股东利益。主要负责人可占不低于激励股总数30%,即股权激励总额为15%时,主要负责人为5%左右。

3. 不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍,尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制,对于代持股一般认为是规避法律的行为,因此不承认其股东身份。公司存在代持股东,很可能被监管机构认定为公司具有潜在权属纠纷。

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4. 虚拟持股是指投资人向公司投入资金,公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记,投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系,一旦投资人与企业或股东发生分歧,纠纷随之而起,这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

5. 以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意,增资价格不低于每股净资产。增资价格一般原则是不得低于每股净资产,但增资价格与公允价值之间的差额要作为股份支付进行会计处理,在等待期内确认为费用,没有锁定期的,立即计入费用;同时对于增资价格的合理性应当予以关注,并作出解释;对于与同期引入的外部战略投资者入股价格之间的差异是证监会审核中重点关注的问题。

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张尔阳

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今日,苏州有家母婴用品销售公司老总找到我,公司业务发展的不错,私募已经入驻。私募的目标是2019年把公司推上创业板,要求公司老总给员工股权激励,大家撸起袖子一起把公司做上市。

听了老总对公司介绍后,我给他们提供三种股权激励方案供参考。我建议公司优先考虑员工通过有限合伙企业持股的形式,其次是上市前授予员工期权的形式,为保证公司未来顺利上市,不建议上市前由员工直接持股。

方案一:员工通过有限合伙企业持有公司股权(可在上市前入股或在上市后行权

优势:

1、有限合伙企业中,原股东可持较少的份额但担任普通合伙人,执行合伙企业事务,员工可持较多的份额担任有限合伙人,不执行合伙企业事务,这样原股东可以较小的投入保持对企业的控制。

2、 有限合伙企业在税负上较有限公司更优,避免了双重征税的问题。

3、合伙企业的公司治理非常灵活,可以在合伙协议中约定员工离职时退伙、新合伙人入伙等条款,真正实现员工激励的“能进能出”。

4、合伙企业可以在合伙协议中约定定向分红,解决单个员工套现的问题。因为《公司法》142条规定股份公司的董监高持有股份每年转让不得超过其持有股份总数的25%。非高管员工可以上市后立马套现。通过持股平台,员工间接持股,员工无法套现。

PS. 对于准备挂新三板的公司来说,只有挂牌之前可以通过持股平台以定增方式,实施股权激励。挂牌后,受到2015年12月17日出台的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知的规制,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的持股平台,不能参与公司股票发行。也就是说不能参与定增方式的股权激励。

劣势:

1、员工通常更希望直接持有公司股权,需要与员工充分沟通。

方案二:员工在上市前直接持有公司股权

优势:

1、对员工的激励程度最大。

劣势:

1、员工是公司的直接持股股东,直接参与公司经验管理,可能影响公司上市决策或公司控制权。

方案三:上市前授予员工股票期权,上市后员工行权直接持有公司股票

优势:

1、避免员工直接持股对上市挂牌工作的影响。

2、上市公司股权激励的纳税期限延长到12个月;另外根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号),以及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税有关问题的补充通知》的规定,上市公司股权激励,个人在转让股票时不用缴纳个人所得税。

劣势:

1、如果期权授予日在申报基准日之前,按照会计准则的规定,需要估计期权的公允价值,行权的可能性并记入管理费用,会增加公司的管理费用,拉低公司的净利润。

经过了比较,再考虑了控制权的问题,苏州这家公司的老总,最终决定选择方案一:持股平台设置股权激励!

股权激励需要根据公司的发展阶段、要实现的目标、公司的经营情况做个性化设计,本文提供的方案可能不适合您的公司。所以要咨询专业人士后确定,切勿直接套用。

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