公司上市税务筹划

1背景

为解决本世纪初改革时实行“主辅分离，主业上市”带来的弊病，石化集团以分拆上市的方式激活集团内辅业资产的市场价值。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂。当时，一方面仪征化纤受聚酯市场需求不足，产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市和退市的风险；另一方面，石油工程已成为石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司，需要通过重组实现上市。这一笔并购从标的选择、交易撮合，到交易结构设计，财务顾问在其中发挥了重要作用。其中最大的亮点就是创新的股份回购方案，以此来实现重组合理避税。

2重组设计

1.《资产出售协议》：仪征化纤向持股40.25%的大股东中国石化出售估价64.91亿元的全部资产和负债，获得现金64.91亿元。

2.《股份回购协议》：仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化纤24.15亿A股股份，定价为基准日前20个交易日均价2.61元/股，回购总价为63.03亿元。

3.《发行股份购买资产协议》：仪征化纤以2.61元/股向石化集团发行A股股份92.24亿股，收购其持有的估价为240.75亿元的石油工程公司100%股权。

4.募集配套资金：仪征化纤以2.61元/股，向不超过10名特定投资者，非公开发行A股股份，募集配套资金不超过60亿元。

图1 重组前的结构

图2 重组后的结构

3税务条款（财税59号文）

第五条、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续1个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理:（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

4重组避税分析

仪征化纤通过股份回购来购买石油工程公司100%的股权，符合重组的税收优惠政策的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购的股权比例为100%（不低于75%）；企业重组后的连续1个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额占交易总额的100%（不低于85%）；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

所以，仪征化纤适用特殊税务处理，仪征化纤和石油工程公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。特别地，注入的石油工程公司资产的账面价值为190.96亿元，交易价格为240.75亿元，增值的49.79亿元在重组时无需缴纳所得税，而是通过递延交易前的计税基础使得税款递延。

相较于常规的现金+发行股份的方法，例如仪征化纤将出售资产和负债获得的64.91亿元现金用于收购石油工程公司，剩余的175.84（240.75-64.91）亿元发行股份来回购石油工程公司的股份，此时股权支付比例占交易总额的73%（175.84/240.75），只能用一般税务处理：

1.被收购方确认股权、资产转让所得或损失；

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

注入的石油工程公司资产的账面价值为190.96亿元，交易价格为240.75亿元，增值的49.79亿元属于石油工程公司资产转让的所得，所得税税率为25%，需缴纳所得税12.45亿元。

END

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