企业增资决议

“公司”被认为是现代社会最伟大的“发明”，注册资本无疑是这项“发明”的核心要素。凭借相对稳定的注册资本，公司拥有相应的责任能力能够承担债务，使得出资人（股东）能够有效行使股东权利，公司避免被“人格否认”。那么公司该如何调整自己的钱袋子——注册资本呢？

注册资本

也称法定资本，是公司制全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

一、增资方式

按照现有法律规定，除特定行业公司需最低注册资本外，其他经营范围公司注册资金不做硬性要求。基于增资前的方式，公司增加注册资本仍然可以采用以下方式。

（一）认缴

认缴相应额度出资，在一定期限内缴足出资。实践中出现过公司注册资本较高，但认缴期限较长的情况。此种出资方式不建议采用，一是因为公司出资长期不到位公司抵御风险能力差；二是股东有假借较长的认缴期掩盖不履行出资的嫌疑。

（二）实缴

实缴相应出资额度，并在规定期限内缴足出资，出资方式包括货币、实物、土地使用权、知识产权等。

二、增资程序

（一）召开股东会会议

形成《公司增资的决议》《章程修订案》（增资）。

增资、章程修改属公司重大事项，需要经“绝大多数”股东同意。其中，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果是国有独资公司则需国有资产监督管理机构的决定。

（二）工商变更登记

《公司变更登记（备案）申请书》《指定委托书》《企业法人营业执照》（正、副本）

（三）股东出资义务的履行

不论认缴或实缴出资，股东应按照约定按期、足额履行出资；以实物出资的，

及时交付并办理产权登记；以货币出资的，应按时将出资款汇入公司账户。

三、减资程序

减资与增资程序基本类似，但因减资对公司债权人影响较大，所以对拟减资

的公司一般有附带要求，以北京为例，办理工商登记减资需至少提前45日登报公告，债务清偿或担保说明。

注册资本变更属于公司重大事项变革，且不同公司类型对于增资、减资的要求也不同，因此相应的文件应符合国家法律规定及地方性工商管理规定，避免注册资本变更无效的法律风险。如遇企业法律问题，建议及时咨询信之源企业律师，竭诚为您服务。

【即使小股东反对增资，股东会的决议结果仍然通过，但股东依法享有的优先认缴权，非经本人同意不得剥夺。】

公司召开增加注册资本的股东会决议，没有通知全体股东参加，有小股东在不知道的情况下，股权被严重稀释。

并且，小股东股权被稀释后，公司又将公司全部股权转让还做了变更登记。

小股东的优先认缴增资权如何保护，当采取怎么样的诉讼策略?作为增资的另一方，该如何证明小股东对增资是明知的?

来看看本期的股权故事会。

01，谁动了我的股权?

2004年，黄忠与陈庆等五人出资400万设立宏冠公司，黄忠持股20%。

2006年，宏冠公司将公司注册资本变更工商登记为1500万元，黄忠的持股比例降低至5.33%。

此次变更，公司出现了一个新的股东即新宝公司，其出资1100万元，持股73.33%。但宏冠公司在完成验资后，就以“借款”形式将1100万元还给新宝公司。

还有一个事实，2009年，陈庆作为宏冠公司股东代表，将宏冠公司全部股权以824.85万元转让给苏州纳斯公司。接着，宏冠公司在工商机关变更为江苏纳斯公司，股东也变更为苏州纳斯公司、远华公司。

大家都知道，公司去变更工商登记是需要提交股东会决议的，当然，工商局进行变更是进行的形式审查，不对决议内容的真实性查验。

经查阅宏冠公司提交到工商局的《股东会决议》载明：同意修改后的公司章程;将公司注册资本增加到1500万元，增加投资1100万元由新宝公司出资。

新宝公司为证明增资的合法性，拿出两份证据，其中《新宝公司股东大会决议》载明：新宝公司召开全体股东(包括黄忠)大会，一致同意以1100万元投资入股宏冠公司，并委派黄忠等三人到宏冠公司任职;《宏冠公司章程》载明：宏冠公司召开了全体股东会议，一致同意新宝公司入股宏冠公司1100万元。

看到这，黄忠及另一股东均认为公司章程和股东会决议都是假的。

于是，新宝公司又提出申请，要求对新宝公司和宏冠公司的股东会决议上“黄忠”的字迹进行鉴定。

如果鉴定黄忠的签字是真实的，那黄忠可就没话说了。可没想到，经鉴定，股东会决议上黄忠的签名字迹与对比样本上的签名字迹不是同一人书写形成。

即是说，黄忠作为公司股东，本人没有在公司决议上签字。

黄忠没有参加公司股东会，自己所持的20%股权就被稀释至5.33%，哪能认呀。

于是，2013年，黄忠起诉到法院，请求确认自己从公司设立至股权转让前持有宏冠公司20%的股权

02，股权诉讼策略很重要

大家看看，黄忠不是诉求撤销增资，不是诉求变更无效，而是直接要求确认其在宏冠公司1500万元注册资本中占有20%的股权。

有人说，黄忠的诉讼请求是不是超过了诉讼时效?

再看黄忠的诉讼请求，他是要求确认自己的股东权利。这个诉讼策略，你看懂了吗?

从公司法来讲，小股东若认为股东会决议程序违反法律与公司章程，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销;如认为股东会决议内容违反法律、行政法规，应认定无效的，则不受60日的限制。

黄忠走撤销之路已过时效，走确认之诉则不受时间限制，任何时间都可以提起确认之诉。

同样的事实，采取的诉讼策略不同，结果或许大有不同。法律知识是可以检索来的，法律实务技巧可不是能搜索到的。

03，小股东优先认缴增资权不可剥夺

一审法院认为，在黄忠没有处分其股权的前提下，其持股比例不应当降低，除非宏冠公司进行了合法的增资。

宏冠公司增资合法吗?这涉及公司增加注册资本时股东的优先认缴权问题，关乎中小股东的权益保护，且不能将股东增资的优先认缴权与增资的股东会决议结果混淆。

宏冠公司章程规定，增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。但股东会决议有效作出的前提是要合法召开股东会，要保障小股东对增资的优先认缴权。

为什么呢?

别忘了，有限责任公司更注重人合性。优先认缴权除了保证股权不被稀释，在阻止新股东加入以保证现有股东之间信赖上亦有重大作用。

即使小股东反对增资，股东会的决议结果仍然经三分之二以上表决权的股东通过，但股东依法享有的优先认缴权，非经股东本人同意，不得剥夺。

事实证明，宏冠公司“增资”1100万元，没有召开全体股东大会，违反了宏冠公司的章程及法律的规定，是无效的行为。再从结果看，新宝公司将1100万元抽回，不能认定其已经履行出资义务。

因此，宏冠公司以增资为名降低黄忠持股比例，侵犯了黄忠的合法权益。一审法院判决支持了黄忠的持股比例仍为20%。

04，打官司讲的是证据

新宝公司不服，提起上诉，称黄忠是借用了新宝公司的资金与他人设立了宏冠公司，当时黄忠为新宝公司股东，并担任经理一职，对入股宏冠公司是明知的。请求二审法院改判驳回黄忠的诉讼请求。

其他股东也提出异议：宏冠公司设立时的400万元注册资金是借新宝公司的款且已归还，但一审法院确认了400万元注册资金但否定了1100万元的增资行为，同样是出资后的返还，法院认定结果不同。

能否改判的关键，是能否证明黄忠对于增资是明知的。

宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议，但股东会决议上不是黄忠本人签名，黄忠没有参加股东会进行表决，不能依据股东会决议来认定黄忠知道增资的情况。

不论事实上黄忠是否对增资知情，但打官司讲究的是证据。

在无证据证明黄忠明知的情况下，该增资行为无效，且对黄忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

二审判决驳回上诉，维持原判，当是必然结果。

作者戚谦，纳百川股权发起人，律所合伙人，专业股权律师。

现代商业社会的投资方式很多，入股一家公司成为股东、获取股东分红是常见的投资方式之一。但是公司法律法规纷繁复杂，有限股份公司对于公司增资、新股东入股有许多限制。今天扬远律师为您介绍：未经股东会全体决议，新股东增资入股是否有效？

一、案情回顾

黄先生与陈先生等人共同入股成立A公司。2009年，为获取收益，黄先生与众股东共同委托陈先生卖掉股份。谁知陈先生卖掉股份拿到钱后却不认账，黄先生告到法院之后惊讶地发现，自己的股份竟然早就缩水了。

案件信息：

1、据A公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、陈先生等人在2016年时瞒着黄先生召开股东会，形成《股东决议书》、并伪造了黄先生的签名，且《股东会决议书》载明全体股东同意吸收B公司作为股东进行增资1100万元。该变更已经到工商局办理登记。由此，黄先生原持股20%被调整为5.33%。

3、B公司所谓增资给A公司的1100万元，于2006年10月完成验资后，就以"借款"的形式归还给B公司。

4、黄先生与众股东曾经共同委托陈先生卖掉股份，现黄先生、陈先生等人的股份已于2009年6月转让给他人。

了解这些情况后，黄先生将其他股东和B公司告上法庭，请求确认自己在2004年4月1日A公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有A公司20%的股权。

二、法院判决

法院认为: 在黄先生没有对其股权作出处分的前提下，除非A公司进行了合法的增资，否则黄先生的持股比例不应当降低。

由于目前没有证据证明黄先生同意A公司进行增资，因此该增资行为无效，且对于黄先生没有法律约束力，不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低黄先生在A公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

最终，法院支持了黄先生的诉讼请求。

三、律师建议

在以上案例中，尽管B公司通过“增资”的行为获得了股东资格、也到工商局变更了股东登记，但由于该增资行为没有经过黄先生的同意，最终功亏一篑。

扬远律师提示，商事领域的法律纷繁复杂，公司决议、股权转让等等商事行为都受到法律法规的约束，违反法律的商事合同，有可能被认定为无效，并给投资人带来巨大的财产损失。因此，审查商事合同的合规性十分重要。

扬远律师建议，为保障交易合作的顺利进展、降低交易风险，在与公司进行交易、开展合作时，应对交易过程、合作协议进行必要的法律审查，如有需要可请专业律师把关。

公司注册后都会有一个初始资金，这就是我们所知道的注册资金，有的公司在发展的过程中，可能会因为公司扩展业务需要对注册资金进行增资，这在公司发展的历程中是很常见的，那么公司注册后企业增资流程有哪些?小编收集了相关资料，将在下文中为您做详细解答，希望对您有所帮助。

企业增资流程

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

公司注册后企业增资流程和注意事项

所谓的企业增资是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。

企业增资流程分为两种情况:

A,企业被动增资--公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。

B,企业主动增资--企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。

货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据"用途/款项来源/摘要/备注"一栏中注明"投资款"

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人 B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告。

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

以上就是小编整理介绍的公司注册后企业增资流程有哪些的有关内容，在企业注册资金增资之前需要准备好相关的资料，这样企业注册资金增资过程才能更加顺利。