公司股份变更

案情：2004年12月28日，A公司与孙某签订《商品房购销合同》一份，约定由孙某购买某公寓第20层2011号房屋一套及车库车位一个，购房款和车库车位一次性付清，双方约定A公司于2005年11月30日前将房屋交给孙某，2005年9月A公司进行股份制改革，由原来的有限责任公司变更为股份有限公司，并将公司名称变更为B公司。2005年11月30日，B公司并未将孙某所购房屋及车位交付于孙某，孙某多次与B公司交涉无果，将B公司告上法庭要求其履行交付房屋及车位的义务。

公司法第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。”

本案中，B公司以没有与孙某有合同关系为由抗辩，拒绝交付房屋与车位法院认为，根据公司法规定，A公司变更为B公司，只是公司性质和名称的改变，原公司只是变更，没有注销，符合公司法第九条的规定，判决B公司履行合同义务，交付房屋与车位给孙某。

公司形式的变更，只是我国公司法规定的两种形式的公司互相的转变，既有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。但是公司的变更需要符合对应的公司的条件，公司变更要先注销掉原公司，在新设要变更的公司，其公司资产和住址一般都是原公司所在的位置。

公司法第九条第二款规定公司变更前的债权债务由变更后的公司承担，公司的变更只是在性质和名称上的变更，公司变更前的资产并没有灭失，而是由变更后的公司承继，既本案中的有限责任公司A公司变更为股份有限公司B公司，但是A公司的资产并没有灭失，而是承继到B公司，B公司因承继原A公司的资产，也就承继了原A公司的债权，在享受权利的同时也要承担相应的义务，变更后的B公司在承继了原A公司的权利的同时也要承担原A公司的义务，既原A公司的所没有履行完的债务由B公司承担，如本案中的交付房屋与车位的义务，A公司在履行完毕之前，变更为B公司，则B公司应当承担原A公司所要交付房屋与车位的义务。

企业经营管理是非常难的事情，想要把企业经营好并不是一般的难。很多少事情如果处理不好就会影响整个企业的发展，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。

网友咨询：以前跟朋友合伙注册过一个公司，融资做一款产品，结果我股份转让给另一人，答应退回原始股份折价1.5w，转让后迟迟不拿出这个钱，后来公司法人，也就是当时的合伙人过了一年多告诉我公司倒闭了，财务没有钱就不给了这个钱，请问这样合法么？有什么方法要的回这个钱？当时也没有留存字据，只有在工商变更的记录。

北京观道律师事务所刘建律师解答：按你所说的转让给另外一个人，是转让给另外一个合伙人吗？公司倒闭是需要清算的，因为你的信息较少，建议看双方是否有转让协议，有的话看协议是如何约定的，还需要看倒闭时候公司有多少财产。

网友咨询：公司股权变更需要什么资料？

刘建律师解答：营业执照原件及复印件， 法人身份证复印件 ，涉及变更股权的两位法人身份证， 公章。

到工商局调取公司最新一次的公司章程 可以有两种选择 一种是对公司章程进行修改编制章程修正案 另一种是原章程作废 重新编制新章程 这里建议在公司变动不多的情况下编制章程修正案即可，编制股东会决议 。编制股权转让协议 下面是我编制的股权转让协议 大家可以自行参考下 具体填制还是以大厅要求为准。

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

刘建律师补充：《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

案情：2004年12月28日，A公司与孙某签订《商品房购销合同》一份，约定由孙某购买某公寓第20层2011号房屋一套及车库车位一个，购房款和车库车位一次性付清，双方约定A公司于2005年11月30日前将房屋交给孙某，2005年9月A公司进行股份制改革，由原来的有限责任公司变更为股份有限公司，并将公司名称变更为B公司。2005年11月30日，B公司并未将孙某所购房屋及车位交付于孙某，孙某多次与B公司交涉无果，将B公司告上法庭要求其履行交付房屋及车位的义务。

公司法第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。”

本案中，B公司以没有与孙某有合同关系为由抗辩，拒绝交付房屋与车位法院认为，根据公司法规定，A公司变更为B公司，只是公司性质和名称的改变，原公司只是变更，没有注销，符合公司法第九条的规定，判决B公司履行合同义务，交付房屋与车位给孙某。

公司形式的变更，只是我国公司法规定的两种形式的公司互相的转变，既有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。但是公司的变更需要符合对应的公司的条件，公司变更要先注销掉原公司，在新设要变更的公司，其公司资产和住址一般都是原公司所在的位置。

公司法第九条第二款规定公司变更前的债权债务由变更后的公司承担，公司的变更只是在性质和名称上的变更，公司变更前的资产并没有灭失，而是由变更后的公司承继，既本案中的有限责任公司A公司变更为股份有限公司B公司，但是A公司的资产并没有灭失，而是承继到B公司，B公司因承继原A公司的资产，也就承继了原A公司的债权，在享受权利的同时也要承担相应的义务，变更后的B公司在承继了原A公司的权利的同时也要承担原A公司的义务，既原A公司的所没有履行完的债务由B公司承担，如本案中的交付房屋与车位的义务，A公司在履行完毕之前，变更为B公司，则B公司应当承担原A公司所要交付房屋与车位的义务。