公司转让股权

一、法律规定：

新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程另有规定的除外。

《公司法》规定了有限责任公司股东转让股权的条件和程序，但并未对股权转让的价格进行规定，只是在个人所得税和企业所得税相关法律规定了“取得股权转让转让收入明显偏低无正当理由的，由税务机关核定计税”。

二、股权转让价格确定方法

实务中，确定股权转让价格通常有以下几种方法

1、股权转让价格=0

这种情况比较特殊，公司注册后股东没有履行出资义务，且公司没有任何实际经营，即我们通常所说的“壳”，在进行股权转让时，可以选择0对价转让，只是在办理工商变更时，需要提供未实际出资的证明文件，股权转让协议中约定的价格可能元为象征性的1元。

2、股权转让价格=股东实际出资额

公司股东有实际出资额，即其股份形成的成本，股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。

但则这种转让定价方式忽略了公司实际经营情况，公司的资产状况和出资情况可能会存在较大的差异。

3、股权转让价格=公司净资产*股东持股比例

也被称为评估确认价格，通过对公司的清产核资，评估确认公司的实际资产状况，可以根据股东持股比例对应的公司净资产的份额来确定股权转让价格。

4、股权转让价格=公司融资估值*股东持股比例

这种情况多发生在未上市公司，且近期有过融资经历的情况下，可以按照公司当前的估值和股东的持股比例计算出相应的转让价格。

5、股权转让价格=转让双方约定价格

双方当事人协商定价在实务中最为常见，体现了意思自治原则，但前提是协商确定的价格不能违反相关法律规定，如税法上就很明确“股权转让取得的收入明显偏低且无正当理由的，可能面临税务部门核定计税”。

公司股权转让怎么交税?股东进行股权转让时如何交税还真的算是一门的学问。股权转让是转让方需要缴纳相应的税费。一般性的，转让方是个人(自然人)，那么这个自然人他就需要交个人所得税，通俗点，就是拿出转让费的20%来交税。如果说转让方是一家公司,也就是我们说的公司法人，那么涉及的税费种类内容就比较复杂了，接下来小编给大家一一列举说明。

增值税

增值税主要是面向法人其中包括法人股东、公司、合伙企业、个人独资企业转让公司股权时需要交纳的一个税种。增值税=转让收入(转让金额的不含税价)，税率：一般纳税人为6%，小规模纳税人：3%。

企业所得税

企业把自己的的股权转让给其他家公司、或者个人，都必须缴纳企业所得税;这里必须要强调一下，如果说你的企业是亏损的，转让时就不用缴纳了，如果说你的企业是盈利的那就必须要交了。

企业所得税=转让收入-成本-税费，税率：标准税率为25%，优惠的税率15%。

个人所得税

这个是上面所提到的，如果转让方是个人(自然人),把自己的股权转让给企业，那么你要把转让所得的20%，缴纳个人所得税。

企业所得税=转让收入-成本-税费，税率：20%;

印花税

这个神奇的税种，是涉及到双方的，就是在合同签订时双方都需要依据合同所记载的金额缴纳印花税，当然这个税种是不分法人和自然人。

印花税=合同记载的金额，税率：0.5‰。

最后小编还是要提醒一下大家，在进行股权转让时，我们需要到工商局进行备案，如果没有备案，很容易在后期出现纠纷，并且不具备合法效率。所以在这里还是提醒一下大家，先进行工商局备案登记。

第一,转让通知必须通知到其他股东个人。根据《公司法》的规定,转让股东股权转让事项应直接通知到其他股东个人。这一做法与原《公司法》规定应当召开股东会作出决议所有不同,不仅提高了征求股东意见的效率,也避免了其他股东借召开股东会为股权转让设置程序障碍。

第二,转让股权通知必须采用书面形式。根据《公司法》的规定,通知须以书面形式作出。

第三,关于通知内容,《公司法》仅规定为“股权转让事项”,而审判实践中一说为转让意图,一说为转让条件。通知义务为其他股东行使优先购买权的开始并影响股权转让的效力,因此,通知内容应为转让条件,而不仅仅是转让意图,它包括但不限于拟受让人、拟转让价格及似转让数量等,均为及时通知其他股东。

不过,对于如何通知及通知的方式,法律并没有明确规定,其只要起到明确告知的作用就可以了。

——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》,徐强胜著,人民法院出版社 2014 年 9 月出版

企业与个人的角度

股权转让，分别有企业方面的股权转让和个人的股权转让。这一听，肯定是个人转让会简单些对不对，现在，我们先从企业与个人的角度，来分析需要交哪些税？

个人股权转让

①增值税：

个人在转让非上市的企业股权时，是不属于增值税征税范围的；而在转让上市公司股权时是免征增值税。

在这里要注意的是：

免征与不征是不同的，免征是指个人在转让上市企业的股权本来属于增值税征税范围内，只是因为国家照顾个人，免于征收。

②个人所得税：

按照财产转让所得税目，以20%的税率征税。具体规定需要按照国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》计算。

企业股权转让

①增值税：

企业转让非上市公司股权，不属于增值税征税范围。转让上市企业股权，按照转让金融商品征税，按卖出价扣除买入价的余额为销售额，如果销售额为负数，可以结转至下期与下期销售额相抵，但年末仍然为负，不得转入下一年度。一般纳税人按6%的税率征税，小规模按照3%的征收率纳税。

②企业所得税：

转让股权的收入扣除为取得股权发生的成本后，为股权转让所得，不得扣除未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。我国的居民企业按照25%征税，我国的高新技术企业按照15%征税，如果是非居民企业转让我国企业的股权，一般是按照10%的税率，如果两国之间有税收协定，那么按照税收协定规定的税率来征税。

③印花税：

产权转移书据税目，包括企业股权转让所立的书据，按照书据所载金额的0.5%贴花。

按税类角度

若是不喜欢以上描述，那么我们就从以下四种税来说明，在股权转让过程中是需要纳税的，一共涉及4种，分别为：印花税，增值税，企业所得税，个人所得税。

当然，并不是所有的情况下，这4种税类都要交。

①印花税

在股权转让的时候是需要签股权转让合同或协议的，按照我国法律规定交易合同是需要缴纳印花税的。

印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。

注意：印花税是由股权转让双方来支付的，不是被投资的企业。

税率：万分之五

计算公式：应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000

印花税可以按次申报也可以就按时间段汇总后统一申报。

一般个人或个体工商户都是按次申报，即签完一份合同后，带着合同去主管地税局办理。

而增值税纳税人可以根据自己的增值税申报周期申报印花税，即若你是一个月申报一次增值税，那也一个月申报一次印花税，若你是一个季度申报一次增值税，那也一个季度申报一次印花税。

②增值税

实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业（公司与合伙企业）的股权。下表清晰地表明他们的区别：

从上图我们可以看出只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税；而金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%；

③企业所得税

股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头，占大头的也是大家最关心的是所得税；所得税是针对股权转让方的，至于到底是企业所得税还是个人所得税就要看转让方是企业还是个人了。

持股主体是企业，转让给个人

持股主体是企业，转让给企业

以上2种情况持股主体企业需要缴纳企业所得税。

④个人所得税

持股主体是个人，转让给个人

持股主体是个人，转让给企业

上述2种情况的持股主体个人需要缴纳个人所得税；

税率：20%

计算公式：个人应纳所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*20%；

股权转让的个人所得税还有一个重要的点就是，纳税申报的时间；

企业经营管理是非常难的事情，想要把企业经营好并不是一般的难。很多少事情如果处理不好就会影响整个企业的发展，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。

网友咨询：以前跟朋友合伙注册过一个公司，融资做一款产品，结果我股份转让给另一人，答应退回原始股份折价1.5w，转让后迟迟不拿出这个钱，后来公司法人，也就是当时的合伙人过了一年多告诉我公司倒闭了，财务没有钱就不给了这个钱，请问这样合法么？有什么方法要的回这个钱？当时也没有留存字据，只有在工商变更的记录。

北京观道律师事务所刘建律师解答：按你所说的转让给另外一个人，是转让给另外一个合伙人吗？公司倒闭是需要清算的，因为你的信息较少，建议看双方是否有转让协议，有的话看协议是如何约定的，还需要看倒闭时候公司有多少财产。

网友咨询：公司股权变更需要什么资料？

刘建律师解答：营业执照原件及复印件， 法人身份证复印件 ，涉及变更股权的两位法人身份证， 公章。

到工商局调取公司最新一次的公司章程 可以有两种选择 一种是对公司章程进行修改编制章程修正案 另一种是原章程作废 重新编制新章程 这里建议在公司变动不多的情况下编制章程修正案即可，编制股东会决议 。编制股权转让协议 下面是我编制的股权转让协议 大家可以自行参考下 具体填制还是以大厅要求为准。

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

刘建律师补充：《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

企业与个人的角度

股权转让，分别有企业方面的股权转让和个人的股权转让。这一听，肯定是个人转让会简单些对不对，现在，我们先从企业与个人的角度，来分析需要交哪些税？

个人股权转让

①增值税：

个人在转让非上市的企业股权时，是不属于增值税征税范围的；而在转让上市公司股权时是免征增值税。

在这里要注意的是：

免征与不征是不同的，免征是指个人在转让上市企业的股权本来属于增值税征税范围内，只是因为国家照顾个人，免于征收。

②个人所得税：

按照财产转让所得税目，以20%的税率征税。具体规定需要按照国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》计算。

企业股权转让

①增值税：

企业转让非上市公司股权，不属于增值税征税范围。转让上市企业股权，按照转让金融商品征税，按卖出价扣除买入价的余额为销售额，如果销售额为负数，可以结转至下期与下期销售额相抵，但年末仍然为负，不得转入下一年度。一般纳税人按6%的税率征税，小规模按照3%的征收率纳税。

②企业所得税：

转让股权的收入扣除为取得股权发生的成本后，为股权转让所得，不得扣除未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。我国的居民企业按照25%征税，我国的高新技术企业按照15%征税，如果是非居民企业转让我国企业的股权，一般是按照10%的税率，如果两国之间有税收协定，那么按照税收协定规定的税率来征税。

③印花税：

产权转移书据税目，包括企业股权转让所立的书据，按照书据所载金额的0.5%贴花。

按税类角度

若是不喜欢以上描述，那么我们就从以下四种税来说明，在股权转让过程中是需要纳税的，一共涉及4种，分别为：印花税，增值税，企业所得税，个人所得税。

当然，并不是所有的情况下，这4种税类都要交。

①印花税

在股权转让的时候是需要签股权转让合同或协议的，按照我国法律规定交易合同是需要缴纳印花税的。

印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。

注意：印花税是由股权转让双方来支付的，不是被投资的企业。

税率：万分之五

计算公式：应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000

印花税可以按次申报也可以就按时间段汇总后统一申报。

一般个人或个体工商户都是按次申报，即签完一份合同后，带着合同去主管地税局办理。

而增值税纳税人可以根据自己的增值税申报周期申报印花税，即若你是一个月申报一次增值税，那也一个月申报一次印花税，若你是一个季度申报一次增值税，那也一个季度申报一次印花税。

②增值税

实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业（公司与合伙企业）的股权。下表清晰地表明他们的区别：

从上图我们可以看出只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税；而金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%；

③企业所得税

股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头，占大头的也是大家最关心的是所得税；所得税是针对股权转让方的，至于到底是企业所得税还是个人所得税就要看转让方是企业还是个人了。

持股主体是企业，转让给个人

持股主体是企业，转让给企业

以上2种情况持股主体企业需要缴纳企业所得税。

④个人所得税

持股主体是个人，转让给个人

持股主体是个人，转让给企业

上述2种情况的持股主体个人需要缴纳个人所得税；

税率：20%

计算公式：个人应纳所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*20%；

股权转让的个人所得税还有一个重要的点就是，纳税申报的时间；