企业合并的税收筹划

2017年6月27日，财才讲堂 ●《企业并购重组与税务筹划》讲座在沪开讲。由全国税务领军人才沈峰博士主讲。

沈老师从并购重组税收政策理论溯源与原则、中国并购重组税收政策与案例解析、公司并购重组税收政策的热点前沿等方面做了详细讲解；讲座内容立足深入剖析企业并购重组的税收筹划方法与策略，集合海内外并购成功案例的通行要素，帮助企业充分运用并购重组之税收优惠政策。为大家在具体并购重组实务操作当中准确把握相关政策要点和税务筹划方案的制定起到了非常有益的参考作用。课后互动环节上，会员们踊跃提问气氛热烈。

我国企业在并购方面刚起步，大多数企业还没有建立起一支机动高效的并购团队，对并购业务开展职业化的运作，专业化程度低。这些问题将会严重影响并购的效率和成功率。因此培养一批职业高效的并购专业人才，对并购业务进行科学规划和高效管理，是并购企业最经济的做法，也是提高并购成功率的当务之急。为此，“财才讲堂”推出这次培训为财会人员了解掌握相关政策、建立一支专业团队打下了坚实的基础。

作为一个

终生致力于撩粉 啊呸是

分享各种财税干活，不时分享点鸡汤鼓励大家勇敢活下去

并且粉丝还没到5亿的财税运营

我觉得

我肩膀上的任务

是艰巨而沉重的

多少个失眠的夜晚

我仰望着空中的繁星

细数着亲人们关心的话题

哎呀编不下去了

今天就是个普通到不能再普通的星期二

不过就是企业所得税税收筹划的计税依据筹划今天就分享完了而已

上回书固定资产的筹划

能费用化和折旧的都是重要影响因素

今天接着分享无形资产摊销和公益性捐赠的筹划

四.无形资产摊销的筹划

无形资产摊销额的决定性因素有三个，即无形资产的价值、摊销年限以及摊销方法。

税法对无形资产的摊销期限赋予纳税人一定的选择空间。对于正常经营的企业，应选择较短的摊销期限，这样不仅可以加速无形资产成本的收回，避免企业未来的不确定性风险，而且还可以使企业后期成本、费用提前扣除，前期利润后移，从而获得延期纳税的好处。

五.公益性捐赠的筹划

企业发生的公益性捐赠支出，在年利润总额12％以内的部分准予在计算应纳税所得额时扣除。企业在符合税法规定的情况下，可以充分利用捐赠政策，分析不同捐赠方式的税收负担，在不同捐赠方式中做出选择，达到既实现捐赠又降低税负的目的。

万达商业集团2008年度实现的企业会计利润总额为4000万元，企业所得税税率为25％。其中：企业为了提高其知名度及美誉度，向社会捐赠600万元。

假设无其他纳税调整项目。在捐赠总额不变时，有下列几种捐赠方案可以选择：

方案一：将600万元现金直接捐赠给本地新录取的600名家庭贫困的大学生。

方案二：将600万元通过市教育局转赠给某大学用于补贴家庭困难的大学生的学费。

方案三：将600万元在2008年和2009年分两次平均通过市教育局转赠给某大学用于补贴家庭困难的大学生的学费。

企业应选择哪一方案？

方案一由于是直接捐赠，捐赠额600万元在税前不能扣除，则应纳企业所得税＝(4000+600)×25％＝1150(万元)

方案二的捐赠支出由于是通过国家机关进行的，在扣除限额12％内的部分可以据实扣除，故其应纳所得税税额的计算如下：允许扣除的捐赠额＝4000×12％＝480(万元)

在本方案中，捐赠的600万元大于按比例计算的480万元的扣除限额，超出限额的120万元不能税前扣除，则应纳企业所得税＝（4000+120）×25％＝1030(万元)

方案三的捐赠支出由于是通过国家机关进行的，在扣除限额12％内的部分可以据实扣除，故其应纳所得税税额的计算如下：

允许扣除的捐赠额＝4000×12％＝480(万元)

在本方案中，当年捐赠的300万元小于按比例计算的480万元的扣除限额，允许在税前全额扣除，则

应纳企业所得税＝4000×25％＝1000(万元)

假设2009年情况与2008年相同，则2009年捐赠的300万元也可以在税前全额扣除，应纳税额与2008年也相同。

结论：通过以上三个方案的比较，显然方案三更好一些，因为这样操作既符合税法规定，使企业纳税最少，又达到了捐赠的目的，提高企业的美誉度和知名度。

2.亏损弥补的筹划　

企业要充分利用亏损弥补政策，以取得最大的节税效益。

（1）重视亏损年度后的运营。

（2）利用企业合并、分立、汇总纳税等优惠条款消化亏损。

（3）选择亏损弥补期的筹划。

1、政策依据

我国税法规定：企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过5年。

2、分析评价

利用亏损弥补进行筹划需要注意的问题：

利用亏损弥补进行筹划，要求纳税人在合理预估未来年度亏损及利润的基础上，熟练进行财务运作使所有亏损得以在税前弥补。

财务运作要注意遵守税法按规定办事，避免被税务机关认定为偷税行为。

企业必须正确地向税务机关申报亏损。

3、资产损失的税收筹划

政策依据

我国税法规定，纳税人实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的制度申报扣除。

企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。

具体案例

某鞋业公司生产各种样式的皮鞋。2009年8月，该地区发生水灾，由于该公司正处下水口，公司厂房倒塌多处，大批皮鞋及原材料被大水冲走。

灾后该公司进行了一下盘点，发现此次水灾共导致损失300万元，在计算缴纳企业所得税时，该公司将这笔损失作为费用全部列支，并向税务机关申报纳税。在年终稽查时，税务稽查机关认定该项损失虽属非正常损失，但该鞋业公司没有按照规定程序向税务机关报告备案，因而不允许列支。结果是税务稽查机关要求企业补缴企业所得税款75万元及滞纳金15万元。

分析：　

每年在所得税的查账中，不论规模大小，企业的费用及损失被稽查机关剔除的比率相当高，这些费用损失被剔除后，不仅要求企业补缴税款，而且还会按照其金额处以一定的罚款。　　本案例中，该鞋业公司的水灾损失是由非主观意志的因素造成的，本可以从应纳税所得额中扣除，但由于该公司没有严格按照税法规定的程序办事，因而丧失了这样的机会。

对于纳税人来说，到底该如何策划才能避免费用损失被剔除呢？

（1）注意取得合法凭证。要求凭证的取得符合税法规定，这是企业正确筹划纳税最起码的条件。

（2）合法报告备案。税法规定损失应事先完成报备手续，否则不予以认定。

4、广告费和业务宣传费的税收筹划

政策依据与筹划思路

税法规定：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

企业可以通过增设机构的方式加大企业集团的商品流转总额，从而增加企业集团的广告费和业务宣传费的扣除限额。

具体案例

某工业企业2008年度实现产品销售收入6000 万元，企业当年账面列支广告费1000万元，业务宣传费100万元，税前会计利润总额为200万元（假设无其它纳税调整项）。请为企业进行所得税的税收筹划。

按税法规定，企业可扣除的广告费和业务宣传费限额为：6000×15%＝900（万元）

企业广告费和业务宣传费超支额为：1000+100－900=200 （万元）

该企业总计应纳税所得额为：200+200=400（万元）

应纳所得税额为：400×25%=100（万元）

税后利润为：200－100=100（万元）

如果该企业设立一个独立核算的销售公司，将产品以5500万元的价格销售给销售公司，销售公司再以6000万元的价格对外销售，并使广告费与业务宣传费在工业企业与销售公司间进行分配。

假设工业企业承担广告费和业务宣传费为800万元，销售公司承担广告费和业务宣传费为300万元。假设工业企业的税前利润为90万元，销售公司的税前利润为100万元，则：

工业企业：

可列支的广告费和业务宣传费限额为：5500×15%＝825（万元）

广告费和业务宣传费总额未超过税法规定的标准。

应纳企业所得税为：90×25%＝22．5（万元）

企业税后利润为：90－27．5＝67．5（万元）

销售公司：

可列支的广告费和业务宣传费限额为：6000×15%＝900（万元）

广告费和业务宣传费总额未超过税法规定的标准。

应纳企业所得税为：100×25%＝25（万元）

企业税后利润为：100－25=75（万元）

整个企业集团：

共计缴纳企业所得税为：22．5＋25＝47．5（万元）

企业集团税后利润合计为：67．5＋75＝142．5（万元）

企业设立销售公司后，缴纳的企业所得税减少了52．5万元（100－47．5），企业利润也因此增加了42．5万元(142．5－100 )。

分析评价：

利用该种筹划方法需要注意的问题：

企业在日常的产品宣传活动中，应尽量做好广告宣传和业务招待的安排。

新成立一个销售公司虽然增加了工商注册等费用，但是由于这些费用是一次性投入长期发挥效益的，在税收筹划时基本上可以忽略不计。

哈哈哈，难道你以为今天的分享就这么结束了？

对啊。。。结束了

不然我还要说什么

当然啦。

企业所得税税收筹划大的系列怎么会这么轻易就结束

那可是小简不知道用多少脑细胞换来的。。。

明天继续分享税率和优惠政策的筹划

想我就看看以前的文章

撩你不需要时间～

目前，企业的合并、分立等企业组织结构的变化非常多，这既有适应经济发展形势的考虑，也有税收上的考虑。完整的税收筹划贯穿于企业生产经营的各个环节，其中企业利用组织结构形式的变化进行税收筹划是非常重要的方式。下面通过一个成功的筹划案例，说明如何运用企业组织结构的变化来进行科学合理的税收筹划。

【案例】某市甲商贸有限公司主要从事各种品牌的空调和热水器销售业务。在2013年度以前，该公司在进货时不但要与各空调或热水器生产厂家签订空调和热水器购销合同，而且要签订代理安装、维修合同。安装、维修合同一般规定，生产厂家委托该商贸有限公司代为用户安装、维修等售后服务，每售出空调、热水器一台，生产厂家分别付给该公司安装、维修费用180元和70元。

按照《国家税务总局关于印发〈增值税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发[1995]288号）第八条规定：“经销企业从货物的生产企业取得的‘三包’收入，应按照‘修理修配’征收增值税。”

后来国家税务总局又在《关于平销行为征收增值税问题的通知》（国税发[1997]167号）中规定，“自1997年7月1日起，凡增值税一般纳税人，无论是否有平销行为，因购买货物从销售方取得的各种形式的返还资金，均依所购货物的增值税税率计算应冲减的进顶税金，并从其取得的返还资金当期的进项税金中予以冲减”。

根据《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》（国税发[2004]136号）的规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。

2013年度甲公司销售空调481台，取得安装、维修服务收入86580元；销售热水器327台，取得安装、维修服务收入22890元。这两项收入合计109470元，无论是按“修理修配”征收增值税，还是按冲减进项税金方法计算，甲企业应负担18609.9元的增值税税款。

2014年，甲公司为了加强对安装、维修业务的经营管理和核算，经筹划，决定成立一个独立核算的安装维修服务部，专门从事安装维修服务业务，并领取了营业执照和办理了税务登记证，独立申报纳税且从2014年起，改变合同签订方式，甲公司与各生产厂家签订空调、热水器购销合同后，再让各生产厂家与该公司的安装维修服务部签订安装、维修服务合同，并且各生产厂家将安装维修服务费直接支付给安装维修部。按照现行有关税法规定，安装维修服务部取得的安装维修费收入不属于增值税的征收范围，而应当按3％的税率计算缴纳营业税。

2014年，假设该安装维修服务部取得的空调、热水器安装维修服务收入仍为109470元的话，只需缴纳营业税3284.1元，与2013年缴纳18609.9元的增值税相比，少负担了15325.8元税款，由此，税收负担减轻了82.35％。

大家是否存在这样的疑问：什么是并购重组税务筹划？并购重组税务筹划如何学？别担心，这里一个实际案例就可以让你很快明白什么是并购重组税务筹划。

大家好好看看这个实例，看懂了就基本明白了。

企业所得税是企业并购重组交易中涉及的金额最大且最为复杂的税种。不同的并购重组方案通常会产生不同的所得税额，如果重组过程中产生了数额较大的应纳所得税，且若该税额不能有效地递延到以后各期，这将会给企业带来较大的并购负担且可能会影响企业正常的生产经营活动。

一、企业并购的特殊性税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组要适用于特殊性税务处理，享受递延纳税待遇，必须同时符合以下五个条件：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

除了要同时满足上述一般要件以外，企业合并重组如果选择特殊性税务处理，需要满足以下两个特殊要件之一：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%2.合并方和被合并方属于同一控制下的两个企业，且合并中不需要支付对价。

特殊性税务处理的一般要件和特殊要件，构成了特殊重组的相关规定。如果企业合并重组能够同时满足上述一般要件和特殊要件的规定，那么该合并就能采用特殊性税务处理，交易双方对其交易中的股权支付部分可以享受递延纳税待遇，即合并双方不需要在交易当期承担企业所得税，而是递延到处置目标资产或股份时纳税。特殊重组中，被合并方合并前的相关所得税事项由合并方承继，合并方可以结转并弥补被合并方的亏损，可弥补的亏损限额如以下公式所示：

可弥补的亏损限额=被合并方净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

特殊重组中，被合并方取得合并方的股权支付部分，不需要确认任何所得或损失，但当合并方存在非股权支付时，被合并方取得的非股权支付，要对转让的非股权对价部分对应资产和取得的非股权支付，分别确认所得或损失，并对相应资产调整计税基础。另外，对于合并方支付的存货、房地产等其他非货币性资产对价，应计算所得税，并确认所得或损失。

二、特殊性税务处理的筹划思路

合并重组中，企业可结合自身情况，选择性地使用以下思路进行特殊性税务处理的筹划操作：

思路一：如果被合并方存在较长时期内有效的未弥补亏损，同时，被合并方不存在财产转让所得或财产转让所得较小时，那么该合并更应该选择特殊性税务处理的方式进行，因为这可以将未弥补亏结转到合并企业进行弥补，对合并企业较为有利。

思路二：如果选择特殊性税务处理对合并交易更为有利，但合并情况又无法直接满足特殊处理的条件时，合并各方应尽量创造条件将一般重组变为特殊重组。例如，合并前，被合并企业的某个原主要股东，在股东锁定期12个月内要进行股权转让，在筹划时，可先将该股东持有的高于20%的股权比例合理稀释到20%以下，再进行股权转让。

思路三：当被合并方存在未弥补亏损，但其净资产的公允价值很小或者为负数时，合并后企业每年的亏损弥补限额就会很小或者为零，这会导致可弥补亏损的浪费。此时，被合并企业可以事先通过资产评估增大净资产的公允价值，或者将账面为负的净资产调整为公允价值为正的净资产；也可以通过免税“债转股”的方式减少企业负债，增大净资产的公允价值。

思路四：鉴于特殊重组下股权支付部分的递延纳税待遇，企业应尽可能多地使用股权支付对价，增大递延所得税的金额，节税降负。

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目前，企业的合并、分立等企业组织结构的变化非常多，这既有适应经济发展形势的考虑，也有税收上的考虑。完整的税收筹划贯穿于企业生产经营的各个环节，其中企业利用组织结构形式的变化进行税收筹划是非常重要的方式。下面通过一个成功的筹划案例，说明如何运用企业组织结构的变化来进行科学合理的税收筹划。

【案例】某市甲商贸有限公司主要从事各种品牌的空调和热水器销售业务。在2013年度以前，该公司在进货时不但要与各空调或热水器生产厂家签订空调和热水器购销合同，而且要签订代理安装、维修合同。安装、维修合同一般规定，生产厂家委托该商贸有限公司代为用户安装、维修等售后服务，每售出空调、热水器一台，生产厂家分别付给该公司安装、维修费用180元和70元。

按照《国家税务总局关于印发〈增值税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发[1995]288号）第八条规定：“经销企业从货物的生产企业取得的‘三包’收入，应按照‘修理修配’征收增值税。”

后来国家税务总局又在《关于平销行为征收增值税问题的通知》（国税发[1997]167号）中规定，“自1997年7月1日起，凡增值税一般纳税人，无论是否有平销行为，因购买货物从销售方取得的各种形式的返还资金，均依所购货物的增值税税率计算应冲减的进顶税金，并从其取得的返还资金当期的进项税金中予以冲减”。

根据《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》（国税发[2004]136号）的规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。

2013年度甲公司销售空调481台，取得安装、维修服务收入86580元；销售热水器327台，取得安装、维修服务收入22890元。这两项收入合计109470元，无论是按“修理修配”征收增值税，还是按冲减进项税金方法计算，甲企业应负担18609.9元的增值税税款。

2014年，甲公司为了加强对安装、维修业务的经营管理和核算，经筹划，决定成立一个独立核算的安装维修服务部，专门从事安装维修服务业务，并领取了营业执照和办理了税务登记证，独立申报纳税且从2014年起，改变合同签订方式，甲公司与各生产厂家签订空调、热水器购销合同后，再让各生产厂家与该公司的安装维修服务部签订安装、维修服务合同，并且各生产厂家将安装维修服务费直接支付给安装维修部。按照现行有关税法规定，安装维修服务部取得的安装维修费收入不属于增值税的征收范围，而应当按3％的税率计算缴纳营业税。

2014年，假设该安装维修服务部取得的空调、热水器安装维修服务收入仍为109470元的话，只需缴纳营业税3284.1元，与2013年缴纳18609.9元的增值税相比，少负担了15325.8元税款，由此，税收负担减轻了82.35％。