普通合伙企业

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合伙企业与公司有什么区别？我们都知道合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，合伙企业是由企业的各个合伙人共同出资经营，并且共享收益和共同承担公司风险的，要由两个或者是两个以上的自然人订立合伙协议。而公司的设立是依照公司法的规定来设立的，合伙企业和公司都是要依法设立的，那么，合伙企业与公司有什么区别？来一起看看。

合伙企业与公司的区别：

1、成立基础

合伙企业：是以合伙协议为基础，含有比较多的约定性特征。

公司：是以公司的章程为基础，含有较多的法定性特征。

2、法律地位

合伙企业：不具有法人资格。

公司：具有法人资格。

合伙创业

3、出资人要求

合伙企业：合伙人为自然人，承担无限连带责任。

公司：无此限制。

4、责任承担

合伙企业：对公司的债务要承担无限连带责任。

公司：有限责任公司股东要以认缴的出资额对公司来承担有限的责任；股份有限公司的股东要以认购的股份对公司承担有限的责任。

5、管理权利

合伙企业：合伙人自行约定企业的管理方式。

公司：公司治理机构管理公司，股东对公司治理机构行使管理权。

合伙人

6、盈利、亏损

合伙企业：企业的盈亏合伙人自行约定，如果没有约定的话就是平均分配。

公司：按股东的出资比例来分配盈亏，如果公司章程有其他的规定除外。

【100个创业法律小学问】004 普通合伙企业与有限合伙企业有什么区别

普通合伙企业

1.全部由普通合伙人组成，合伙人的人数没有上限。

2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在特殊的普通合伙企业（一种以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，实践中多表现为会计师事务所与律师事务所）中合伙人也可能承担有限责任。

3.企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

4.各合伙人无论出资多少，都平等地享有执行合伙企业事务的权利。全体合伙人可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，此时其他合伙人不再执行合伙事务。

5.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

有限合伙企业

1.由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙人的人数为2个以上50个以下，但法律另有规定的除外。

2.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。

3.企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

4.只能由普通合伙人执行合伙事务。

5.不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。

晓玲律师建议

1.无论是有限合伙企业还是普通合伙企业，都需要至少有一名普通合伙人。

2.有限合伙企业与普通合伙企业之间并不是不可变通的。当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业可转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。但当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，该企业不再是合伙企业，故应解散。

3.我国法律明确规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。故其他合伙人对外执行的合伙事务仍然具有法律效力，但是执行人与相对人恶意串通的除外。此时企业仍需要承担该行为的法律责任，但可以在之后根据合伙协议向该不具有执行权的合伙人追偿。

泰和泰黄晓玲律师：专注金融证券、房地产、民商事诉讼领域。

如今，公司已经成为每个国家的标配产物。在中国，对公司还由专门的法在制约着它，那便是《公司法》。作为一个上市公司，法律对它是作了许多要求的，例如不能成为普通合伙人范围有哪些？

网友咨询：

哪些不能成为普通合伙人？

山东运策律师事务所王兵律师解答：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。国有独资公司研究国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

中国的国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。该问题涉及到的相关文件：《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

王兵律师普法：

《合伙企业法》规定的“合伙企业”是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 也就是说自然人、法人和其他组织在法律没有禁止的情况下，都具有成为合伙人的资格。

法律对合伙人的禁止性规定：

1、普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3、特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。

4、有限合伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担。

王兵律师补充：

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

现在国家提倡“大众创业万众创新”，很多人都有创业或者与他人合伙开公司的想法。现在随着政府简政放权，注册个公司也很容易，手续齐全，一般一周内可以拿到营业执照。执照容易拿，但你清楚不同类型的公司之间的区别吗？你了解期间的权利、义务、责任吗？这里重点讲一下，有限责任公司与合伙企业的区别。

在构成上，有限责任公司由若干个股东出资成立，而合伙企业由若干个人合伙人出资成立。

在公司内部重大事务决策上，有限责任公司可以由股东会来表决，公司章程如无特殊约定，通常，股东出资份额占公司总注册资本的多少来就意味着其拥有多少份额的表决权，根据公司章程约定，半数以上表决权，或者2/3以上的表决权是某项决议通过的条件（某些事项需要全体股东一致同意，部分公司设立有董事会，董事会按每人一票表决，但董事需由股东会选出）。而对于合伙企业而言，如合伙协议无特殊约定，所有合伙人拥有平等的地位，同样的表决权，对重要事务表决时，每位合伙人均拥有且只拥有同样表决权的一票，直白点说，多数人同意就好（某些事项需要全体合伙人一致同意），但如果合伙协议有特殊约定的按特殊约定执行。

需要提醒每一个想与人合伙注册公司的朋友注意：如果你是注册有限责任公司，需要注意公司章程对于公司重大事项决策是否有特殊约定，如果是注册合伙企业，则一定要注意合伙协议中是否有特殊约定，因为这些约定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再来修改就要费事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙协议没有特殊约定，股东或合伙人均按其出资份额按比例分享公司的收益。

而在面对公司债务时，有限公司与合伙企业的区别就大了。对于有限公司而言，公司债务，股东只承担有限责任，也就是说，股东只要按公司章程约定缴足了认缴的出资额，就不必为公司债务承担责任了。而对于合伙企业来说，遇到公司债务时，遇到公司财产不足以清偿债务时候，合伙企业的普通合伙人还需要承担连带责任，用个人财产继续清偿债务，债权人有权要求任一普通合伙人承担全部未清偿的债务。

显然，就开公司的风险而言，合伙企业普通合伙人的风险大于有限公司的股东，合伙企业的另一形式有限合伙企业在一定程度上改善了这一情况。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要为合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一个合伙人是普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，而有限合伙人则类似于有限公司的股东，仅承担有限责任。当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要承担连带责任，用其个人财产清偿债务，而有限合伙人只要缴足了认缴的出资额就无需承担其他责任。

因此，如果要与人合伙设立合伙企业的，最优选项是设立有限合伙企业，做有限合伙人，而不是做那个承担无限连带责任的的普通合伙人。

综上，在设立公司时候，不管是设立有限公司还是合伙企业，公司章程或者合伙协议务必仔细看清楚，因为各项权利义务责任都与它们有关，不要因为拉不下面子等到出事时再来后悔。

企业的建立不仅要按照法定的程序进行，同时，企业的发起人也要本着公平、自愿原则达成友好合作协议。因此在一定程度上，企业分为人合公司与资合公司，顾名思义，人合公司的进退要求也就比较严格，而普通合伙企业也属于人合公司。那么，普通合伙企业的退伙需要满足哪些条件呢？小律为你解答。

普通合伙企业的退伙条件：

一、协议退伙

合伙协议约定了合伙期限

(1)合伙协议约定的退伙事由出现；

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

二、通知退伙

(1)合伙协议未约定合伙期限；

(2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；

(3)应当提前30日通知其他合伙人。

三、当然退伙

(1)自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)个人丧失偿债能力；

(3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(4)必须具有相关资格而丧失该资格；

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。

四、除名

经其他合伙人一致同意

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3)执行合伙事务时有不正当行为；

(4)发生合伙协议约定的事由。

以上便是小律为你简单整理的相关知识，普通合伙企业的合伙人退出合伙的方式分为协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名四种模式。如果你遇到的情况更为复杂，可以联系小律咨询，我们有专业的律师为你提供法律咨询服务。

注册普通合伙企业会降低企业在运营期间的风险,由两个人分摊，而合伙企业又分为普通合伙企业和有限合伙企业。

根据《合伙企业法》第十四条的规定，注册普通合伙企业应具备下列条件：

1.有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。《合伙企业法》规定合伙人至少为2个，上限未做规定;自然合伙人必须是具有完全民事行为能力人，法律、行政法规禁止从事营利性活动的不得成为合伙人，比如国家公务员就是不能注册公司的。

2.有书面合伙协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致以书面形式订立。合伙协议应当载明下列10个必要记载事项：

(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(2)合伙目的和合伙企业的经营范围;

(3)合伙人的姓名及其住所;

(4)合伙人的出资的方式、数额和缴付出资的期限;

(5)利润分配和亏损分担方法;

(6)合伙企业事务的执行;

(7)入伙与退伙;

(8)争议解决办法;

(9)合伙企业的解散与清算;

(10)违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合同协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商约定;协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

3.有合伙人认缴或实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权。土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所，普通合伙企业在其名称中必须标明“普通合伙”字样，不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。严格来讲，合伙企业也不应该叫“公司”。合伙企业必须有固定的经营场所。

5.法律、行政法规规定的其他条件。

一．普通合伙企业与有限合伙企业概念

1.普通合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的责任均不受限制，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业，两个或两个以上的自然人、法人或者其他非法人组织，为了在某一商号名义下从事商业经营而建立的一种商事合伙，在该合伙中，包含两种合伙人，一种是对有限合伙企业债务负有限责任的合伙人，另一种是对有限合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

二．合伙人人数有不同要求

1.设立普通合伙企业必须要有2个以上合伙人，法律对普通合伙企业合伙人的人数没有限制（没有上限限制）。

2.设立有限合伙企业，法律对有限合伙企业合伙人人数有限制，即2人-50人。且至少要有1名普通合伙人。

三．责任承担方式有区别

1.普通合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人的责任形式相当于有限责任公司和股份有限公司的股东。

四．出资方式和出资的财产性质不同

1.在普通合伙企业中，合伙人的出资方式具有多样性，包括：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务。

2.在有限合伙企业中，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

五．经营管理方式不同

1.除合伙协议另有约定外，在普通合伙企业中，所有的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都有权参与经营。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.在有限合伙企业中，应由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人只负担出资义务，分享利润，并不参与合伙事务的经营，也不得对外代表有限合伙企业。

六．竞业限制不同

1.有限合伙企业中的有限合伙人，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2.普通合伙企业中的合伙人，以及有限合伙企业中的普通合伙人存在竞业限制，不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

七．企业名称是否存在法定特殊要求不同

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。