如何购买公司的股权

导读：导读：股权收购子公司如何做账？这对财务新手来说不是一个简单的问题，下面小编整理了 母公司收购子公司股权如何会计处理和股权转让溢价账务处理的内容来供你参考，感兴趣的小伙伴可以仔细阅读下文。

股权收购子公司如何做账？

问：母公司控制A公司，能够参与A公司的重大决策，股权占比41％。属于会计报表合并范围。现母公司从A公司的少数股东C手中收购20％股权。A公司账面净资产5000，按照20％比例确定应为1000。母公司与A公司签订股权转让协议，约定转让价格为500。母公司按照协议以现金支付了价款。母公司如何进行帐务处理及涉税处理（具体的会计分录）？

会计处理：

母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。

取得投资时

借：长期股权投资500

贷：银行存款500

编制合并财务报表时调整差额

借：长期股权投资500（1000-500）

贷：资本公积-溢价500

税务处理：

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第七十一条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。所述母公司取得的20％股权，按照支付的现金500万元作为取得时的计税成本，在转让或者处置时，准予扣除。

股权转让溢价账务处理

1.股东之间款项交割如果通过公司进行，会计分录：

借：银行存款 -

贷：实收资本 -新股东

借：实收资本-老股东

贷：银行存款

2.股东之间款项自行交割，根据股权转让协议、股东会决议做帐：

借：实收资本-老股东

贷：实收资本-新股东

3.股东溢价出售股权，公司需代扣代缴个人所得税。

以上就是小编整理的关于股权收购子公司如何做账的全部内容，相信阅读完全文的你对股权收购子公司如何做账一定的了解，如还有其他会计财务方面的疑问，欢迎点击小窗口向我们会计学堂专业的老师咨询。

不管是内资有限责任公司还是外商投资设立的有限责任公司，股东向外转让股权时，其他股东均可以主张优先购买权。如《公司法》（2013年修订）第七十一条第三款前半款规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”；《中外合资经营企业法实施条例》第二十条也规定“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。”从这些法条的规定，我们可以看出，股权优先购买权的行使可以从以下几方面进行了解：1.何为同等条件？2.两个以上股东如何同时行使优先购买权时，；3.司法强制执行的股权，其他股东是否可以主张优先购买权。

一、如何界定“同等条件”

我们认为，“同等条件”的认定，原则上应以出让股东和拟受让的民事主体之间订立的股权转让协议确定的股价为判断基准，但若约定的优惠股价明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量形成的，那么，这些相关因素也应作为认定“同等条件”的必要因素。若在此条件下，公司内部其他股东仅以前述约定的股价要求优先受让权的，应认定与拟受让的民事主体未处于“同等条件”（上述观点具体可参看上海市高级人民法院组织编写的《公司法适用与审判实务》第二版第192页第一段）。

以“股价作为判断基准”是相对明确的标准，上述观点中“特别约定”等相关因素该如何考量，对此我们可以参考上海市高级法院民二庭关于《审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第三条规定“出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为股东与股东以外的第三那人之间股权转让合同确定的主要转让条件。”

二、两个以上股东如何行使优先购买权

《公司法》（2013年修订）第七十一条第三款后半款规定“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该款规定的前半句容易理解，股东之间可以协商确定购买比例；后半句中“转让时各自的出资比例”该如何理解呢，是按照转让时各自认缴的出资比例还是转让时业已实缴的出资比例呢？笔者认为关于此问题可以参考《公司法》（2013年修订）第三十四条的规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”笔者认为在公司新增资本时的优先认缴是按照实缴出资比例，股东对外转让股权时，其他股东协商不成的，也应该按照股权转让时各自的实缴出资比例购买所转让股权。

三、被强制执行的股权，其他股东是否可以主张优先购买权

现实司法实践中遇见的一类问题：股东因个人原因，其所持有的公司股权被法院强制执行转让，此时，公司的其他股东是否可以主张优先购买权呢？

对此问题《公司法》（2013年修订）第七十二条给予了明确规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”也就是说在法院强制执行转让股东股权时，其他股东仍旧可以主张优先购买权，这也是对有限责任公司人合性的尊重。

本文我们从三个方面对股东优先购买权进行了一个简要分析，其实对此问题我们还可以进一步思考诸如“公司章程是否可以对股东主张优先购买权作出特别规定”、“行使优先购买权除了同等条件是否还有时间上的限制”等问题，对此笔者都给予肯定答复，但限于文章篇幅，我们在此不作展开论述。

本文内容仅供读者参考，不构成律师正式法律意见

本文作者

陈利亚律师

来源：百度文库

导读：被执行人持有其他公司的股权执行，一直司法执行中的难点，有些法院干脆说不予执行，让被执行人逍遥法外，那么被执行人持有非上市公司股权或股份，究竟可否执行：

（一）、股权强制执行的方式

（1）、执行股权收益。

股东向公司出资的目的就是为了获取一定的投资回报。经营期间，公司应将所取得的利润以一定的数额和比例分配给股东，这就是股利。当法院发现被执行人在有关公司中有已到期的股息和红利等收益且未支付的，应裁定冻结该笔收益，并在公司盈利被强制执行的股东的负债明显少于其所持股权的价值,并且执行其股息红利可以满足债权的条件下,可发出协助执行通知书要求有关公司直接支付给申请执行人。对于被执行人未到期的预期收益，人民法院可以裁定冻结，待到期后再从有关公司中提取。如在冻结期间其他公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当责令其限期追回，逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在收益范围内向申请执行人承担赔偿责任。

（2）、强制转让股权。

在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 从《若干规定》中我们可以归纳出股权强制执行的方式主要是三种，第一种方式，运用拍卖实现股权转让。第二种方式，运用变卖方式执行股权。第三种方式，执行过程中由被执行人自行转让。但由于股权已被法院冻结，其行使转让权只能置于法院监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。

（二）、股权强制执行的程序

1、冻结被执行人的股权。

人民法院冻结被执行人在有限责任公司中的股权或投资权益，除向被执行人送达查封、扣押清单外，应同时向有关企业发出协助执行通知书，协助执行通知书中不仅应载明不得办理被冻结的股权或投资权益的转移手续的协助执行的事项，告知违背协助义务应承担的法律责任，更应载明冻结的效力不但应当包括股权自有的、现有的权益，因股权派生出来的如红利、股息等权益及其他的预期利益，不得向被执行人支付股息或红利。同时还应向工商部门送达协助执行通知书。

2、执行时履行通知其他股东，保护他们同等条件下的优先购买权。

《公司法》第73条明确规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。据此，人民法院在冻结被执行人的股权后，应向公司其他股东征求意见，请其他股东在指定期限内做出是否同意转让股权的意思表示，同时也应告知其他股东的享有优先购买权，主张优先购买权的依法应予以保护。

3、委托评估股权价值。

根据《执行规定》第47条规定，人民法院裁定股权转让后，应当委托正式成立的资产评估机构对股权价值进行评估，做出评估报告。为了使评估结果的客观、公正，在评估过程中，人民法院应组织公司向评估机关提供资产负债表、损益表、财产目录等相关资料，配合评估机构对企业现有的各项财产、债权、债务、经营状况等进行全面的清查，从而得出股权的实际价值。

4、以拍卖、变卖或以其他方式实现股权的强制转让。

《执行规定》第54条第2款规定，实现股权的强制转让有以下三种方式：（1）、拍卖。拍卖时，拍卖的保留价应以上述协商或评估确定的股权价值数额作为参考，同时应通知未放弃优先购买权的其他股东作为竞买人参加，并告知竞买人这一情况。（2）抵债。经申请人与被执行人协商同意或法院拍卖不成功的，经债权人同意，人民法院可以将股权抵债给申请人。当然，人民法院应先征求各股东的意见，保护其他股东的优先购买权。（3）变卖。经申请人与被执行人同意，人民法院可以组织将股权变卖或由被执行人自行转让，对于被执行人自行转让的，人民法院应当监督其按照合理价格在指定的期限内进行，并控制变卖的价款。

5、在执行股权中还应依法完善登记公告制度。

由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化。因此强制股权转让时，人民法院应向有关单位及公司出具协助执行通知书，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并将受让方的姓名、名称以及住所记载于股东名册。同时受让方应持拍卖成交证明及法院的协助执行通知书到工商行政管理机关依法办理有关变更手续。

一、法律规定：

新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程另有规定的除外。

《公司法》规定了有限责任公司股东转让股权的条件和程序，但并未对股权转让的价格进行规定，只是在个人所得税和企业所得税相关法律规定了“取得股权转让转让收入明显偏低无正当理由的，由税务机关核定计税”。

二、股权转让价格确定方法

实务中，确定股权转让价格通常有以下几种方法

1、股权转让价格=0

这种情况比较特殊，公司注册后股东没有履行出资义务，且公司没有任何实际经营，即我们通常所说的“壳”，在进行股权转让时，可以选择0对价转让，只是在办理工商变更时，需要提供未实际出资的证明文件，股权转让协议中约定的价格可能元为象征性的1元。

2、股权转让价格=股东实际出资额

公司股东有实际出资额，即其股份形成的成本，股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。

但则这种转让定价方式忽略了公司实际经营情况，公司的资产状况和出资情况可能会存在较大的差异。

3、股权转让价格=公司净资产*股东持股比例

也被称为评估确认价格，通过对公司的清产核资，评估确认公司的实际资产状况，可以根据股东持股比例对应的公司净资产的份额来确定股权转让价格。

4、股权转让价格=公司融资估值*股东持股比例

这种情况多发生在未上市公司，且近期有过融资经历的情况下，可以按照公司当前的估值和股东的持股比例计算出相应的转让价格。

5、股权转让价格=转让双方约定价格

双方当事人协商定价在实务中最为常见，体现了意思自治原则，但前提是协商确定的价格不能违反相关法律规定，如税法上就很明确“股权转让取得的收入明显偏低且无正当理由的，可能面临税务部门核定计税”。