办理注销公司

无论公司自行解散清算或由司法破产清算，经法定清算程序，公司债权债务关系进行整体了结完毕，均应依法向工商主管部门申请注销公司登记，以最终消灭公司主体资格。公司经法定程序清算，并依法注销公司登记后，原则上注销公司原股东不再就公司债务承担任何责任。就上述案例而言，公司解散后，未经法定程序清算即办理注销公司登记，公司主体资格已经消灭，就未受清偿的公司债权人，如何要求原股东承担责任，系本问题要点所在。

广东创晖律师事务所何金宝律师以案说法：

A房地产开发有限责任公司成立于2006年，注册资本5000万元。2010年，A公司因扩大生产规模所需，向B公司借款2000万元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起诉，要求A公司返还B公司所支付全部借款。本案诉讼过程中，经法院审理查明，A公司于2011年已办理注销登记，办理注销前A公司银行公户内有货币资产5000余万元，且有多处土地储备，注销前有明显偿债能力。后B公司依法变更并重新确定被告人A公司原股东，以A公司未经法定清算程序即办理公司注销登记为由，要求原股东就公司注销前的债务承担相应赔偿责任，得到了人民法院的判决支持。

何金宝律师解析

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

第21条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

何金宝律师支招

公司解散的，应当依法进行清算，妥善履行法定清算义务，就公司资产、债务情况进行确认，了结公司未完事务，尤其是在债务清偿中须保证全部债权人公平受偿，最后方可就公司剩余资产在股东间进行分配。待公司依法履行完毕清算义务后，应当向工商主管部门申请办理公司注销登记，消灭公司主体资格。

公司解散清算的，应当严格依法进行清算程序，妥善履行清算义务。实践中，公司多为未能正确履行清算义务，如未依法将公司解散清算的有关事项告知全部已知的债权人，造成债务清偿遗漏，而产生被诉风险。因此，正确操作清算程序，把握清算流程，对公司清算具有重要意义。

就债务人不当清算，而因此受到损害之债权人，虽公司已注销登记，根据相关法律及上述司法解释，债权人可以将有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人列为被告，要求对公司债务承担清偿责任。本诉诉讼中应侧重收集并向人民法院提交如下证据：（1）被告人身份证明材料。（2）债务人解散后，未经法定清算程序或未正确履行清算程序的证明材料。如公司解散后，未组成清算组进行清算工作即人去楼空的。成立清算组组织清算，但未正确履行通知、公告义务的。清算组人员编制虚假的清算报告，财产状况虚假，公司债权人遗漏，骗取公司登记机关办理注销登记的。（3）债务人已经办理工商注销登记的证明材料。

企业注销太麻烦？微雪球手把手教您！

目前，公司申请注销主要可以分为：一般程序注销和简易注销两种方式，两者区别如下：

两种公司注销方式比较

1.耗时。一般程序注销需要先前往税务部门注销税务和还有找注册会计师事务所出具清算报告，然后才能向工商部门申请注销。简易注销直接在网上提交即可。

2.费用。一般程序注销需到指定的报刊上面付费登载注销公告，而简易注销只需在工商局网站上免费登载注销公告即可。

3.条件。所有企业均可申请一般程序注销，但申请简易注销需满足以下任一条件（个体户视同小规模纳税人）：

1、小规模纳税人，未开业且未发生债权债务；2、小规模纳税人，未开业且债权债务已清算完毕；3、小规模纳税人，无债权债务且未发生债权债务；4、小规模纳税人，无债权债务且债权债务已清算完毕；5、人民法院裁定破产程序终结；6、人民法院裁定强制清算终结。

综上所述，简易注销明显省时省钱更省心，只需符合条件，直接在工商局网上申请即可。一般程序注销需先前往税务部门办理清税手续后才能申请工商注销。微雪球建议符合条件的企业主尽早申请简易注销，以免不必要的麻烦。若嫌太麻烦或者市场报价太坑，可私信小编。

常见企业问题

【常见企业问题】问：在什么情况下，企业需要注销？答：只要企业不打算经营了，都应该立马办理注销或转让！若企业不注销或转让，那就需要正常的记账报税和银行流水，外包给代理记账公司大概是一年1500左右。

问：如果忘记了报税，会有什么后果？答：连续一年不报税的话，则会记入税务异常；连续两年不申报的话，则记入税务黑名单；连续三年不申报，则记入工商黑名单。如果有拖欠税款的，还需缴纳滞纳金，拖欠的税金和滞纳金累计超过2000元的，则构成违法行为。

问：对公银行账户成了久悬户该怎么办？答：一般来说，企业连续4个月对公账户没有流水的，银行会认定账户为久悬户，只需要法人带齐工商资料前往银行办理解锁即可；若企业连续6个月对公账户没有流水的，人民银行会认定账户为久悬户，到时候只能办理销户手续，无法解锁！

根据相关法律规定，凡有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）股东会决议解散；

（四）公司因合并、分立解散；

（五）公司被法责令关闭。

一、公司依照前条第（一）——（五）项规定注销的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

二、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

三、公司申请注销登记，应提交下列文件：

（一）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

（二）法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；

（三）股东会或者有关确认的确良清算报告；

（四）《企业法人营业执照》；

（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

四、经公司登记机关核准注销登记，公司终止。股份有限公司的注销登记被核准后三十日内发布注销登记公告，并应当自发布之日起三十日内将发布的公告报送公司登记机关备案。