芜湖公司变更

来源：新三板在线

2018年9月28日，皖江金租（834237）发布了控股股东拟转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的进展公告。公告显示，安徽省交通控股集团有限公司有意受让公司控股股东天津渤海租赁有限公司持有的16.5亿股公司股权，约占公司总股份的35.87%。

2018年9月28日，安徽交控集团、天津渤海、渤海金控投资股份有限公司及其控股股东海航资本集团有限公司及皖江金租在安徽芜湖签署了《皖江金融租赁股份有限公司股份转让协议》，天津渤海拟将其持有皖江金租16.5亿股股权转让给安徽交控集团，交易价格为29.82亿元。

新三板在线获悉，皖江金租于2015年11月24日挂牌新三板，公司是由中国银监会批准成立的全国第18家金融租赁公司,由天津渤海租赁有限公司、芜湖市建设投资有限公司、美的集团股份有限公司共同出资设立。

最近芜湖有些很大规模的装修公司跑路了，留下了很多装修装了一半或者连一半都没有装好的业主，并且这些业主都是事先把装修费交好了的，毕竟谁能想到那么大的公司说跑就跑了！损失惨重的业主就都想着找一家先装修后付款的公司，原因无外乎于被交了钱还跑了的公司吓到了，觉得先交钱没有保障。然而真的找先装修后付款的装修公司就行了吗？我觉得大家可能对先装修后付款这个概念理解了再说！

先装修后付款是真的不用先交钱吗？

答案显然是否定的，不管是多标榜自己是先装修后付款的公司都是需要在装修之前垫付定金的，有的是几千块，有点则是装修全款的百分之多少。甚至有点公司只是打着先装修后付款的幌子和传统装修公司一样要先付很大一笔钱，可能只是比一般的装修公司稍微少一点罢了，这个时候大家就要注意自己是否遇到的是真正的先装修后付款公司了。

先装修后付款！怎么个后付款法！

听到先装修后付款大家可能以为是整个装修结束才会要求付款。实际上大多有三种模式的先装修后付款。

一：先交百分之几十的定金，然后根据装修的流程，一步一步结清。先水电结束了交水电的钱，然后瓦工结束了交瓦工的钱，接着木工结束了交下木工的钱，油漆工结束了再交油漆工的钱，最后全部安装结束结清尾款。

二：这一种和第一种只在前面定金的部分不一样，只要求交两千左右的定金，当然你多交一点后面交钱的时候就会相应的扣除你交的定金。这也就是大家定金的去处。

这两种在后续的水电、瓦工、木工以及油漆工的部分，是需要垫付材料钱的，也就是在确定装修签订合同之后，装修公司是不会帮你垫付各个流程的材料钱。

三：一开始交付两千左右的定金，定金也会在之后的结算中扣除。然后直接开工，每一部分结束后再收取相应的费用，每个环节的材料费都是装修公司垫付的。等于说交了两千块就能直接开始装修了。

所以大家在找这一类的装修公司的时候，要清楚自己想找哪一种的！不要遇到一个说是先装修后付款的公司就觉得所有这类的公司模式都是一样的。

最后希望大家都能遇到靠谱的装修公司，给自己一个完美的家。

芜湖江水平原创

5月15日晚间，皖江金租（834237）发布公告称，安徽省投决定放弃受让公司 16.5 亿股股权。

38亿出让不便宜

3月23日，皖江金租发布公告称，表示公司控股股东渤海租赁为了满足监管要求并降低资产负债率，拟转让其持有的16.5亿股股份，约占公司总股本的35.87%。这也是渤海租赁目前持有的全部无限售股份。

渤海租赁目前持有皖江金租24.68亿股，占总股本的53.68%，如上述股权转让完成，渤海租赁持股比例将由53.65%下降至17.78%，同时也让出了控股股东的位置。

公告显示，此次拟转让价格不低于公司每股净资产的1.8 倍。截至2017年6月30日，每股净资产约1.27元。也就是说，本次转让价格至少为2.286元/股，对应皖江金租整体估值157.29亿元，此次股份转让总价不低于37.7亿元。

渤海租赁为渤海金控（000415）旗下子公司，而渤海金控实际控制人为海南省慈航公益基金会，是海航旗下上市公司之一。

渤海金控运营总裁曾刘正伟表示：“转让皖江金租的部分股权，并不代表我们完全出售股权，我们保留了一部分股权。此次转让皖江金租部分股权，有利于解决同业竞争问题，为皖江金租后续独立上市铺平道路。如果未来皖江金租能顺利实现独立IPO，对我们而言会产生较大的投资收益。”

然而，此次转让价格2.286元/股对应市净率为1.79倍，反观做市的融信租赁和福能租赁的市净率，分别是0.5倍和1.08倍，竞价转让的东海租赁市净率为0.77倍，看上去并不便宜。

3 月 26 日，渤海租赁与安徽省投资集团控股有限公司(以下简称"安徽省投")签署了股权转让框架协议。安徽省投是安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的国资公司。

16.5亿股股权遭弃购

本想，此次交易成功的话，渤海租赁将获得不菲的一笔收益。而渤海租赁的母公司渤海金控也表示，目前公司持有的皖江金租16.5亿股对应的账面价值约16.5亿元，如本次转让完成将获得一定投资收益。按照目前的情况来看，这笔收益或许将超20亿。

然而截至5月15日，渤海租赁与安徽省投签署的《皖江金租股权转让框架协议》约定的50天排他期期限已满。

5月15日，渤海租赁收到安徽省投发来的《关于放弃受让皖江金融租赁股份有限公司股份的函》，渤海租赁与安徽省投未能在排他期内就上述皖江金租16.5亿股股权交易事项达成一致，经各方友好协商，安徽省投决定放弃受让公司16.5亿股股权。

当晚，渤海金控亦发布公告，对上述消息予以证实。

业内人士猜测系价格方面未能达成共识，亦有猜测认为系旗下金融股权众多、涉及“一控两参”等监管层面的顾虑。

皖江金租表示，在安徽省投放弃受让股权之后，自5月15日起，公司控股股股东渤海租赁将继续与符合监管部门要求的意向投资人沟通股权转让事项，公司将予以积极配合，此次股权转让事项需经监管部门核准。

截至目前，皖江金租前五名股东分别为天津渤海租赁有限公司(持股53.65%)、芜湖市建设投资有限公司(持股31.13%)、西藏瑞华资本管理有限公司(持股4.89%)、西安航空产业投资有限公司(持股4.89%)、上海恒嘉美联发展有限公司(持股3.7%)。在股权变更完成后，渤海租赁持股将降为17.78%。

皖江金租2017年年度报告显示，2017年营业收入为32.49亿元，较上年同期增长30.22%；归属于挂牌公司股东的净利润为5.44亿元，较上年同期增长7.54%；基本每股收益为0.12元，上年同期为0.17元。

截止2017年，皖江金租资产总计为447.62亿元，较上年期末增长15.48%。资产负债率（母公司）为86.5%，较上年期末85.9%，增长0.6个百分点。经营活动产生的现金流量净额本期为12.3亿元，上年同期为9.34亿元。

（综合证券日报、读懂新三板、界面新闻等）

2018-04-26张云 公司法律顾问

越来越多人知道，担任法定代表人有一定风险，尤其是原本就是普通员工，公司大股东却要求员工担任法定代表人，离职后，员工都不再想担任公司法定代表人，不在其位，不谋其职！可是公司拒绝前往工商部门变更法定代表人；而工商部门需要股东会、董事会决议等工商变更材料才允许变更。怎么办只有诉讼解决了！但是法院判决口径并不统一。

北京案例：公司名存实亡，无法确定新的法定代表人，法院“暂不予支持，驳回办理免除法定代表人职务变更登记手续的诉讼请求。”

原告郭某诉称：2011年，北京某投资咨询有限公司（以下简称：投资公司）受让北京某教育科技有限公司（以下简称：教育公司）50%的股权，成为教育公司的股东。郭某系投资公司的员工，2012年，受投资公司的指派在教育公司任经理、董事职务，并任法定代表人。2013年，投资公司将其持有的教育公司股权全部转让给第三人，不再是教育公司的股东。郭某于2013年8月正式向教育公司提出辞职申请，请求辞去所担任的经理、董事及法定代表人职务，教育公司同意郭某的辞职请求，并出具离职证明。郭某离职后，教育公司应当将其公司经理、董事及法定代表人变更为其他人员，并在工商登记机关进行变更登记，但经郭某多次要求，教育公司至今未予办理相关手续。故郭某诉至法院，请求判令教育公司在工商登记机关办理免除郭某担任的法定代表人职务的变更登记手续。

被告教育公司辩称：郭某起诉属实，教育公司同意免除郭某的职务并为未及时办理变更手续表示歉意。教育公司现已停业，难以在股东间形成有效决议，尚未确定新的法定代表人人选，故无法办理变更登记。

法院认为，郭某已辞去法定代表人职务并离职，教育公司股东会或董事会应及时推选新的法定代表人并办理法定代表人变更登记手续。教育公司以无法作出推举新的法定代表人的股东会决议为由怠于履行变更登记义务，若因此给郭祎萌造成损失，由教育公司股东、董事负责赔偿。鉴于目前无证据表明教育公司已经推选产生新的法定代表人，且法院不能强制其推选，故变更登记的条件尚不具备，郭某要求办理法定代表人变更登记手续，不予支持，驳回郭某的诉讼请求。

广州案例：员工离职后，一人有限责任公司股东应协助办理工商变更登记。

何某被聘用担任被告佛山明创公司的经理、执行董事，并担任被告佛山明创公司的法定代表人，双方并于2016年4月1日签订了《劳动合同》。后何某2016年9月底要求离职，并办理工作交接。被告迟迟不肯变更何某法定代表人的工商变更登记。何某起诉至法院，法院认为根据《中华人民共和国公司法》第十三条关于“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记”规定，原告不再担任佛山明创公司的执行董事、经理一职，并办理了离职手续，原告已不适宜担任佛山明创公司的法定代表人，佛山明创公司应在原告离职之日起办理法定代表人变更登记。

安徽案例：原告原系芜湖市某建设有限公司股东，持有公司20%的股权，被告凌某持有20%的股权，童某持有60%的股权，原告同时担任公司法定代表人。2012年5月，被告芜湖市某建设有限公司召开了股东会议，原告与被告凌某、被告童某等一致同意原告将持有的20%的股权转让给童某，股东会还决定，原告必须在2012年12月底前辞去法定代表人职务。同年6月，在工商部门办理了股权转让变更登记手续，变更后童某持有80%的股权，凌某持有20%的股权。之后，原告未在被告芜湖市某建设有限公司工作和领取报酬，但原告一直担任被告芜湖市某建设有限公司的法定代表人而未有变更。

法院认为：股东会决议属于公司股东自治内容，对于有效的股东会决议，公司应当按照股东会决议内容全面履行其义务，本案被告芜湖市某建设有限公司于2012年5月作出的股东会决议符合公司章程的规定，应为有效决议，被告芜湖市某建设有限公司应当全面履行2012年5月的股东会决议中的有效事项。故现原告要求被告芜湖市某建设有限公司协助原告办理辞去法定代表人的工商变更登记手续，符合股东会决议的内容，本院予以支持。判决如下：被告芜湖市某建设有限公司于本判决生效后十日内协助原告办理辞去被告芜湖市某建设有限公司法定代表人的工商变更登记手续。

因此，在公司不配合进行工商变更登记的情况下，通过起诉的方式为解决问题的途径之一。北京的案例具有特殊性，在公司正常经营中，法院是支持原告要求变更法定代表人的诉讼请求。员工离职后，尽快要求公司变更法定代表人，否则可能被法院传票要求去开庭，甚至被承担责任而导致限制乘坐高铁、出境。2018年3月，江苏省高级法院下发了《关于加大公司为被执行人的案件财产调查力度的通知》，对于诉讼中未保全财产的案件，执行法院再向被执行人公司发出申报财产令的同时，应当在第一时间通知公司的法定代表人、实际控制人、高管进行谈话，责令他们向法院报告公司名下的财产，拒不交代的，法院应当采取搜查、罚款、拘留等强制执行措施。可见法定代表人的风险不小。

张云律师 江苏振泽律师事务所

2018-04-26张云 公司法律顾问

越来越多人知道，担任法定代表人有一定风险，尤其是原本就是普通员工，公司大股东却要求员工担任法定代表人，离职后，员工都不再想担任公司法定代表人，不在其位，不谋其职！可是公司拒绝前往工商部门变更法定代表人；而工商部门需要股东会、董事会决议等工商变更材料才允许变更。怎么办只有诉讼解决了！但是法院判决口径并不统一。

北京案例：公司名存实亡，无法确定新的法定代表人，法院“暂不予支持，驳回办理免除法定代表人职务变更登记手续的诉讼请求。”

原告郭某诉称：2011年，北京某投资咨询有限公司（以下简称：投资公司）受让北京某教育科技有限公司（以下简称：教育公司）50%的股权，成为教育公司的股东。郭某系投资公司的员工，2012年，受投资公司的指派在教育公司任经理、董事职务，并任法定代表人。2013年，投资公司将其持有的教育公司股权全部转让给第三人，不再是教育公司的股东。郭某于2013年8月正式向教育公司提出辞职申请，请求辞去所担任的经理、董事及法定代表人职务，教育公司同意郭某的辞职请求，并出具离职证明。郭某离职后，教育公司应当将其公司经理、董事及法定代表人变更为其他人员，并在工商登记机关进行变更登记，但经郭某多次要求，教育公司至今未予办理相关手续。故郭某诉至法院，请求判令教育公司在工商登记机关办理免除郭某担任的法定代表人职务的变更登记手续。

被告教育公司辩称：郭某起诉属实，教育公司同意免除郭某的职务并为未及时办理变更手续表示歉意。教育公司现已停业，难以在股东间形成有效决议，尚未确定新的法定代表人人选，故无法办理变更登记。

法院认为，郭某已辞去法定代表人职务并离职，教育公司股东会或董事会应及时推选新的法定代表人并办理法定代表人变更登记手续。教育公司以无法作出推举新的法定代表人的股东会决议为由怠于履行变更登记义务，若因此给郭祎萌造成损失，由教育公司股东、董事负责赔偿。鉴于目前无证据表明教育公司已经推选产生新的法定代表人，且法院不能强制其推选，故变更登记的条件尚不具备，郭某要求办理法定代表人变更登记手续，不予支持，驳回郭某的诉讼请求。

广州案例：员工离职后，一人有限责任公司股东应协助办理工商变更登记。

何某被聘用担任被告佛山明创公司的经理、执行董事，并担任被告佛山明创公司的法定代表人，双方并于2016年4月1日签订了《劳动合同》。后何某2016年9月底要求离职，并办理工作交接。被告迟迟不肯变更何某法定代表人的工商变更登记。何某起诉至法院，法院认为根据《中华人民共和国公司法》第十三条关于“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记”规定，原告不再担任佛山明创公司的执行董事、经理一职，并办理了离职手续，原告已不适宜担任佛山明创公司的法定代表人，佛山明创公司应在原告离职之日起办理法定代表人变更登记。

安徽案例：原告原系芜湖市某建设有限公司股东，持有公司20%的股权，被告凌某持有20%的股权，童某持有60%的股权，原告同时担任公司法定代表人。2012年5月，被告芜湖市某建设有限公司召开了股东会议，原告与被告凌某、被告童某等一致同意原告将持有的20%的股权转让给童某，股东会还决定，原告必须在2012年12月底前辞去法定代表人职务。同年6月，在工商部门办理了股权转让变更登记手续，变更后童某持有80%的股权，凌某持有20%的股权。之后，原告未在被告芜湖市某建设有限公司工作和领取报酬，但原告一直担任被告芜湖市某建设有限公司的法定代表人而未有变更。

法院认为：股东会决议属于公司股东自治内容，对于有效的股东会决议，公司应当按照股东会决议内容全面履行其义务，本案被告芜湖市某建设有限公司于2012年5月作出的股东会决议符合公司章程的规定，应为有效决议，被告芜湖市某建设有限公司应当全面履行2012年5月的股东会决议中的有效事项。故现原告要求被告芜湖市某建设有限公司协助原告办理辞去法定代表人的工商变更登记手续，符合股东会决议的内容，本院予以支持。判决如下：被告芜湖市某建设有限公司于本判决生效后十日内协助原告办理辞去被告芜湖市某建设有限公司法定代表人的工商变更登记手续。

因此，在公司不配合进行工商变更登记的情况下，通过起诉的方式为解决问题的途径之一。北京的案例具有特殊性，在公司正常经营中，法院是支持原告要求变更法定代表人的诉讼请求。员工离职后，尽快要求公司变更法定代表人，否则可能被法院传票要求去开庭，甚至被承担责任而导致限制乘坐高铁、出境。2018年3月，江苏省高级法院下发了《关于加大公司为被执行人的案件财产调查力度的通知》，对于诉讼中未保全财产的案件，执行法院再向被执行人公司发出申报财产令的同时，应当在第一时间通知公司的法定代表人、实际控制人、高管进行谈话，责令他们向法院报告公司名下的财产，拒不交代的，法院应当采取搜查、罚款、拘留等强制执行措施。可见法定代表人的风险不小。

张云律师 江苏振泽律师事务所