分公司和子公司

文| 王永令律师 北京大成（上海）律师事务所

企业在经营过程中，伴随着业务不断拓展的需要，成立分公司抑或子公司会被逐步提公司日程。那么到底是成立分公司好呢，还是成立子公司好呢？两者在税收与法律上有什么区别吗？

1. 税收上的区别

就分公司与子公司税收上的区别而言，主要体现在企业所得税上。

分公司由于在法律上不是独立的法人，因此不属于《企业所得税法》所规定的企业所得税的完全纳税人。分公司的企业所得税的缴纳，通常是在年度中先按一定的比例预缴企业所得税，而后到年底企业所得税汇算清缴时再合并到总公司的年度所得中一并计算缴纳企业所得税。

【根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第14条的规定，跨越一省、自治区、直辖市和计划单列市经营的，某分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款总额（汇总纳税企业当期应纳所得税额×50％）×该分支机构分摊比例】

而子公司则不同，它在法律上是独立的法人，属于企业所得税的完全纳税人，自主独立缴纳企业所得税。

鉴于上述区别的存在，若企业是跨地区经营的，一部分分支机构长期盈利，一部分分支机构扭亏为盈短期内无望，那么可以选择注册分公司，这样可以减少总体的企业所得税缴纳金额（《企业所得税法》第18条规定，企业纳税年度内发生的亏损，可结转至下一年度，用以后年度的所得弥补，但结转年度最长不得超过5年）。

2. 法律上的区别

就分公司与子公司法律上的区别而言，主要有以下两点：

（1）法律地位不同

分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格。法人资格的最大意义在于它有效地隔离了股东的财产与法人的财产。

另外，需要注意的是，不具有法人资格不等于不具有诉讼主体资格。分公司虽然不具有法人资格，但仍具有诉讼主体资格，即在诉讼中可以作为原告、被告或第三人。

（2）承担责任方式不同

分公司不能独立承担民事责任，由总公司承担；当然也可以先以该分公司管理的财产承担，不足以承担的，由总公司承担。

子公司能独立承担民事责任，以其全部财产为限对外承担责任。

鉴于上述区别的存在，若企业对某个项目没有十分的把握，或者不想因分支机构经营不善而拖累企业，那么建议设立子公司。因为子公司仅以其全部财产独立承担民事责任，可以有效地起到风险隔离的作用。

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很多人在进行公司注册时都不太明白分公司注册与子公司注册有什么区别。那么分公司与子公司是同一意思吗？分公司与子公司有什么区别呢？别着急，小编在这里为您讲解。

在讲解分公司注册与子公司注册的区别前我们先来了解一下什么是分公司，什么是子公司。

什么是分公司？

分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

什么是子公司？

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

一、分公司

①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。

②分公司不独立承担民事责任。

③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。

④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

二、子公司

1、子公司受母公司的实际控制。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。

3、母公司、子公司各为独立的法人。

相信大家对子公司、分公司有一定的了解，希望对大家以后有参考价值，本文来源网络，由成都代理记账zrcs88转载分享。

长这么大，还不知道分公司和子公司究竟有什么区别？让小编一句话先给你形象概括吧。

把你自己比喻成公司（母公司），你的手和脚就是你的分公司，干的还是你自己的事；你的儿子就是你的子公司，他有自己的工作，但是你是他爸，他得听你的！

这个比喻看懂了吗？看懂了的话，恭喜你，下面的就不需要再看了，下面的解释比较专业，适合随便看看。

分公司，不具有企业法人资格，在法律上不独立承担民事责任，它不是真正意义上的公司。就像你的手和脚一样，它不是一个独立的人。

子公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任，母公司对子公司的一切重大事项具有决定权。就像你的儿子一样，他是一个完整的人，但是他必须听你的。

下面小编拿几BAT互联网大公司举例，哪些是子公司，哪些是分公司。

腾讯分公司：腾讯的分公司现在都叫做事业群，互动娱乐事业群，社交网络事业群，移动互联网事业群等等。

腾讯子公司：腾讯计算机有限公司，腾讯电商控股公司等等。

百度分公司：百度中国有限公司深圳分公司，百度中国有限公司广州分公司等等。

百度子公司：百度国际科技有限公司，糯米网等等。

阿里分公司：阿里巴巴广州分公司等。

阿里子公司：支付宝，阿里云，淘宝等等。

看完这篇文章，会分辨子公司和分公司了吧，不会再傻傻的分不清了。

近年来，不论是有限责任公司还是股份有限公司，大都热衷于设立分公司、子公司和分支机构，但是对于上述三者的区别何在，大多数人并不清楚。为了更好的服务公司，也为了阐明当中的一些问题，笔者希望借此作简单分析，这也是笔者写这篇文章的主要目的所在。

分公司是相对本公司而言的，是按照公司内部管辖关系所作分类，是指在公司经营过程中，因为业务需要依法设立的相对独立的分支机构，是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，但是不具有法人资格的分支机构。

子公司是相对母公司而言的，是按照公司之间的控制或从属关系所作分类，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司，是能独立享受权利和承担义务的独立法人。

分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。

关于分公司和子公司

我国公司法第十四条明文规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

综上所述，分公司和子公司的区别在于以下几点：

（1）是否具备法人资格。

分公司不具备法人资格，只是公司的一个分支机构，由隶属公司依法设立，没有独立的名称，应冠以隶属公司的名称，没有自己的股东、注册资本和法人代表，不能以自己的名义对外独立承担民事责任。

子公司具备独立法人资格，有独立的名称、公司章程和组织机构，也有自己的股东、注册资本、法人代表，对外以自己的名义活动。

（2）是否以自身的全部财产独立承担民事责任。

分公司没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产时作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表中，因此其经营活动中产生的债务由本公司以其全部资产为限承担责任。

子公司拥有独立的财产，以自身全部财产为限对其经营负债承担责任，而母公司只是作为最大股东以其对子公司的出资额为限对子公司的经营债务承担责任。

（3）是否与设立公司一样履行设立程序。

分公司由本公司依法设立，所谓“依法”是指分公司的设立只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，即无须通过一般公司设立的法律程序。

子公司是独立公司，按照采取的公司形式，按照有限责任公司和股份有限公司的设立程序设立。

（4）是否直接控制。

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子公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任，母公司对子公司的一切重大事项具有决定权。就像你的儿子一样，他是一个完整的人，但是他必须听你的。

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看完这篇文章，会分辨子公司和分公司了吧，不会再傻傻的分不清了。