公司股权转让程序

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

1、股权转让形式有哪些?

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

2、股权转让流程是怎么样的?

(1)向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;不设董事会的中小型微企业，股东可以直接向其他股东送达《股权转让通知书》;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。但是《公司章程》对于股权转让有另外规定的，从其规定;

(2)双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定;

(3)收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明(如果股东未出资完，应当暂且不发，或者在出资证明书上表明目前出资多少)，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力;

(4)将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

3、股权转让所需材料有哪些?

(1)《公司变更登记申请表》;

(2)公司章程修正案(全体股东签字、盖公章);

(3)股东会决议(全体股东签字、盖公章);

(4)公司执照正副本(原件);

(5)全体股东身份证复印件(原件核对);

(6)股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字。

4、股权转让过程中，需要缴纳哪些税费?应当如何缴纳?

(1)个人所得税的缴纳。很多股东在转让股份时，对于个人所得税缴纳的认识是比较片面的，认为自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税，实际上这种认识并不正确，只要有转让的行为都是需要缴纳一定的税款的。

(2)印花税的缴纳。股权转让行为的发生对一个企业来讲并不是很高，所以很多人并不知道股权转让是需要贴花的，但是印花税是一种行为税，所以只要纳税人有应税凭证，都是需要贴花的，也就是说股权转让所立的数据是属于印花税征税税目的。

(3)关于企业所得税的缴付。企业股东必须要申报企业所得税，因为企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。所以在相关的规定中，企业实际发生的与取得收入有关的支出，都是需要缴纳一定的税款的，就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

一、目标公司情况调查

注意事项：

1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、 出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：

（1）生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;

（2）出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定

目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：

（1） 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;

（2） 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;

（3）以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;

（4）通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。

对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

1、根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。

3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。

2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。

3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。

2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

公司股份转让的流程是比较麻烦的，一般还要准备很多资料，建议大家选择一家代理公司比较好的。首先需要去公证处做一个股份转移，将股权转让出去。之后由股权转让书刀工商局变更一下人、公司名称、

经营范围

、地址等。变更国税、地税及银行。财务帐转交。股权转让，个人股东要按差价20％交个人所得税。下面瑞卡小编给大家分享一下：

1、根据财政部规定对股权转让不征收营业税。

2、属产权转移书据，按规定收取一部分费用

3、如果你是个人，按转让交20%的个人所得税，如果是企业，应纳税所得额，计缴企业所得税。

4、企业股权转让，

一）营业税：对股权转让不征收营业税；

（二）企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，依法缴纳企业所得税；

（三）印花税：企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移书据按所载金额万分之五各自贴花。

第一、要找到有下家原意接收你的公司；

第二、要协商好价格、签定转让合同；

第三、找律师事务所来做个转让公证；

第四、到工商局、质监局、税务局办理转让手续。

工商局办理资料如下 ：

1、营业执照原件

2、公章

3、公司变更申请书、委托书

4、股东会决议

5、 章程修正案

6、股权转让协议

7、新股东身份证

8、公司原始档案

9、其它法定资料

办理时限：5个工作日

办理费用：110元

提示：记住将变更工商资料全部复印一份，后面变更都要用，变了工商就去变代码、税务这两都简单。

如果大家对于

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当你不想再继续合作下去或者经营下去，想要退出怎么办？当然是把自己的股权转让出去，拿钱走人。那么有限责任公司股权转让流程是怎样的？股权转让的税收有哪些？今天千百顺就为大家解析一下股权转让的相关问题。

首先我们来看看有限责任公司股权转让的流程：

出让方与受让方签署转让意向书——通过股东大会决议——签订股权转让协议（合同）——公司股权变更登记——向工商局申请变更登记

注意事项：

1、转让意向书相当于一个协议的草稿，内容包括：股权转让额，转让方与受让方的基本情况，双方的权利与义务，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股权转让变更登记等等股权转让的细节，需要谨慎对待。

2、股东大会需全体股东半数以上通过，如果股东不同意转让则需要购买转让方股份，不愿购买则视为同意。另外公司内部股权转让不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。

3、股权转让协议与转让意向书之间不可以有大的改动（因为这可能会伤害其他股东的利益），否则其他股东可以提出异议，导致转让程序被法院驳回。

4、公司股权变更时，要注销原股东（转让人）出资证明，并增加新股东（受让人）出资证明，相应公司章程也要修改。

股权转让税收问题

股权转让涉及到的税收有四种：印花税、个人所得税、增值税、企业所得税。但是不是每一种情况都涉及到这四种税。这要看转让方与受让方的主体是谁。

印花税：转让方和受让方都需要交。税率万分之5

个人所得税：当转让方为个人时，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，税率20%

企业所得税：当转让方为企业是，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，一般企业税率25%，小微企业20%，高新技术企业15%

增值税：增值税只有一种情况下才需要缴纳，那就是企业将自己上市公司的股权让时，转让方需要缴纳增值税。一般纳税人税率6%，小规模税率3%

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我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的，那么有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？下文是快律律师给出的有限责任公司股权转让流程中的8个细节。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

问：公司发展到什么阶段就需要成立法务部了？

答：成立法务部一定都是规模较大的公司，但是公司无论大小都会解除到法律事务，并应该有具备一定专业法律知识的人负责处理相关的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同审批、劳动关系的处理等等。创业公司在初期可以考虑将这部分法务内容外包出去（可以咨询快律），交给有专业资质的团队去做，这样既能节约运营成本，又能保障日常法律问题得到及时解决。

当你不想再继续合作下去或者经营下去，想要退出怎么办？当然是把自己的股权转让出去，拿钱走人。那么有限责任公司股权转让流程是怎样的？股权转让的税收有哪些？今天千百顺就为大家解析一下股权转让的相关问题。

首先我们来看看有限责任公司股权转让的流程：

出让方与受让方签署转让意向书——通过股东大会决议——签订股权转让协议（合同）——公司股权变更登记——向工商局申请变更登记

注意事项：

1、转让意向书相当于一个协议的草稿，内容包括：股权转让额，转让方与受让方的基本情况，双方的权利与义务，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股权转让变更登记等等股权转让的细节，需要谨慎对待。

2、股东大会需全体股东半数以上通过，如果股东不同意转让则需要购买转让方股份，不愿购买则视为同意。另外公司内部股权转让不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。

3、股权转让协议与转让意向书之间不可以有大的改动（因为这可能会伤害其他股东的利益），否则其他股东可以提出异议，导致转让程序被法院驳回。

4、公司股权变更时，要注销原股东（转让人）出资证明，并增加新股东（受让人）出资证明，相应公司章程也要修改。

股权转让税收问题

股权转让涉及到的税收有四种：印花税、个人所得税、增值税、企业所得税。但是不是每一种情况都涉及到这四种税。这要看转让方与受让方的主体是谁。

印花税：转让方和受让方都需要交。税率万分之5

个人所得税：当转让方为个人时，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，税率20%

企业所得税：当转让方为企业是，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，一般企业税率25%，小微企业20%，高新技术企业15%

增值税：增值税只有一种情况下才需要缴纳，那就是企业将自己上市公司的股权让时，转让方需要缴纳增值税。一般纳税人税率6%，小规模税率3%

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