中小企业股权激励

有些企业家，老板会认为，只有大的企业才需要做股权激励，

其实不是这样的，小企业也需要做股权激励。

既然给不了员工现在，

就要给予员工希望与未来。企业越小，越要做股权激励。

因为和大企业相比之下，小企业一无资金，二无技术，三无品牌，那什么吸引和留住优秀人才？

靠的就是股权激励。股权激励对企业吸引和留住核心人才人力资本、创造利益共同体、激励业绩提升、减少短期行为、促进长期发展有重要的意义。

中国每天都有成千上万的中小企业如雨后春笋般的涌现或者凋亡，中小企业的成败原因很多，但关键一点都与其内部管理机制不无关系。现状来看，多数中小型企业的管理机制都不是很完善，而股权激励是改变现状的重要方法之一。

所谓股权激励指的是公司与部分员工或全部员工之间进行某种股权安排，如：一定方式授予一定数量的公司股份，或给予员工在一定时期内以一定价格购买公司股份的权利等，其目的在于从报酬获得或所有者权利两方面给予奖励，从而实现对员工的长期激励。

在中小企业中实施股权激励，其核心的内容是四个基本的要素，即定人、定价、定量、定时。

定人是指股权的适用范围和受益人。在我国的中小企业中实施股权制度，主要需突出"激励性"而不是“福利性”，因此，该制度的适用范围重点在于企业的高级管理人员，如：总经理，包括副总在内的少数几位高级经理人员，特别是个别的技术骨干。

定价是指在满足契约条件的情况下，受益人可在约定的期限内购买的公司股权的价格。行权价格与转让价格之间的价差是股权制度的激励所在。由于我国中小企业多为非上市公司，制定行权价时缺乏市场价格作为参考，因此，实施股权制度时为了实现对高级管理人员的激励，行权价的制定必须与经营者的经营实绩相挂钩，在股权安排之初就应该确定相应的业绩考核'指标(如：单位股权净资产)和考核标准，并以考核结果作为决定行权价格和转让价格的依据。

定量是指根据契约规定，受益人可在约定的期限内以约定价格购买公司股权的份额。股权数量的确定是该激励制度中较为重要的一个环节，受益人持有的公司股权比例在很大程度上决定了其受激励的效果，从而直接或间接地对公司经营业绩产生影响。

针对究竟管理层持有多少股权对于公司最为适宣，理论界存在着多种说法，但总的来说，普遍认为适宜的持股比例的确定与企业的规模、类型和所处行业有关。对于我国中小企业来说，由于中小企业一般规模较小、享有较高的经营自主权且涉足于利润率较高的新兴行业，因此，与国有大中型企业及其他行业的企业相比，中小企业的这一持股比例可以略微高一些。

随着人才竞争越来越激烈，留住和激励关键人才越来越难，中小企业亟需股权激励的助力。笔者归纳出“中小企业股权激励五连环”，即五个需要细分设计的要素，这五个要素是既有先后次序，又首尾相接，并有一些前后交叉的五个环节，所以称为“五连环”，如图1。 五连环是专门为中小企业设计的，剔除了上市公司股权激励的特殊要求（例如股份比例限制）和非上市公司难以开展的激励模式（例如股票增值权等），提高了对中小企业的针对性指导意义。五连环分别为：确认目的、设计策略、选择模式、核算数量、明确规则，从股权激励的目的出发设计整个方案，实施后与目的对照并调整，形成一个环环相扣的闭环体系。

第一环：确认激励目的

在开展股权激励前，应先弄清楚公司整体战略目标，赋予股权激励计划的使命。确认股权激励目的其实就是回答两个问题：实现企业战略目标需要什么样的人才？需要授予这些人才多少股权以及如何进行业绩考核，才能让他们切实为公司整体目标努力并做出成效？

公司战略目标既不能定得太高也不能太低，例如让员工跳高，应该把高度设在超越目前水平和体能极限之间，公司应根据自身实际情况制定合理的战略目标，常见的3-5年战略目标有：销售额或利润达到某一数值、重大业务转型、新产品（技术）或新市场突破、IPO等。

第二环：设计策略

整体战略目标确定后需要分解落实到员工，即要确定：什么人、完成什么事、在什么时间内。

1. 确定激励对象

在确定激励对象时，基本的评价原则是特定对象对企业未来发展的重要程度（贡献大小），具体的参考因素分两大类：一是企业本身，二是激励对象。四种不同特点的公司对激励对象的倾向性如图2。

在激励对象方面，应主要考察培养的周期、成本、可替代性等员工能力因素，并结合员工的职位、工龄、业绩等历史贡献因素做出选择，具体如图3。

2. 设定业绩指标

股权激励是一种促进长效业绩提升的手段，因此应围绕整体战略目标设置激励对象个人合理的业绩指标。当激励对象没有完成或没有全面完成预设的业绩指标时，当期股权激励将被取消或打折扣（例如尚未授予的股权将被取消或减少，已授予的股权也可能被公司强制回购），这会给激励对象以奋斗目标和压力，促使激励对象自主自发地为了达成业绩指标而努力。

业绩指标应采用由上而下的树根分解法来制定，并且要制定配套的量化考核标准。公司应在行业特点、过往业绩的基础上结合行业平均水平制定公司整体业绩指标；整体指标确定后，再分解到各个部门形成部门业绩指标（如有），再根据激励对象个人岗位职责和能力制定激励对象个人的业绩指标。层层落实，在达成个人指标的同时，公司整体目标也随之实现。

指标对目标的真实反映能力是设定指标的关键，指标如不能有助于目标的实现，会导致股权激励的效果大打折扣。以下是几类常用的指标，供参考：

市场方面：如主营业务收入增长率，市场占有率目标等；

盈利能力：如净利率、毛利率或净利润的净增长或增长率等；

产品研发：如产品开发投入、开发周期、产品销售额等；

生产力：如投入产出比率或单位产品成本、人均生产量、存货周转等；

资金利用：如现金流量、流动资本量、应收周转率等；

人力资源：如缺勤率、迟到率、流动率、培训次数等。

3. 规划时间安排

股权激励计划有一个重要时机和三个重要的时段，一个时机是激励时机，三个时段分别是有效期、考核期和禁售期。

股权激励需要把握时机。在好的时机推出好的股权激励计划，能够带来额外的效果。例如在股权融资前实施股权激励，能借此快速提升业绩、优化股权结构、提升治理水平，以提高融资估值；在并购重组时，可以利用股权激励快速融合新老团队；在公司转型或遭遇发展瓶颈时，可以利用股权激励让团队重振信心、团结一心，谋求出路。

当有了明确的目标后，应规划一段合理的时间去实现这个目标，或规划几个时间段分步骤实现大目标，因此需要制定股权激励的有效期、考核期和禁售期。

股权激励的有效期应与完成公司战略目标所需的时间基本一致，通常在3-5年左右，太长容易让激励对象望而生畏，太短则可能导致激励对象的短视行为；考核期是指业绩考核周期的长度，一般以一年作为一个考核期，以考核期内的业绩指标完成情况作为当期股权激励的授予依据。禁售期是指激励对象对已取得的股权激励权益的处置权的冻结期限，一般与有效期的时长呈正比，处置权包括转让、用于担保和偿债等，目的是让激励对象与公司的利益更久地捆绑在一起。

第三环：选择模式

经典的股权激励模式有股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权等。因为上市公司有严格的模式要求，因此针对上市公司的股权激励方案会强调模式。非上市中小企业在模式方面自由度大，因此可以突破经典模式重新设计更加适合自身的模式。

模式的组成要素有四项，分别是股权形式、来源形式、回报形式、出资形式，见表1。例如上市公司常用的股票期权模式，激励对象拥有在行权期内以某个价格购买公司股票的权利，行权后成为注册股东获得完整股东权益。股票期权的股权形式是实权，来源形式是公司发行的新股票或者库存股票；回报形式是增值持有；出资形式可以是公司赠送或一次性支付一定期权费。

第四步：核算数量

股权激励的数量分为总量和个量，总量等于个量之和。非上市公司在股权激励的总量和个量上没有特殊限制，因此可以先确定个量随之确定总量，再对总量设置限制（例如不超过15%的股权比例），据此同比例调整个量以实现总量对个量的适当约束。

个量实际是确定为达成激励目的需要给予特定激励对象的股权数量，其基本原则是“收益倒算法”，即根据特定对象的心理预期收益确定股权激励的个量。

首先要测算公司达成整体战略目标后的估值，其次要测算特定对象承担特定业绩指标的心理预期收益，以此确定个量的基准数；再结合股权形式、回报方式、出资方式以及竞争对手行为等因素进行相应调整。其中的关键是公司估值和激励对象心理预期收益的确定。

1. 公司估值

假设公司实现战略目标，那么届时公司价值多少？此处就需要用到一些专业估值方法。

公司估值的基础方法是净现金流折现法，简化后的方法是市盈率法（适用于盈利正常的公司），合理市值＝年净利润×合理市盈率。合理市盈率可参照行业平均水平，结合公司届时的行业排名和技术优势情况等来估计；年净利润则需估计公司届时的净利润情况。对于盈利不稳定的公司或零售类公司，还可以用市销率法，合理市值＝年销售额×合理市销率，合理市销率参照行业平均水平，年销售额则需估计公司届时的业绩情况。对于净资产易变现的公司，也可以采用市净率法，合理市值＝净资产×合理市现率，合理市现率参照行业平均水平，净资产则需估计公司届时情况。

对于有可比上市公司或新三板挂牌公司的中小企业，还可以采用市值倒推法，估值＝上市（挂牌）后市值÷预期增值倍数。如果找不到可比性较强的上市或挂牌公司，还可以考虑重置成本法，即重新组建团队、开展业务再造一个类似的公司所需的投资额，此法需要考虑时间价值和追赶所需的投入。

2. 激励对象心理预期收益

心理预期收益和该对象原有的薪资水平高低、历史贡献大小、承担未来业绩指标的高低、受股权激励约束年限的长短、在市场上的抢手度等呈正比关系，即原有薪资水平高、历史贡献大、承担未来业绩指标高、约束年限长、属于紧缺人才的激励对象应获得更多的股权激励数量。

例如，某公司预计3年后达成战略目标，估值10亿元，现运用股权激励对一位高级技术人员进行激励，其承担3年完成新技术开发的业绩指标，新技术的估值约5000万元，该对象作为技术负责人，做出的贡献约占50%，可以预计该对象的心理预期收益应在2500万元左右。因公司选择以免费赠与方式授其实股，按照收益倒算法该对象约能获得2.5%左右的股权，考虑到届时公司有上市可能（上市后至少30亿元），双方协商后，其股权激励数量调整成2%。

第五环：明确规则

股权激励计划是一项长期计划，为了更好地实施，一定要建立合理的规则。出于股权激励的公平性考虑，具体规则应提前制定并让全体激励对象知悉。

1. 业绩考核规则

在第二步已制定每个激励对象的业绩指标，也约定当激励对象没有完成或没有全面完成业绩指标时，当期股权激励将被取消或打折扣，公司需根据自身情况制定切实的业绩考核规则，可参考表2示例。

非上市公司一般没有薪酬与考核委员会，可以设立股权激励考核委员会作为股权激励专门考核机构，由大股东、执行董事、总经理、监事和外面专家等成员组成，指导公司人力资源部、财务部等部门负责收集相关数据，指导人力资源部开展具体业绩考核工作。由公司保存考核结果并据此确定被激励对象的股权授予、行权或解锁数量。

2. 退出规则

股权激励计划一般为期3～5年，在这段较长的时期内，公司和激励对象双方都必然发生变化，其中一些变化可能致使激励对象无法继续参与股权激励计划，此时退出就成了必然面对的问题。退出可根据激励对象是否对退出原因负责，分为两种类型：

（1）责任型退出。是指退出原因由激励对象有意造成或其行为给公司带来客观损失，例如激励对象辞职、做出违法行为遭到法律制裁等。这类退出由激励对象承担绝大部分责任，因此其已被授予的部分股权激励一般会被公司收回或原价回购，未授予的部分作废。

（2）非责任型退出。是指激励对象的退出由激励对象无意造成或由公司原因造成，例如激励对象退休、丧失劳动力或身故、岗位变动、公司裁员等。这类退出激励对象一般不承担责任，因此已授予的部分股权一般继续有效，未授予的部分作废。

3.数量与价格调整规则

对于中小企业而言，在公司送转或现金分红后，原定的股权激励的股份数量和行权价格可能偏离其原定的价值，因此需要对相应的调整规则进行约定，基本原则是股权数量折算成比例在送转前后不变，行权价格减去每股现金分红。

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