1000万投资公司转让

新设公司各股东持股比例、出资缴纳和代持

作者：赵骏昆，智有明股权创始人

出处：智有明股权

如需转载，需经授权，并在文章首部醒目位置注明作者和出处。

今天我们来聊一下新设公司股东持股比例、出资缴纳和代持的事情。

我们辅导的一位客户H，曾在一家中国知名的大公司下属子公司担任总经理，5年来一直从事健康产业，将子公司的健康产业业务做的蒸蒸日上。各种原因，这位总经理从子公司离职，决定自己成立公司，打造自己的健康产业品牌。原先子公司健康产业的业务都是这位总经理一手培养起来，所以总经理认为现在创业是在已有成功经验的基础上，对创业成功充满了信心。

H找到两个投资人，有意投资750万，占股15%。H通过学习到的股权知识，自己制作了一张股权架构图：

H向我解释：

1、股权架构图中的创始人就是他自己H。公司注册资本初定1000万元。

2、公司股权初始架构为：

创始人H持股35%，合伙人团队持股35%，管理团队持股15%，投资人持股15%。

3、合伙人团队根据公司情况需要3人，目前已经落实1人，还需要再落实2人。管理团队人员还没有开始招募。但合伙人团队和管理团队的股权比例已经按第2条股权比例预留出来了。

4、两位投资人共投资750万，通过有限合伙间接投资公司，总共持股15%。

5、公司要有带头大哥，H想牢牢掌握公司控制权。所以，两位投资人所在的有限合伙持股平台，由H担任GP。合伙人团队和管理团队，H也想采取有限合伙持股平台方式，由H担任GP，合伙人和管理人员作为LP。这样，H就完全掌握了公司控制权。

但是H对于注册资本的计算和如何缴纳产生了困惑：

1、1000万元注册资本，投资人占15%股权，应出资150万；H占35%股权，应出资350万。现在两位投资人投资750万元，其中150万元作为投资人持有15%股权对应出资，其中350万元作为H持有35%股权对应的出资（投资人愿意为H缴纳出资），那么投资人余下的250万元作为资本公积吗？

2、合伙人团队和管理团队人员现在还没有到位。给他们预留出来的股权，是在他们进来的时候，由他们自己缴纳这部分注册资本吗？

3、合伙人团队和管理团队没有到位，没有到位人员部分的股权由H代持吗？

4、合伙人团队和管理团队以后到位，股权估值会低于投资人？

5、如果合伙人团队和管理团队分别按股权比例35%和15%出资，需出资350万和150万，这样加上投资人出资的750万（H出资由投资人进行），公司注册资本不就变成1250万了吗？

H的以上这些困惑，我相信一些朋友也会有同样的困惑。

我们向H解答：

1、公司注册资本1000万元，H、合伙人团队、管理团队和投资人，假定都是自己出资，那么按照各自占有的股权比例对应的出资，即为各方应缴的注册资本。如果投资额超出应缴的注册资本的，超出部分归入资本公积。

2、H持有股权对应的注册资本，可以由H自行缴纳，也可以由投资人缴纳，只要投资人愿意。法律上，只管注册资本是否到位，不管这个注册资本是谁出的。

3、合伙人团队和管理团队没有到位人员，已经给他们预留出来的股权，可以由H代持。预留股权对应的出资，可以实行认缴，在将来日期进行缴纳。需要提醒的是，如果H将来在认缴期限届满前不转让代持股权，H将有义务缴纳出资，或者公司进行减资。

既然H代持，将来H将代持股权转让合伙人团队或高管团队成员时，视为股权转让。如溢价转让，会产生税收。

4、投资人出钱占小股。孙正义公司投资阿里巴巴，是投了大钱占了小股。合伙人团队和高管团队，虽然也要出资，但他们主要是人力投入，所以不能以进入时估值比投资人低来衡量。如果后面进来的是纯投资人，会产生低估值的问题。

5、上述是指注册资本1000万元来设立。换个思路，可以不考虑合伙人团队和高管团队的注册资本。公司成立注册资本为500万元，H持股85%和投资人15%。投资人投资的750万元，其中500万元对应H应缴注册资本350万元和投资人应缴资本150万元，余250万元作资本公积。

H和投资人事先约定，将来合伙人团队和高管团队进来，按增资扩股入股，分别出资350万元和150万元，作为新增注册资本，将注册资本逐步增加至1000万元。

增资扩股相比股权转让，不会产生税收。股权转让溢价会产生税收。

这是两种不同的方案。只是公司设立注册资本不同，对投资人而言，估值的倍数也不同了。

欢迎关注"智有明股权“，作者：赵骏昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨询创始人

一杯清水因滴入一滴污水而变污浊，一杯污水却不会因一滴清水的存在而变清澈。

一、公司转让变更登记流程

1、股权转让协议达成；

2、公司转让公证/见证；

企业在当地的市场监督管理局办理变更登记，地税局或国税局办理税务登记变更登记。

二、公司转让公证所需材料

1、公司转让协议书；

2、被转让所在的公司资料：公司的营业执照(正副本原件);公司章程的原件或复印件;公司成立时的验资证明原件；

3、受让方、转让方的生份材料；

4、转让方、受让方为中国内地法人企业；

5、公司的营业执照(正副本原件)、章程原件；

6、法定代表人证明书及法定代表人生份证；

7、公司董事会或股东会同意转让；

8、如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自到公证处办理公证，还需提供经过公证的委托书；

9、如果是非深圳企业，前述材料都需经公证;外资公司转让香港公司，需经中国司法部委托的香港律师公证，并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递;如若是澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律服务(澳门)公司转递;台湾公司需经台湾地区公证人公证，并经台湾海基会寄送;外国公司经当地国家公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

三、市场监督管理局所需材料

1、公司变更登记申请书(可在市场监督管理局网站下载)；

2、委托书和经办人生份证明；

3、股东会决议；

4、公司章程修正案；

5、公司转让协议；

6、公司营业执照正本和全部副本。

四、税务变更登记

带变更后的营业执照和税务登记证去国税局或地税局领取《公司信息对照表》和《税务登记变更表》 提交材料：

1、法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

2、营业执照复印件(盖公章、验原件)

3、国税、地税税务登记证正、副本原件租赁合同 租赁合同格式

4、公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)

深圳公司转让

准备收购公司的老板应注意什么？

一、首先您要确认股东，并在产权交易所或公证处签字。需要变更公司名称和地址的，请提交公司字号3个和房屋租赁合同两份，并指定法人代表和股份比例。

二、然后注明：

1、注册资金是多少；

2、公司商号；

3、公司性质、经营范围、公司名称，法定代表人，公司办公地址，以便在工商局更改；

4、需不需要公证；

5、注册区域；

6、转让公司税务状况的要求；

7、对企业注册年限的要求或范围及其他。我们对此内容衡定所转让的公司和其价格。对此若有公司名称和住所不需要变动的，免交房屋租赁合同。

注：

1、涉及国有资产转让的应提交国有资产管理部门的批准文件；

2、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，需提交有关部门的批准文件。

3、如需律师对目标公司资产情况及房产权属进行资信调查，需延长委托时间和增加费用。

近日，有网友贴出了一份天涯社区股权转让公告，公告显示受委托转让天涯社区网络科技股份有限公司90万股股权。虽然转让方海南信息产业创业投资基金只是天涯的一个小股东，但是这一纸公告还是引发了网友们集体的回忆杀。当年大家刚刚学会上网冲浪的时候，就常年泡在上面的天涯社区，如今如何了呢？

不少80后、90后网友在天涯社区的官方微博下面评论道，看到这条公告的内容让人感慨起了当年泡在天涯的岁月，几个小时刷着网站，还提到了不少明星版块。有网友表示：“天涯杂谈当时的江湖地位是所有BBS望其项背的，写手优质，甚至有些现在成了名人、作家。榕树下、新浪、红袖都有杂谈，风格类似，可不如天涯。情感类论坛紧随其后，比起现在的抖音、快手，唉。”感慨万千。

当年的天涯也是互联网时代的流量王，不少社会热点事件、娱乐八卦都是在天涯发酵传播，社会影响力并不亚于现在社交媒体。最早的一批网络红人，比如宁财神、孔二狗等等，也是首先从天涯扎稳了根基，获得了自己第一批忠实的粉丝。当时的天涯文章质量也非常高，很多网友表示当时都是追着帖子催更。

而如今的天涯，也面临着转型的困境。老用户的流失，新兴网民对这种“古早”社交网站的不适应等等，如今再说起“斑竹”、“大虾”、“灌水”等等那个年代的流行词，都隔着一层年代感了。很多曾经的用户也表示N久没有登陆天涯了，如今看到这样的消息，更多的是在追忆自己的青春岁月。

本文源自游民星空

新设公司各股东持股比例、出资缴纳和代持

作者：赵骏昆，智有明股权创始人

出处：智有明股权

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今天我们来聊一下新设公司股东持股比例、出资缴纳和代持的事情。

我们辅导的一位客户H，曾在一家中国知名的大公司下属子公司担任总经理，5年来一直从事健康产业，将子公司的健康产业业务做的蒸蒸日上。各种原因，这位总经理从子公司离职，决定自己成立公司，打造自己的健康产业品牌。原先子公司健康产业的业务都是这位总经理一手培养起来，所以总经理认为现在创业是在已有成功经验的基础上，对创业成功充满了信心。

H找到两个投资人，有意投资750万，占股15%。H通过学习到的股权知识，自己制作了一张股权架构图：

H向我解释：

1、股权架构图中的创始人就是他自己H。公司注册资本初定1000万元。

2、公司股权初始架构为：

创始人H持股35%，合伙人团队持股35%，管理团队持股15%，投资人持股15%。

3、合伙人团队根据公司情况需要3人，目前已经落实1人，还需要再落实2人。管理团队人员还没有开始招募。但合伙人团队和管理团队的股权比例已经按第2条股权比例预留出来了。

4、两位投资人共投资750万，通过有限合伙间接投资公司，总共持股15%。

5、公司要有带头大哥，H想牢牢掌握公司控制权。所以，两位投资人所在的有限合伙持股平台，由H担任GP。合伙人团队和管理团队，H也想采取有限合伙持股平台方式，由H担任GP，合伙人和管理人员作为LP。这样，H就完全掌握了公司控制权。

但是H对于注册资本的计算和如何缴纳产生了困惑：

1、1000万元注册资本，投资人占15%股权，应出资150万；H占35%股权，应出资350万。现在两位投资人投资750万元，其中150万元作为投资人持有15%股权对应出资，其中350万元作为H持有35%股权对应的出资（投资人愿意为H缴纳出资），那么投资人余下的250万元作为资本公积吗？

2、合伙人团队和管理团队人员现在还没有到位。给他们预留出来的股权，是在他们进来的时候，由他们自己缴纳这部分注册资本吗？

3、合伙人团队和管理团队没有到位，没有到位人员部分的股权由H代持吗？

4、合伙人团队和管理团队以后到位，股权估值会低于投资人？

5、如果合伙人团队和管理团队分别按股权比例35%和15%出资，需出资350万和150万，这样加上投资人出资的750万（H出资由投资人进行），公司注册资本不就变成1250万了吗？

H的以上这些困惑，我相信一些朋友也会有同样的困惑。

我们向H解答：

1、公司注册资本1000万元，H、合伙人团队、管理团队和投资人，假定都是自己出资，那么按照各自占有的股权比例对应的出资，即为各方应缴的注册资本。如果投资额超出应缴的注册资本的，超出部分归入资本公积。

2、H持有股权对应的注册资本，可以由H自行缴纳，也可以由投资人缴纳，只要投资人愿意。法律上，只管注册资本是否到位，不管这个注册资本是谁出的。

3、合伙人团队和管理团队没有到位人员，已经给他们预留出来的股权，可以由H代持。预留股权对应的出资，可以实行认缴，在将来日期进行缴纳。需要提醒的是，如果H将来在认缴期限届满前不转让代持股权，H将有义务缴纳出资，或者公司进行减资。

既然H代持，将来H将代持股权转让合伙人团队或高管团队成员时，视为股权转让。如溢价转让，会产生税收。

4、投资人出钱占小股。孙正义公司投资阿里巴巴，是投了大钱占了小股。合伙人团队和高管团队，虽然也要出资，但他们主要是人力投入，所以不能以进入时估值比投资人低来衡量。如果后面进来的是纯投资人，会产生低估值的问题。

5、上述是指注册资本1000万元来设立。换个思路，可以不考虑合伙人团队和高管团队的注册资本。公司成立注册资本为500万元，H持股85%和投资人15%。投资人投资的750万元，其中500万元对应H应缴注册资本350万元和投资人应缴资本150万元，余250万元作资本公积。

H和投资人事先约定，将来合伙人团队和高管团队进来，按增资扩股入股，分别出资350万元和150万元，作为新增注册资本，将注册资本逐步增加至1000万元。

增资扩股相比股权转让，不会产生税收。股权转让溢价会产生税收。

这是两种不同的方案。只是公司设立注册资本不同，对投资人而言，估值的倍数也不同了。

欢迎关注"智有明股权“，作者：赵骏昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨询创始人