持股平台公司

股权激励的“虚拟现实”

前文《创业公司如何做好股权激励（二）：顶层设计》写到，目前股权激励的主要类型有期权、虚拟股权形式、现实股权形式。套用时下互联网热词，股权激励的主要类型，也存在“虚拟现实”之分。

其中，期权即介于虚拟现实之中。

“虚拟”股权激励

“虚拟”股权激励形式，不进行公司工商变更登记，仅是通过协议进行安排。激励对象不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有所激励的虚拟股权相应的权利。

激励对象仅是通过与公司签署相关虚拟股权激励协议的方式获得相关权利。该等权利，一般由公司无偿赠予，或者奖励给核心员工，激励对象原则上无需支付任何对价。

“现实”股权激励

“现实”股权激励形式，顾名思义，就是在条件成熟时，即应将所激励的“现实”股权通过一定方式交付给激励对象。激励对象，或直接持有公司股权，或间接持有公司股权。这种形式的安排与实现方式，不但要通过协议技术安排，而且还要进行相应的公司工商变更登记。

激励对象直接持有公司股权

被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。激励对象持有公司股权后即是公司的股东，与创始人及其他股东的身份是一致的，不论持股比例多少，但均是股东，根据法律规定，同样享有股东应有的权利，除了收取股息、享有分红之外，同时也有权参加股东会议、行使表决权、参与公司决策等权利。

值得一提的是，激励对象持有公司股权，成为股东后，毕竟激励对象的心，与创业者的心，不一定同道，难免会成为之后的绊脚石，会挑战或威胁到创始人的控制权。

另外，非上市互联网企业，一般都是有限责任公司，根据法律规定，股东人数不得超过50人，故此，所要进行的激励对象也不宜过多，股东持有的股权也不宜过于分散。

所以，如是要采用这种模式的，建议公司或创始人要提前着重思考下自己就将来的控制权、表决权、一致行动人等相关事宜，提前做好整体公司股权交易模型设计及演化分析，进行维护与保障公司或创始人所想要的目的。

激励对象间接持有公司股权

就这种情形而言，目前实务中主要通过两种方式，解决激励对象间接持有公司股权，也就是日常常说的持股平台。一种是设立有限责任公司作为持股平台。

一种是设立有限合伙企业作为持股平台。

这两种方式，从公司股权结构层面而言，都有助于股权结构的相对稳定，免去公司工商变更登记等相关繁琐手续。同时，创始人可以通过一定方式来实现实际控制该持股平台，从而使得其在公司整体层面上享有公司的实际控制权。

其中，“一定方式”，比如创始人先控股作为激励对象的间接持股平台（有限责任公司），然后利用其本身持有的股权（表决权等），再加上控股持股平台的股权（表决权等），合计股权（表决权等）达到对公司实际控股。

又如，由创始人作为激励对象的间接持股平台（有限合伙企业形式）的执行事务合伙人（或称普通合伙人/GP），来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

“虚拟现实”持股平台最优方案

作为“虚拟“股权激励形式，鉴于激励对象获得更多是现金类权益，不涉及公司股权的实际转移，故此，只要公司/创始人通过协议合理的安排，即可很好的把控“虚拟”股权激励施行的目的。

但是，作为“现实”股权激励形式，激励对象获得的是实股类权益，将涉及公司股权的实际转移，因此，公司/创始人即要选择好激励对象的持股平台（直接或间接持股）。

立足于公司或创始人角度思考该类问题，结合目前法律及实务比较成熟的经验分析，建议利用有限合伙企业作为持股平台来实施激励对象的股权激励，这将是目前（或许）最优化的选择。

为什么？

一、创始人或其指定的人员可以作为GP，执行合伙事务，从而掌控该持股平台所持有公司股权的相应表决权，这有利于创始人集中表决权，以巩固其在公司的控制权。

二、最主要的还是合理合法规避税费问题。在有限合伙企业作为激励对象间接的持股平台中，有限合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，激励对象作为LP，通过间接持股平台而取得的收入，尤其是持股平台转让所被激励的相应股权而取得的收入，仅需缴纳个人所得税。

但是，在有限责任公司作为激励对象间接的持股平台中，激励对象是该持股平台的股东，根据法律规定，这种情形下，持股公司需要缴纳企业所得税，同时，激励对象作为间接持股平台的股东，也需要缴纳个人所得税。

持股平台

持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。

设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过合伙企业间接持股、通过公司间接持股三种

首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。

员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，前者比后者税收更少（以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税），且安排更灵活。

第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。

普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以员工可以不直接持有公司股权，而把员工放到有限合伙企业里面，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙。

通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。

设立员工持股平台最核心的原因有两个：

利于公司以后的发展。一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励，如果使用直接持股的方式，以后召开股东大会或者工商变更登记都很麻烦。这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。

员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。

举个例子：假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。

怎么设立？

1. 确立期权池的大小

一般这个比例在10%-20%间。公司在做重大决策时常常需要2/3的股东同意，考虑到公司还要引入新的投资者，因而激励池不宜超过30%。

2. 注册一个有限合伙企业

这个有限合伙企业就是员工的持股平台。它的一般合伙人（GP）由母公司创始人或其他大股东担任，而被激励的员工作为这个公司（也就是持股平台）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企业事务，且要承担无限连带责任；LP不能管理企业，承担有限责任。这些员工需要行使股东权利时，通常是由持股平台选出几名代表参加母公司的股东大会。

当然，这个合伙企业仅作为持股平台，对外不开展任何业务，对于GP来说是不会有风险的。如果想利用持股平台开展业务，可以再注册一家创始人100%控股的有限责任公司，用这个有限责任公司来担任该持股平台的GP。

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合伙人股权的退出机制

新公司如何做股权分配和股权激励？

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股权激励的“虚拟现实”

前文《创业公司如何做好股权激励（二）：顶层设计》写到，目前股权激励的主要类型有期权、虚拟股权形式、现实股权形式。套用时下互联网热词，股权激励的主要类型，也存在“虚拟现实”之分。

其中，期权即介于虚拟现实之中。

“虚拟”股权激励

“虚拟”股权激励形式，不进行公司工商变更登记，仅是通过协议进行安排。激励对象不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有所激励的虚拟股权相应的权利。

激励对象仅是通过与公司签署相关虚拟股权激励协议的方式获得相关权利。该等权利，一般由公司无偿赠予，或者奖励给核心员工，激励对象原则上无需支付任何对价。

“现实”股权激励

“现实”股权激励形式，顾名思义，就是在条件成熟时，即应将所激励的“现实”股权通过一定方式交付给激励对象。激励对象，或直接持有公司股权，或间接持有公司股权。这种形式的安排与实现方式，不但要通过协议技术安排，而且还要进行相应的公司工商变更登记。

激励对象直接持有公司股权

被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。激励对象持有公司股权后即是公司的股东，与创始人及其他股东的身份是一致的，不论持股比例多少，但均是股东，根据法律规定，同样享有股东应有的权利，除了收取股息、享有分红之外，同时也有权参加股东会议、行使表决权、参与公司决策等权利。

值得一提的是，激励对象持有公司股权，成为股东后，毕竟激励对象的心，与创业者的心，不一定同道，难免会成为之后的绊脚石，会挑战或威胁到创始人的控制权。

另外，非上市互联网企业，一般都是有限责任公司，根据法律规定，股东人数不得超过50人，故此，所要进行的激励对象也不宜过多，股东持有的股权也不宜过于分散。

所以，如是要采用这种模式的，建议公司或创始人要提前着重思考下自己就将来的控制权、表决权、一致行动人等相关事宜，提前做好整体公司股权交易模型设计及演化分析，进行维护与保障公司或创始人所想要的目的。

激励对象间接持有公司股权

就这种情形而言，目前实务中主要通过两种方式，解决激励对象间接持有公司股权，也就是日常常说的持股平台。一种是设立有限责任公司作为持股平台。

一种是设立有限合伙企业作为持股平台。

这两种方式，从公司股权结构层面而言，都有助于股权结构的相对稳定，免去公司工商变更登记等相关繁琐手续。同时，创始人可以通过一定方式来实现实际控制该持股平台，从而使得其在公司整体层面上享有公司的实际控制权。

其中，“一定方式”，比如创始人先控股作为激励对象的间接持股平台（有限责任公司），然后利用其本身持有的股权（表决权等），再加上控股持股平台的股权（表决权等），合计股权（表决权等）达到对公司实际控股。

又如，由创始人作为激励对象的间接持股平台（有限合伙企业形式）的执行事务合伙人（或称普通合伙人/GP），来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

“虚拟现实”持股平台最优方案

作为“虚拟“股权激励形式，鉴于激励对象获得更多是现金类权益，不涉及公司股权的实际转移，故此，只要公司/创始人通过协议合理的安排，即可很好的把控“虚拟”股权激励施行的目的。

但是，作为“现实”股权激励形式，激励对象获得的是实股类权益，将涉及公司股权的实际转移，因此，公司/创始人即要选择好激励对象的持股平台（直接或间接持股）。

立足于公司或创始人角度思考该类问题，结合目前法律及实务比较成熟的经验分析，建议利用有限合伙企业作为持股平台来实施激励对象的股权激励，这将是目前（或许）最优化的选择。

为什么？

一、创始人或其指定的人员可以作为GP，执行合伙事务，从而掌控该持股平台所持有公司股权的相应表决权，这有利于创始人集中表决权，以巩固其在公司的控制权。

二、最主要的还是合理合法规避税费问题。在有限合伙企业作为激励对象间接的持股平台中，有限合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，激励对象作为LP，通过间接持股平台而取得的收入，尤其是持股平台转让所被激励的相应股权而取得的收入，仅需缴纳个人所得税。

但是，在有限责任公司作为激励对象间接的持股平台中，激励对象是该持股平台的股东，根据法律规定，这种情形下，持股公司需要缴纳企业所得税，同时，激励对象作为间接持股平台的股东，也需要缴纳个人所得税。

持股平台

持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。

设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过合伙企业间接持股、通过公司间接持股三种

首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。

员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，前者比后者税收更少（以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税），且安排更灵活。

第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。

普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以员工可以不直接持有公司股权，而把员工放到有限合伙企业里面，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙。

通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。

设立员工持股平台最核心的原因有两个：

利于公司以后的发展。一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励，如果使用直接持股的方式，以后召开股东大会或者工商变更登记都很麻烦。这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。

员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。

举个例子：假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。

怎么设立？

1. 确立期权池的大小

一般这个比例在10%-20%间。公司在做重大决策时常常需要2/3的股东同意，考虑到公司还要引入新的投资者，因而激励池不宜超过30%。

2. 注册一个有限合伙企业

这个有限合伙企业就是员工的持股平台。它的一般合伙人（GP）由母公司创始人或其他大股东担任，而被激励的员工作为这个公司（也就是持股平台）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企业事务，且要承担无限连带责任；LP不能管理企业，承担有限责任。这些员工需要行使股东权利时，通常是由持股平台选出几名代表参加母公司的股东大会。

当然，这个合伙企业仅作为持股平台，对外不开展任何业务，对于GP来说是不会有风险的。如果想利用持股平台开展业务，可以再注册一家创始人100%控股的有限责任公司，用这个有限责任公司来担任该持股平台的GP。

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合伙人股权的退出机制

新公司如何做股权分配和股权激励？

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