通州公司变更

2016年3月，冉冉入职一家公司，从事销售工作。入职时签订了一大堆文件，其中有一个是《业务提成条例》，冉冉记得很清楚，所有文件的最后都载明“本条例最终解释权为本公司，如有变动，本公司另行通知”。虽然觉得刺眼和霸道，但人在屋檐下，不得不低头，冉冉还是大笔一挥，签上了自己的大名。

2016年6月、9月、12月，公司连续三次以内部张贴告示的形式对原来的《业务提成条例》进行调整，涉及冉冉的提成比例有不同程度的降低。

奖金一降再降，冉冉忍无可忍，找公司理论，公司以各种理由进行搪塞，最后还提醒冉冉：“你入职时可是签订了《业务提成条例》哦！”

2017年3月，冉冉向公司递交了离职申请书，并在离职原因一栏中注明“薪酬不能及时发放，公司制度不稳定、经常更改，且不与利益相关人协商。”

公司领导看到后，眼睛都绿了，特别交代此员工不老实，工资暂扣，不予发放。

公司暂扣工资这一举动彻底惹火了冉冉，冉冉向当地冲裁委员会申请仲裁，请求解除劳动合同关系，并要求公司支付经济补偿金、暂扣工资以及拖欠的业务提成款。

可是，公司不服，认为用人单位有用工自主权，双方也签订过提成比例，那么公司就可以单方调整业务提成比例，且每次调整都通知了冉冉。而且冉冉在调整期内未提出异议，其对于提成比例变动是知道的，那么双方在事实上就已经形成了变更合意。

随后，冉冉向法院提起诉讼。

法院是这样宣判的：

《业务提成条例》应视为劳动合同的一部分，任何一方不得擅自进行变更。虽然条例最后载明“本条例最终解释权为本公司，如有变动，本公司另行通知”，但该条款违反了订立劳动合同应当平等自愿、协商一致的原则，损害了劳动者的合法权利，应当视为无效。该公司单方面下调冉冉的业务提成比例属于用人单位擅自变更合同条款，损害了劳动者的利益。冉冉以此为由提出解除劳动合同符合法律规定，公司应当依法向冉冉支付经济补偿金并补足拖欠的业务提成款。另外，公司无故拖欠工资的行为也是违法的，应立即予以支付剩余工资。

法规普及：

业务提成属于劳动报酬的一部分，用人单位需要与劳动者协商一致才能变更业务提成比例。

若用人单位提高提成比例，劳动者又没有提出异议的，可以视为劳动者对此予以默认；若擅自降低提成比例，并据此发放业务提成款，会严重侵害劳动者的合法权利，劳动者有权依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条第一款第（二）项“未及时足额支付劳动报酬”的规定，提出异议或提出解除劳动合同，用人单位要对此承担违法解除的法律责任。

出资缴纳期限的认定并不以章程约定为必备要件，关键还在于股东之间有无约定且该约定应当合理，主张股东之间约定出资即取得股权，不出资即不取得股权并不能得到法律支持。

裁判要旨

公司有权要求股东按约定的金额和期限履行出资义务，也有权采取限制股东权利乃至除名等各种方式追究未按约出资的股东的责任，究竟采用何种方式选择权在于公司。

案情简介

一、一建公司的前身为益圣公司，于2002年2月2日成立，股东为顾一军、张云。2014年2月10日，益圣公司吸收朱永标、张圣华为新股东，股权结构变更为：顾一军出资比例50%，出资额1144万元，朱永标出资比例33.3%，出资额761.9万元，张圣华出资比例16.7%，出资额为382.1万元，合计出资2288万元。同日，益圣公司通过公司章程修正案，将公司名称变更为一建公司。

二、2015年5月6日，一建公司吸收曹张义、成惠钧、瞿东华为新股东，股东成员变更为顾一军, 朱永标， 张圣华, 曹张义，成惠钧, 瞿东华。

三、2015年10月7日，一建公司吸收王建云为新股东股东成员变更为：顾一军, 朱永标， 张圣华, 曹张义，成惠钧, 瞿东华、王建云。

四、2015年12月20日，一建公司通过如下股东会决议：

（一）同意增加公司注册资本，由原来的8288万元增至12880万元。所增4592万元由顾一军以货币出资1377.6万元、朱永标以货币出资826.56万元、张圣华以货币出资459.2万元、曹张义以货币出资551.04万元、成惠钧以货币出资459.2万元、瞿东华以货币出资459.2万元、王建云以货币出资459.2万元。

（二）变更后，一建公司的注册资本为12880万元。股权结构为顾一军出资3864万元人民币、朱永标出资2318.4万元、张圣华出资1288万元人民币、曹张义出资1545.6万元、成惠钧出资1288万元人民币、瞿东华出资1288万云人民币、王建云出资1288万元人民币。

（三）一致通过公司修正案。同日，一建公司根据上述股东会决议，对公司章程修正如下：

1、公司章程修正为:公司注册资本为12880万元。

2、股东出资方式、出资额、出资期限修正为：成惠钧出资额和出资时间分别为：货币出资828.8万元，出资时间为2015年1月1日前；

货币出资171.2万元，出资时间为2015年12月23日前；

货币出资288万元，出资时间为2016年6月30日前。

五、股东成惠钧未足额履行其出资额，一建公司向法院提起诉讼，请求判令成惠钧向一建公司缴纳出资130万元。成惠钧称公司章程修正案出现了股东会决议没有的内容，且其股东之间约定其出资即取得股权，不出资即不取得股权，故记载的出资时间故对其不产生法律效力。

六、本案历经南通市通州区人民法院一审，江苏省南通市中院二审，最终认定成惠钧应当向一建公司缴纳出资130万元。

裁判要点

本案争议的焦点在于成惠钧所认缴的130万元注册资本是否已届缴纳期限。

成惠钧主张公司章程修正案出现了股东会决议没有的内容，且其股东之间约定其出资即取得股权，不出资即不取得股权，故记载的出资时间对其不产生法律效力，其不应缴纳130万元的资本金。而一建公司认为成惠钧应该按照公司章程的约定及时、足额缴纳130万元的资本金。

对此，江苏通州中院认为，公司章程的本质是股东之间对权利义务的约定，章程中没有约定或者约定不明的事项，股东之间作出补充约定不得违反法律规定。成惠钧在章程之外与其他股东就出资金额和出资时间存在约定。出资缴纳期限的认定并不以章程约定为必备要件，关键还在于股东之间有无约定且该约定应当合理。股东缴纳其认缴的出资是保障交易安全的需要，如果股东对出资期限约定过长而损害公司和债权人合法权益，其约定的较长期限有可能会被认定为无效。故成惠钧主张股东之间约定其出资即取得股权，不出资即不取得股权，明显属于股东之间对出资缴纳期限并无明确时间，该约定应被认定为无效。根据公司法相关规定，公司有权要求股东按约定的金额和期限履行出资义务，也有权采取限制股东权利乃至除名等各种方式追究未按约出资的股东的责任，究竟采用何种方式选择权在于公司。

经验总结

公司章程由全体股东共同制定，并记载有关公司的主要事项，如对股东的出资方式、出资额和出资时间有明确约定，且股东之间约定的内容、章程约定的内容必须合理合法。

相关法律法规

《公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

《公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》司法解释三 第十三条　 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十五条第（五）项规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间；第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据上述规定，股东的出资时间应当记载于章程。本案中2015年12月20日章程修正案对成惠钧的出资时间作出约定，但成惠钧否认章程修正案效力，因成惠钧已就章程修正案效力问题另行起诉，故对其效力本案中不作评判。即便不依照章程修正案对出资时间的约定，本案所涉成惠钧130万元资本金也已届缴纳期限，理由如下：

首先，公司章程的本质是股东之间对权利义务的约定，章程中没有约定或者约定不明的事项，股东之间作出补充约定不违反法律规定。根据公司法规定，公司章程应当记载出资时间，一旦记载出现瑕疵，并不意味着股东就不需要承担出资义务。股东缴纳其认缴的出资是保障交易安全的需要，如果股东对出资期限约定过长而损害公司和债权人合法权益，其约定的较长期限有可能会被认定为无效。在公司进入破产或清算情形下，未到期的出资也被视作到期。由此可见，出资缴纳期限的认定并不以章程约定为必备要件，关键还在于股东之间有无约定且该约定应当合理。

其次，成惠钧在章程之外与其他股东就出资金额和出资时间存在约定。本案中，当事人对2015年12月20日章程修正案的效力存在争议，但对于股东之间实际达成过阶段性分摊出资的协议并无争议。（2016）苏0612民初7672号民间借贷纠纷案件中，成惠钧提供一建公司向其发出的《关于各股东资金缴纳的通知》及该通知的附件1《股东出资情况表》，并且认可附件2《股东借款合同及借款单据》中的《借款合同》即为一建公司在该案中起诉所依据的《借款合同》，陈述情况表中的金额163.33万元与借款金额一致，该163.33实际是成惠钧分摊到的出资金额333.33万元中的组成部分。成惠钧在本案中陈述33.33万元之外的款项不是股权出资，与其在上述民间借贷纠纷案件中的陈述相悖，本院不予采信。综观相关证据可以认定，成惠钧认可向其分摊的出资，并且就应缴而未缴的出资以签订借款合同方式加以确认。其在（2016）苏0612民初7672号案件中自认缴纳了203.33万元出资,在本案中也认可案涉130万元在承诺出资的范围内。既然成惠钧已与其他股东就该130万元出资有所约定，并在《借款合同》中承诺了支付时间，现支付时间已届满，其应当按约定缴付。

最后，成惠钧关于其出资就取得股份，不出资就不取得股份的主张不能成立。根据公司法相关规定，公司有权要求股东按约定的金额和期限履行出资义务，也有权采取限制股东权利乃至除名等各种方式追究未按约出资的股东的责任，究竟采用何种方式选择权在于公司。案涉《借款合同》本身在约定成惠钧以其股份为担保、未能还本付息的情况下必须无条件退出等价股份的同时，也约定了对逾期不还的部分一建公司有权限期追回。一建公司提起本案诉讼即为选择了要求成惠钧支付出资款，则成惠钧依法应当承担支付责任。

案件来源

江苏省南通市中级人民法院 民事判决书 (2017)苏06民终3547号

据通州小兵（tzxb1986）了解，通怀路是一条连接通州和密云、顺义、怀柔之间的重要南北向联络通道。

据悉，原规划道路南起宋梁路北延，终点至京承高速公路。随着规划的优化提升，为加强怀柔、密云与城市副中心的联系。通怀路将向北延伸至国道111，形成一条贯穿北京东部密云、怀柔、顺义、通州区域的纵向联络通道。

也就是说，未来可以通过宋梁路直达顺义、怀柔、密云！

近日，有网友爆料，宋梁路近期已悄悄挂上“通怀路”的牌子，难道这是要更名的节奏吗？

↑宋梁路跨北运河大桥处

↑宋梁路大运河森林公园门口附近红绿灯处

据小编了解，今年通州将重点推进宋梁路北延的建设。宋梁路北延道路南起潞苑北大街，北至京平高速，道路全长约10公里。

与此同时，顺义今年也将分两期建设通怀路，一期工程（京承高速公路-昌金路）、二期工程（昌金路-京平高速公路）预计2020年初完工通车。

不仅如此，“通怀路”怀柔段今年也将开工！

据媒体报道，怀柔科学城筹备办公室副主任张建民介绍：在怀柔科学城的外部连接线方面，作为实现怀柔科学城与城市副中心快速连接的“通怀路”怀柔段，今年将开工建设。

而根据此前的环评显示，“通怀路”怀柔段局部位于密云，直接与顺义段相接。

也就是说，今年通怀路将多区同步进行建设，2、3年以后或将贯通通车！通州将增加一条有周边连接到重要道路。

另外，据通州小兵（tzxb1986）还获悉，在《北京城市总体规划(2016年—2035年)》中显示通州拟有增加多条及高速（城市快速路）及一级公路。

来，小编跟大家分析分析：

通州北部将有京秦高速，潞苑北大街、壁富路通州段也将提级为城市快速路。在宋庄东部，疑似早期规划东部联络线的位置，也将再添一段城市快速路，与潞苑北大街连接。

而通燕高速则变成了一级公路，难道是要取消收费？

↑点击查看高清大图

同样提级的还有通顺路、G103国道、通香路，将提级为一级公路。

另外，在通州南部区域将增加两条平行的东西向一级公路。以及一条位于六环与大七环之间的城市快速路。从线路走像上看，也将延续早期规划的东部联络线走向。

看来，未来通州与周边地区将构建四通八达的快速交通网络。

2016年3月，冉冉入职一家公司，从事销售工作。入职时签订了一大堆文件，其中有一个是《业务提成条例》，冉冉记得很清楚，所有文件的最后都载明“本条例最终解释权为本公司，如有变动，本公司另行通知”。虽然觉得刺眼和霸道，但人在屋檐下，不得不低头，冉冉还是大笔一挥，签上了自己的大名。

2016年6月、9月、12月，公司连续三次以内部张贴告示的形式对原来的《业务提成条例》进行调整，涉及冉冉的提成比例有不同程度的降低。

奖金一降再降，冉冉忍无可忍，找公司理论，公司以各种理由进行搪塞，最后还提醒冉冉：“你入职时可是签订了《业务提成条例》哦！”

2017年3月，冉冉向公司递交了离职申请书，并在离职原因一栏中注明“薪酬不能及时发放，公司制度不稳定、经常更改，且不与利益相关人协商。”

公司领导看到后，眼睛都绿了，特别交代此员工不老实，工资暂扣，不予发放。

公司暂扣工资这一举动彻底惹火了冉冉，冉冉向当地冲裁委员会申请仲裁，请求解除劳动合同关系，并要求公司支付经济补偿金、暂扣工资以及拖欠的业务提成款。

可是，公司不服，认为用人单位有用工自主权，双方也签订过提成比例，那么公司就可以单方调整业务提成比例，且每次调整都通知了冉冉。而且冉冉在调整期内未提出异议，其对于提成比例变动是知道的，那么双方在事实上就已经形成了变更合意。

随后，冉冉向法院提起诉讼。

法院是这样宣判的：

《业务提成条例》应视为劳动合同的一部分，任何一方不得擅自进行变更。虽然条例最后载明“本条例最终解释权为本公司，如有变动，本公司另行通知”，但该条款违反了订立劳动合同应当平等自愿、协商一致的原则，损害了劳动者的合法权利，应当视为无效。该公司单方面下调冉冉的业务提成比例属于用人单位擅自变更合同条款，损害了劳动者的利益。冉冉以此为由提出解除劳动合同符合法律规定，公司应当依法向冉冉支付经济补偿金并补足拖欠的业务提成款。另外，公司无故拖欠工资的行为也是违法的，应立即予以支付剩余工资。

法规普及：

业务提成属于劳动报酬的一部分，用人单位需要与劳动者协商一致才能变更业务提成比例。

若用人单位提高提成比例，劳动者又没有提出异议的，可以视为劳动者对此予以默认；若擅自降低提成比例，并据此发放业务提成款，会严重侵害劳动者的合法权利，劳动者有权依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条第一款第（二）项“未及时足额支付劳动报酬”的规定，提出异议或提出解除劳动合同，用人单位要对此承担违法解除的法律责任。